Índice I. ÓRGÃOS SOCIAIS... 3 II. RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO... 4 III. RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE...18

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2 Índice Cap. Assunto Pág. I. ÓRGÃOS SOCIAIS... 3 II. RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO... 4 III. RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE...18 IV. ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 20º.DO C.V.M V. ANEXO A QUE SE REFEREM OS ARTIGOS 447º E 448º DO C.S.C VI. BALANÇOS EM 31 DE DEZEMBRO (CONTAS INDIVIDUAIS)...58 VII. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZA (CONTAS INDIVIDUAIS)...59 VIII. DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO (CONTAS INDIVIDUAIS)...60 IX. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (CONTAS INDIVIDUAIS)...61 X. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS (ANEXO)...62 XI. RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL (CONTAS INDIVIDUAIS)...79 XII. CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA (CONTAS INDIVIDUAIS)...81 XIII. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA (BALANÇOS CONSOLIDADOS)...85 XIV. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZA (CONTAS CONSOLIDADAS)...86 XV. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL (CONTAS CONSOLIDADAS)...87 XVI. DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO (CONTAS CONSOLIDADAS)...88 XVII. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (CONTAS CONSOLIDADAS)...89 XVIII. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS...90 XIX. RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL (CONTAS CONSOLIDADAS) XX. CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA DAS CONTAS CONSOLIDADAS /114

3 I. Órgãos sociais ÓRGÃOS SOCIAIS MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Presidente Vice-presidente Secretário Secretário de Sociedade Eng.º Luís Alves Monteiro Dr. Tiago Gali de Carvalho Macedo Dr. Agostinho Ferreira d Almeida Dr. José Manuel Barris Ferreira de Almeida CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Administrador Administrador Administrador Administrador Dr. Armindo Lourenço Monteiro Dr. José Eugénio Soares Vinagre Eng.º Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Dr. João Arnaldo Rodrigues de Sousa Sr. Jorge Manuel Martins Delgado CONSELHO FISCAL Presidente Vogal Vogal Vogal suplente Dr. Carlos Augusto Abrunhosa de Brito Dr. Patrick António Wende Dias da Cunha Dr. Gonçalo Nuno Matos Carrington da Costa Dr. Paulo Jorge Porto Pereira Ribeiro de Lemos REVISOR OFICIAL DE CONTAS Efectivo Patrício, Moreira, Valente & Associados SROC, inscrita na lista de R.O.C. com o nº 21 representado pelo Dr. Carlos de Jesus Pinto Carvalho (R.O.C. n.º 622) Suplente Dr. José Carlos Nogueira Faria e Matos (R.O.C. n.º 1034) COMISSÃO DE VENCIMENTOS Presidente Vogal Vogal Dr. Manuel Jorge Pombo Cruchinho Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes em representação do Banco Comercial Português, S.A. Dr. João Paulo Moreira Cardoso Sequeira 3/114

4 II. Relatório único de gestão Senhores Accionistas Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, presta-se aqui informação clara e completa da actividade da COMPTA - Equipamentos e Serviços de Informática, S. A. e das demais sociedades incluídas no perímetro de consolidação e submete-se à apreciação de V. Exas. o Relatório, o Balanço e as Contas, individuais e consolidadas, relativas ao exercício de INTRODUÇÃO A COMPTA E O GRUPO Nasceu a Compta em Completa, portanto, agora em 2012, os 40 anos de idade. Após um período inicial de expansão e diversificação da sua actividade, em 1987 estava lançado o embrião do GRUPO, onde se contava uma sociedade de capital de risco e, depois, uma SGPS. No ano seguinte, o papel da Compta é admitido à negociação na Bolsa de Valores de Lisboa, mercado em que continua integrado (NYSE-Euronext, hoje). Mais recentemente, em 2007, inicia-se a expansão para fora do mercado português, acção dinâmica já que atravessa uma fase de crescimento acentuado, quer em termos da actividade em cada um dos mercados onde já está implantada quer em termos de avanço para novos mercados. Se quiséssemos caracterizar o Grupo Compta nada melhor do que procurar sintetizar a visão estratégica que o orienta e que assenta em três pilares fundamentais: a Missão: Criar valor, passando pelo endereçamento das necessidades de Tecnologias de Informação e Comunicação dos nossos Clientes através da integração de soluções de Produtos e Serviços baseadas na nossa experiência, competência e suportados na qualidade reconhecida dos nossos parceiros, isto é: inovação, tecnologias emergentes, novas áreas de negócio e novos clientes; os Valores que presidem à gestão: a ética na actuação, o enfoque na inovação, a preocupação com o desenvolvimento humano e profissional dos nossos colaboradores, os aspectos de responsabilidade social e a atenção permanente para com os interesses dos nossos parceiros, nomeadamente clientes, fornecedores, banqueiros, e accionistas; os Objectivos: o Grupo e cada uma das empresas integradas, procuram: atingir situações financeiramente equilibradas, consolidar o alargamento da actividade baseada em produtos próprios criados no interior do Grupo, o aprofundamento da política de preocupação quanto à satisfação do cliente, ser a referência de competência e qualidade, promover a transferência de novas tecnologias para os nossos mercados e o reforço e valorização da equipa de colaboradores. Em resumo, constitui preocupação do Grupo Compta o exercício do esforço continuado de optimização de processos internos, por forma a focalizar a sua actuação no que é realmente importante O Cliente. 4/114

5 2. ENQUADRAMENTO MACRO ECONÓMICO As perspectivas para a economia global evoluíram de forma adversa ao longo do ano de Défices externos a atingirem níveis incomensuráveis e, nalguns casos, incontroláveis foram a principal característica resultante da progressão acentuada do endividamento, quer público, quer privado. Na zona euro, na qual a economia portuguesa se encontra integrada, os desequilíbrios emergiram com maior acuidade e evidência nas economias de menor dimensão, mais vulneráveis, portanto. O agravar do fenómeno do endividamento resultou, também, dos excessos verificados quase por toda a parte dos deficits públicos, tudo tendo contribuído para o abalo registado nos mercados financeiros. O custo do financiamento disparou e, assim, foi mais um factor a influir negativamente nas economias que já vinham manifestando fortes sinais de debilidade. As condicionantes que caracterizam os mecanismos prevalecentes na zona euro, nomeadamente a ausência de unidades política e económica e, consequentemente, de controlos das políticas orçamentais e fiscais, têm vindo a obrigar à procura de soluções de recurso e constituem, ainda, fonte acrescida de dificuldades para as economias mais vulneráveis. A retracção ou mesmo fecho dos mercados primários, tornam algumas situações incomportáveis e têm perspectivado, com elevado grau de probabilidade, algumas situações de incumprimento. Os instrumentos de intervenção são escassos e fracos, por desacompanhados de medidas interventivas efectivas. V.g., as injecções de liquidez mediante a intervenção no mercado primário da dívida pública numa economia, desacompanhadas da garantia de criação e execução efectiva de medidas de controlo orçamental, são consideradas como resgate encapotado e, portanto, acarretariam todas as consequências de tal situação. Para uma economia como a nossa, que se tem caracterizado pelos desequilíbrios referidos, a atenção dedicada à redução do défice orçamental, como tem inevitavelmente acontecido, está a ser, por outro lado, um forte entrave ao crescimento económico, sendo, até, neste horizonte mais próximo, uma causa de contracção. Espera-se que, porventura, tenha a virtude de poder vir a mostrar-se, a prazo, como estabilizador dum crescimento sustentável. Uma quebra real do PIB de 3,1%, a ter, naturalmente, consequências nos consumos, público e privado e no investimento (-12,8%) são as previsões do BP, insertas no seu boletim económico de inverno. Estas previsões mostramse em consonância com o que acima se referiu. Nesse mesmo documento aponta-se para uma viragem, em 2013, prevendo um crescimento do PIB, muito embora residual, de 0,3%. 3. ANÁLISE DA ACTIVIDADE Seguidamente faz-se uma análise dos factos mais relevantes ocorridos, no exercício em apreço, no âmbito das sociedades integrantes do perímetro de consolidação, incluindo aquelas que se encontram sediadas fora do espaço português, com ênfase nos aspectos das actividades sectoriais em que operam. Tecem-se, ainda, algumas considerações sobre as perspectivas quanto ao próximo futuro. Resumo da actividade do Grupo em 2011 A actividade das sociedades do Grupo sediadas em Portugal O exercício de 2011 foi ainda mais desafiante e exigente do que os anteriores, por força do agravamento da situação macroeconómica, particularmente em Portugal, o que acabou por ter reflexos na actividade desenvolvida pelo Grupo Compta. Não obstante, foi possível alcançar um ligeiro crescimento do volume de negócios face ao verificado no ano anterior. Com efeito, uma maior retracção na procura, verificada em especial no último trimestre do ano, ocasionando dilação dos prazos de decisão e um aumento da intensidade competitiva, provocaram um certo abrandamento da 5/114

6 actividade da Compta o que acabou por se repercutir na margem de comercialização das mercadorias bem como no resultado dos serviços prestados. A administração da empresa, logo no início do exercício de 2011, antevendo um cenário de retracção, que se veio a confirmar ao longo do período, implementou um conjunto de acções, envolvendo alterações estruturais ao nível da organização, com a consolidação de competências e a aposta numa oferta de valor especializada e diferenciadora, no sentido de melhor preparar e dotar a organização das ferramentas, dos meios e do posicionamento que melhor a preparassem para ultrapassar esta adversa conjuntura de mercado e potenciassem o incremento da internacionalização. Desta forma, traçou uma estratégia de dupla acção, que visou o desenvolvimento da actividade em torno de dois eixos estratégicos fundamentais. Como primeiro eixo refira-se a enfâse imprimida à acção como Integrador de Tecnologias de Informação (TI), com uma oferta completa de produtos e serviços nas áreas de Comunicações, Infra-estruturas & Segurança e Aplicações, correspondendo este eixo à sua área tradicional de negócio. Como segundo eixo realça-se a acção como Fabricante de Soluções de TI, cujos resultados denominou de Produtos Compta, alicerçado na criação de produtos e soluções próprias, tipicamente para nichos de mercado onde a verticalização e especialização da oferta são factores de diferenciação potencialmente mais valorizáveis. Sectores como a Logística Pesada (Gestão Portuária, Gestão Ferroviária), o Ambiente (Gestão de Resíduos Urbanos e Industriais e Entidades Gestoras) e a Eficiência Energética, são segmentos alvo da aposta da Compta. Esta organização visa fundamentalmente o aprofundamento e especialização da oferta do Grupo, fornecendo adicionalmente uma maior autonomia em termos da aquisição de novas competências tecnológicas, imprescindíveis para alimentar a necessidade da empresa a montante e a jusante, dotando estas áreas de negocio de uma maior capacidade de enfoque na cobertura dos mercados que endereçam, quer pelo fortalecimento de parcerias chave, quer pela maior especialização em termos de oferta que disponibilizam. Privilegiaram-se, também, durante o exercício em análise, a alocação de mais meios em áreas consideradas estruturantes no reforço de competências do Grupo. Estes esforços tiveram como efeito o aumento dos níveis de certificação das equipas, garantido desta forma níveis máximos de certificação em parceiros ou tecnologias consideradas chaves para o desenvolvimento da actividade da empresa. Voltou-se a apostar na certificação da própria empresa, segundo as mais relevantes normas internacionais. Desta forma, para além das certificações segundo as normas ISO 9001 (Qualidade) e ISO (Gestão de Serviços) que a empresa já possuía, obteve-se, no primeiro semestre de 2011, uma outra certificação segundo a norma ISO (Gestão Ambiental). Espera-se que estas acções sejam percepcionadas e funcionem como garantias adicionais de qualidade, fazendo parte de um esforço continuo na melhoria dos serviços e produtos oferecidos aos nossos clientes. Dentro de uma lógica de desenvolvimento e expansão, interessa referir que a Compta durante o ano de 2011 viu aprovadas algumas candidaturas em projectos que submeteu no âmbito do Quadro de Referência Estratégico Nacional, nomeadamente, Sistema de Incentivos à Qualificação, Internacionalização, Investigação e Desenvolvimento Tecnológico de PME. A efectivação destes projectos trará, seguramente, mais competitividade e inovação, as quais, por sua vez, terão repercussões favoráveis nos exercícios futuros. Em termos da actividade desenvolvida interessa destacar, por áreas de actuação, os pontos a seguir focados: Comunicações Na caracterização da actividade desta área destacam-se, durante 2011, os projectos realizados na área dos contact-centers multicanal, com implementações de dimensões muito significativas, de assinalável dispersão geográfica e complexidade tecnológica. 6/114

7 Na área da colaboração realizou-se uma aposta no desenvolvimento de soluções de unified-collaboration baseadas na nova solução Microsoft-Lync, já com projectos implementados, os quais, inclusivamente, foram alvo de estudo de caso (case study) por parte do parceiro e, consequentemente, objecto de divulgação. Para além destes projectos, manteve-se uma actividade forte em torno das áreas mais tradicionais, nomeadamente, networking, telefonia IP, vídeo-comunicação, com diversas implementações e projectos de dimensão. Como principais clientes, destacam-se os Operadores de Telecomunicações, a Banca e o sector da Distribuição e Serviços. Reforçaram-se as competências e as parcerias tecnológicas; neste âmbito, a Cisco Systems continuou em destaque, tendo sido renovada a importante certificação de Gold Partner e concluídas as especializações nas áreas de soluções de telepresença e de colaboração. Foi realizado um importante evento em conjunto com a Microsoft, para apresentação da solução Lync e de todas as suas capacidades de integração com os diversos sistemas dos clientes. Neste evento, foi demonstrada a integração desta tecnologia da Microsoft com as soluções de vídeo-colaboração da Polycom, empresa de que o Grupo é, também, um dos principais parceiros em Portugal. Mais uma vez a Compta marcou presença na Cisco Expo, um dos mais significativos eventos do sector a nível nacional, onde apresentou a sua visão para sobre as telecomunicações, com destaque para as soluções nas áreas de borderless networks, wireless networks, unified communications, telepresença e colaboração. Infra-Estruturas e Segurança Durante o exercício em apreço, e no que diz respeito à actividade desta área, importa destacar os diversos projectos de maior dimensão realizados, quer na área das infra-estruturas, quer na área da segurança, sendo de realçar, nesta ultima, um dos primeiros projectos de Anti-Distributed Denial of Service implementados em Portugal até ao momento. Ainda na área de segurança desenvolveu-se a componente de consultadoria, nomeadamente em projectos realizados ao abrigo da norma ISO Quanto à área de infra-estruturas, importa referir os diversos projectos concretizados na área de datacenters, incluindo consolidação e virtualização de servidores, storage e backup. De referir um inovador projecto de Smart- Cloud VDI, envolvendo a implementação de uma plataforma tecnológica completa, o qual permite a um grande grupo empresarial nacional, prestar serviços de dimensão neste campo. Ainda neste exercício desenvolveu-se a oferta de soluções de consolidação/virtualização de infra-estruturas, helpdesk, asset management, support and managed services, dando especial relevo às potencialidades na redução de custos e na obtenção de melhores taxas de retorno sobre os investimentos efectuados. Como principais clientes destacam-se aqui os Operadores de Telecomunicações, a Banca, o sector dos Serviços e a Administração Pública. Em termos de parcerias, reforçaram-se acções conjuntas com um leque de parceiros que são considerados estratégicos para a Compta e onde se detêm elevados níveis de certificação, como são os casos da IBM, da Chekpoint e da VMWare, entre outros importantes fabricantes, cujos produtos o Grupo incorpora nos diversos projectos que implementa. Aplicações Em termos de projectos realizados, destacam-se os Centros de Contacto de Nova Geração, onde as componentes de Internet 2.0 (facebook, twitter, etc.) foram conciliadas com novas tecnologias de Voz & Vídeo, VoIP, TTS, ASR, Speaker Verification. Estes projectos foram desenvolvidos no sector Financeiro e no das Telecomunicações. 7/114

8 Na área de Gestão de Processos & Conteúdos (BPM) implementaram-se essencialmente projectos na vertente de optimização de Processos e Recursos. Já na gestão de serviços (BSM) foi desenvolvida actividade de consultadoria de processos de IT Service Management, suportada nas normas de ITIL, ISO 20000, passando pela vertente de implementação das mesmas em plataformas aplicacionais e acabando no acompanhamento dos processos de certificação. Nas áreas de Enterprise Applications, desenvolveram-se vários projectos sustentados em tecnologias orientadas a serviços SOA (Service Oriented Arcitecture), assegurando a total interoperabilidade de soluções. Continuou-se a aposta na área de ERP (Enterprise Resource Planning), nas vertentes de planeamento e gestão estratégica, especificamente nas de contabilidade, gestão, auditoria, consultoria fiscal, e recursos humanos, com uma focagem nas áreas de CRM (Customer Relationship Management) e SRM (Supplier Relationship Management), onde se iniciaram alguns projectos. Na área de Intelligent Automation foram desenvolvidas várias soluções de Gestão de Recursos Naturais e Energia, tendo-se concretizado alguns projectos virados para a gestão e a optimização de águas. Durante este período, foram observados diversos progressos na área de Gestão de Processos & Conteúdo, no desenvolvimento de uma plataforma aceleradora para a montagem de processo de uma forma ágil e rápida, o EZProc, solução apoiada em tecnologia IBM. Tem sido fundamental na nossa estratégia as fortes relações de parceria estabelecidas com alguns dos nossos parceiros de referência, onde se destacam as certificações IBM Advanced Business Partner & ValueNet Partner, Oracle Partner Network, BMC Partner & Support Provider, SAP Business One, All in One, Business Objects ERP, Intersystems interoperabilidade e GE- Automation & Energy. Produtos Compta A actividade desenvolve-se em torno de três áreas de actuação fundamentais, a saber: Gestão Portuária, Gestão Ferroviária e Gestão de Resíduos Urbanos e Industriais. Na Gestão Portuária, consolidou-se a posição do Grupo no mercado Português, reforçada com a concretização da solução aplicacional em vários clientes nacionais. Na Gestão Ferroviária foi dada continuidade ao desenvolvimento e aperfeiçoamento da ferramenta disponibilizada, com destaque para a vertente de integração e comunicação interoperador e transfronteiriça, de que se realça a angariação dum importante projecto para um grande operador espanhol. Em ambas as áreas referidas, os clientes são tipicamente grandes Grupos multissectoriais com intervenção ao nível da logística integrada. Na Gestão de resíduos urbanos, prosseguiu-se com a instalação, customização e manutenção de várias soluções em Câmaras Municipais, Serviços Municipais e Inter-Municipais. Quanto ao sector dos Resíduos Industriais, a actividade dirigiu-se para os Operadores relevantes, através do desenvolvimento de projectos para a gestão de armazéns e de linhas de triagem. No último trimestre aplicaram-se competências no desenvolvimento e gestão de Plataformas de negociação electrónica de resíduos. Em termos tecnológicos a aposta do Grupo centrou-se no reforço da oferta de solução de gestão operacional, nas áreas de gestão de equipamentos, veículos, equipas e recursos. Quanto à abordagem a novos mercados alvo, foram eleitas principalmente as soluções de Gestão de Resíduos, de Logística Pesada e Intermodal e de Energia, nomeadamente em países da África Lusófona (Angola, Cabo Verde e Moçambique), das Américas (Brasil, Peru e México) e da Europa (Espanha e Polónia); 8/114

9 Foram aprofundadas competências nas áreas de Gestão Energética, com foco na optimização de processo e valorização de activos. Pretende-se apostar nas áreas de Gestão Energética dando principal enfoque à optimização de processos e melhoria de rentabilidade dos custos fixos, com optimização dos sistemas de controlo. Actividade Internacional do Grupo Compta A actividade internacional da Compta reveste-se de vários aspectos que se reputa de interessante dar a conhecer. Em Angola, onde a actividade se tem desenvolvido nos últimos anos através da Compta Angola Tecnologias de Informação, S.A., operou-se uma reestruturação de gestão, o que influenciou o modelo de cobertura no terreno bem como o modelo funcional da própria empresa. O objectivo desta mudança teve a ver com a necessidade de reformular a empresa de forma a melhor responder às necessidades que o mercado angolano vai despertando. O foco do modelo de cobertura abrange, além da administração pública, os sectores de telecomunicações, da banca e seguros e dos petróleos. O mercado angolano tem estado sujeito a uma forte evolução nos últimos anos e os paradigmas de fazer negócio têm de acompanhar tal evolução. Foi feito um reforço muito grande a nível das competências técnicas bem como o estabelecimento de novas parcerias e o reforço de outras. Em Cabo Verde, onde a actividade se desenvolve através da sociedade Compta Cabo Verde Tecnologias de Informação, S.A., foi dada continuidade aos projectos em curso. É um mercado com algumas características próprias mas que permite a preparação de projectos futuros. O cliente mais significativo continua a ser a administração pública. Tem existido alguma actividade na área do sector financeiro, embora ainda de pouca expressão. Iniciou-se a entrada do Grupo no mercado moçambicano através de parcerias locais. Foram alavancados alguns negócios envolvendo fornecimento de software da área da segurança e foi lançado um projecto na área de ERP HR, com SAP All-in-one. Em Moçambique foram feitos vários contactos que acabaram por ter, já em 2012, resultados através do desenvolvimento duma parceria empresarial. Outro aspecto importante foram as missões comerciais que a Compta acompanhou ao Brasil e a Espanha. Estas missões tiveram organização conjunta da IDC e ANETIE e constaram de eventos dirigidos aos CIO do sector financeiro daqueles países. No Brasil houve uma receptividade magnífica ao evento e a Compta captou atenção e interesse na área das infra-estruturas, o que se traduziu em contactos posteriores que acabaram por começar a ser explorados já em Ainda no Brasil houve alguma actividade comercial no domínio de projectos de vídeo conferência, a qual culminou com a implementação dum projecto, negócio este que foi liderada por um parceiro local. Foram feitas prospecções noutras áreas geográficas, tais como México, Colômbia e Peru, com o intuito de divulgar as soluções Compta para a indústria pesada, gestão de portos de carga e gestão de indústria de tratamento de resíduos. Estas visitas tiveram por missão a divulgação dos produtos Compta e a tentativa de estabelecimento de parceria locais. No México registou-se uma receptividade muito positiva neste âmbito por parte de algumas empresas locais por nós visitadas. COMPTA ANGOLA - Tecnologias de Informação, S.A. A Compta Angola Tecnologias de Informação, S.A. é uma sociedade anónima de direito angolano, constituída em 2007 e que tem como objecto social o fornecimento de soluções e a prestação de serviços de consultoria, implementação e suporte no âmbito das tecnologias de informação e comunicações. Rua Feo Torres, nº 50 - Miramar - Sambizanga - Luanda - Angola Tel: Fax: geral@comptaangola.com 9/114

10 Evolução da Actividade da Empresa A Compta Angola continua a apostar e a desenvolver a parceria estratégica que tem com o líder mundial em tecnologia de informação, a IBM, tendo feito algumas das certificações obrigatórias para a assinatura do acordo de IBM Business Partner, prosseguindo assim o reforço das suas competências e iniciando os processos de especialização tecnológica nas componentes de Power Systems e storage. Sustentada no know-how em tecnologias de SAP e IBM, a empresa focalizou a sua acção na oferta de soluções de ERP e de infra-estrutura de alta disponibilidade para as áreas de datacenter. Do ponto de vista da actividade comercial e do endereçamento, optou por abordar o mercado e os clientes onde a relação já era uma realidade. Dos diversos projectos levados a cabo durante o ano de 2011, podem destacar-se os seguintes: conclusão do projecto de RH num dos principais ministérios através da implementação de uma solução ERP da SAP; finalização de um projecto de reformulação e certificação tecnológica de networking noutro importante ministério angolano; conclusão dum projecto de controlo de acessos e desmaterialização de dinheiro no Campus de uma universidade em Luanda; renovação do contrato anual de body shopping de help desk com uma empresa de serviços partilhados que faz outsourcing para uma base petrolífera americana sediada em Luanda e com escritórios no Soyo e Cabinda e negociação de serviços de suporte a uma rede de videovigilância numa das seguradora líder no mercado angolano Foram estabelecidas como principais objectivos para o ano de 2011: o reforço da sua presença na mercado da Administração Publica, o aumento da base de clientes no sector financeiro, o aumento da sua base de clientes no sector SMB, a apresentação de soluções de gestão documental e de processos, A realização de projectos-piloto e O incremento da actuação da empresa no fornecimento de serviços de gestão de TI. Perspectivas A evolução do mercado e o resultante enquadramento económico, influenciou as empresas no sentido de reforçarem as suas políticas de aumento de produtividade e inovação e a desenvolverem novas formas de propagarem o seu negócio. O mercado é um mercado em franca expansão onde as oportunidades são uma realidade. Contudo Angola é um market place mundial o que implica uma concorrência muito grande e qualificada o que, aliado a um ciclo típico de venda bastante alargado, torna o processo de venda uma tarefa significativamente árdua. A Compta Angola, tenta afirmar a sua parceria estratégica com o líder mundial do sector (IBM) e desenvolver parcerias tecnológicas que visam a disponibilização de um leque de soluções de vanguarda nas áreas essenciais de infra-estrutura de hardware e aplicacional. Enquadram-se nesta iniciativa a IBM, a SAP e a Lightsand. 10/114

11 No ano de 2011 verificou-se no mercado angolano uma quebra de investimento talvez um pouco devido às expectativas criadas para 2012 por ser ano de eleições. Tem vindo a ser desenvolvidas as acções de importação de tecnologias e soluções na área de networking originadas na casa mãe, em Portugal, o que tem permitido a ampliação do leque de clientes da Compta Angola. COMPTA CABO VERDE -Tecnologias de Informação, S.A. Edifício Fragata, R/C, Palmarejo Baixo 285-A Praia, Cabo Verde Telefone : (00238) ; Fax : (00238) ; geral@compta.cv Evolução da Actividade da Empresa Durante o ano de 2011, a Compta Cabo Verde -Tecnologias de lnformação, S.A. continuou a centrar a sua actividade em torno dos seguintes eixos: consultoria e implementação de soluções de gestão documental e ERP, com especial enfoque na administração pública e egovernment; esforço de internacionalização, em parceria com outras entidades, para replicar casos de sucesso ao nível do egovernment, nomeadamente para a Guiné e Moçambique; fornecimento de projectos de desenvolvimento aplicacional à medida para a administração pública; continuação do trabalho de dinamização da área das comunicações de voz e dados; reforço das competências da empresa na área de infra-estruturas de TI, em particular na consolidação de servidores e virtualização; prestação de serviços de formação em TIC, através do estabelecimento de varias parcerias com entidades de dimensão relevante e parceria com o Ministério da Educação para a formação e a inserção no mercado de trabalho dos jovens licenciados. Dos diversos projectos levados a cabo durante o ano de 2011, podem destacar-se os seguintes: conclusão do projecto datacenter num dos principais organismos estatais que envolveu tecnologia de ponta de hardware e virtualização baseado em produtos IBM; finalização de certificação tecnológica de networking noutro importante organismo de Cabo Verde; renovação do contrato de suporte de diversas entidades estatais e bancárias e continuação do projecto de arquivo da uma instituição do mercado financeiro. Perspectivas O mercado tem um ritmo próprio e um pouco reservado mas há um potencial de negócio que pode ser desenvolvido e para o qual está virada a nossa atenção e interesse. A Compta Cabo Verde, confirma a sua parceria estratégica com o líder mundial do sector (IBM) e incrementa outras parcerias tecnológicas que visam a disponibilização de um conjunto de soluções para as áreas essenciais de infra-estrutura de hardware e aplicacionais. 11/114

12 4. ANÁLISE ECONÓMICA O contexto macro económico no exercício de 2011 influenciou desfavoravelmente a economia de exploração do Grupo Compta. Embora o volume de negócios consolidado tenha superado em 313 mil euros o atingido no exercício anterior, o resultado operacional após amortizações é bem revelador da agressividade comercial, com o inerente sacrifício de milhares de euros no biénio de 2010/2011. Na área de negócio Vendas de equipamentos apesar do exógeno, registou-se, no período em apreço, um comportamento positivo da margem bruta de contribuição, com mais 147 mil euros, ou seja uma melhoria de 1,6 pontos percentuais. Quanto à componente da actividade prestação de serviços, observa-se um crescimento de milhares de euros face ao valor alcançado em O resultado operacional evoluiu desfavoravelmente, de 2010 para 2011, totalizando no exercício em apreço o valor de 103 mil euros, cabendo aos proveitos operacionais um decréscimo de 26 mil euros e aos custos operacionais uma variação, aumentativa, de mil euros. A evolução destas duas componentes conduziu, naturalmente, ao valor alcançado como resultado operacional, referido antes. O resultado financeiro evoluiu no período em apreciação, passando dum custo de 728 mil euros em 2010 para um custo de 760 mil euros em 2011, a revelar um agravamento de 32 mil euros. Para esta evolução contribuíram, por um lado o agravamento de 90 mil euros nos custos financeiros, contrabalançado por um comportamento favorável dos proveitos financeiros a atingir os 58 mil euros. O resultado antes de impostos reflecte evolução negativa de milhares de euros, em consonância com o referido relativamente aos resultados operacionais e aos resultados financeiros. Confirmou-se a tendência verificada nos dois exercícios anteriores quanto à evolução da facturação consolidada na óptica das vertentes que a integram (a prestação de serviços, incluindo contratos e a das mercadorias ou produtos comercializados). Evolução dos volumes de negócio consolidados (milhões de ) Manteve-se a contracção na zona dos produ- V.Mercadorias 17,2 15,8 14, tos (-6%) que, no entanto, continua a ser con- Prest.Serviços 12,9 13,5 14,7 Vol.Negócios 30,1 29,3 29,5 trabalançada pela tendência expansionista na área da prestação de serviços (+10%), como se pode observar no gráfico que se apresenta. O quadro de colaboradores que em 2010 fora, em média, de 232 pessoas, passou para 228 pessoas, isto é, manteve-se a um nível idêntico, muito embora com um custo ligeiramente superior (+0,2 milhares de euros, ou seja, +2,9%). 12/114

13 5. ANÁLISE FINANCEIRA Como já se referiu, os resultados líquidos consolidados pioraram no período em análise, descendo para mil euros. Esta evolução decorre das variações desfavoráveis alcançadas quer nos resultados operacionais consolidados, mil euros, quer nos resultados financeiros consolidados, -32 mil euros. O passivo remunerado consolidado (empréstimos e descobertos bancários consolidados e locação financeira) mostra uma ligeira tendência de crescimento, pois subiu cerca de 377 mil euros, isto é, um pouco mais de 2,1%, enquanto no biénio imediatamente anterior (2010/2009) se empolara em +300 mil euros, ou seja, crescera à volta de 1,5%. Consequentemente, o resultado financeiro evoluiu no mesmo sentido, crescendo cerca 32 mil euros, ou seja, +4%. As políticas postas em prática na área da recuperação e controlo de crédito sobre terceiros (a conta Clientes apresentava em 31 de Dezembro último um saldo de 10,3 milhões de euros contra 15 milhões de euros um ano antes, não obstante o acréscimo do volume de negócios), tem vindo a contribuir para travar o agravamento no recurso ao crédito remunerado e, consequentemente, num empolar mais acentuado dos custos financeiros suportados. 6. ESTRUTURA PATRIMONIAL O activo consolidado aproxima-se em 31 de Dezembro dos 29,2 milhões de euros, quase igualando o valor do passivo que era de 30,4 milhões de euros, o que se repercute, portanto, num capital próprio negativo a rondar mil euros. Relativamente ao exercício anterior, 2010, regista-se um decréscimo de cerca de 4,3 milhões de euros no activo consolidado, com realce para a rubrica de clientes cuja evolução foi, como atrás referido, de acentuado decréscimo, na ordem dos 4,8 milhões de euros. O passivo não corrente apresenta um valor ligeiramente inferior (9,5 milhões de euros, ou seja, -0,8%). Também o passivo corrente desceu de 24,1 milhões para 20,9 milhões de euros, especialmente nas rubricas de descobertos e empréstimos bancários e de outras contas a pagar. O capital próprio consolidado mantém-se negativo, ligeiramente abaixo dos mil euros, por força do agravamento de prejuízo registado no exercício. 7. INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS No decorrer do exercício realizaram-se investimentos que ascenderam a euros, nomeadamente em equipamento básico ( euros) e administrativo (8.927 euros), investimentos estes que ocorreram por efeito de substituições. As alienações no mesmo período ascenderam a euros, e são consequência de abates de equipamento de transporte. 8. FACTOS RELEVANTES OCORRIDOS O início do 2º trimestre de 2011 culminou com o êxito na Certificação ISO (Sistema de Gestão Ambiental) conferida à Compta, processo este que tinha sido iniciado em finais do ano anterior. Durante 2011 foram continuadas diversas acções relacionadas com a implementação de um Sistema de Gestão da Segurança da Informação, esperando-se que durante o primeiro semestre de 2012 este venha a ser submetido à certificação sob o referencial internacional ISO /114

14 9. EVOLUÇÃO Perspectivas para 2012 A Compta celebra em 2012 o seu quadragésimo aniversário, marco importante da história do Grupo e prova inequívoca do seu êxito e resiliência. O exercício de 2012 vai ser encarado com a determinação, rigor e exigências necessárias a contrariar a actual conjuntura económica, procurando-se soluções que continuem a posicionar o Grupo na trajectória que tem vindo a desenvolver. O interesse que tem merecido a composição da equipa de colaboradores, especialmente na vertente da sua formação contínua, a melhoria da organização, o estreitar das relações com parceiros e a aquisição e o aprofundar das tecnologias que se consideram estratégicas para o desenvolvimento da actividade do Grupo, são os alicerces com base nos quais se pretende continuar a trabalhar. Possuindo já o Grupo uma perspectiva transnacional da sua operação, pretende-se neste exercício continuar a aprofundar essa via, intensificando essas operações, nomeadamente através do alargamento da actividade a novos mercados. Há uma preocupação constante com a inovação, com o lançamento de novos produtos e serviços, privilegiando a proximidade com as necessidades dos Clientes, encontrando soluções de valor que permitam continuar a merecer a sua preferência. Em termos de linhas mestras de actuação para 2012, espera-se melhorar os resultados alcançados em 2011 e agora apresentados, tendo como alvo alcançar um volume de negócios entre os 33 e os 36 milhões de euros com um EBITDA a situar-se à volta dos 2,2 milhões de euros. Para além das perspectivas acabadas de apontar para 2012, e não obstante o ambiente económico desfavorável que tem caracterizado a economia europeia e, em especial, a portuguesa, não temos dúvidas sobre a sustentabilidade da actividade que vem sendo desenvolvida, presunção fundada, nomeadamente, na recuperação da economia nacional, no desenvolvimento e exploração da área de produtos próprios, assim como no crescimento e expansão em mercados externos. Estas perspectivas assentam, no que aos factores endógenos diz respeito, em análises efectuadas sobre cada mercado onde o Grupo opera e para onde espera expandir a sua acção, bem como em planos de negócio desenvolvidos para as suas principais actividades. 10. ACÇÕES PRÓPRIAS Em 31 de Dezembro, a sociedade detinha em carteira acções próprias, cujo valor de aquisição se encontra abatido aos capitais próprios no balanço. 11. NEGÓCIOS ENTRE A SOCIEDADE E OS SEUS ADMINISTRADORES No decurso do exercício de 2011 não ocorreram negócios entre a sociedade e qualquer membro dos seus órgãos sociais. 12. SUCURSAIS A sociedade não dispõe de sucursais, quer no país quer no estrangeiro. 14/114

15 No desenvolvimento da actividade a cobertura do país faz-se através de acção directa de cada uma das empresas ou recorrendo às associadas que têm sede no Porto. No exterior e quando apropriado, recorre-se, naturalmente, às associadas Compta Cabo Verde e Compta Angola. 13. CONTROLO DE RISCOS A sociedade dispõe de um sistema interno de controlo para detecção dos riscos inerentes à actividade da empresa, devidamente adaptado à sua dimensão e à actividade que prossegue, baseado em auditorias efectuadas duas vezes por ano, pelo menos. Para além disso, funciona um processo de informação e controlo da actividade de toda a empresa, executado em aplicação criada internamente e que está, portanto, apta a responder às necessidades. Finalmente refira-se a existência de um orçamento anual o qual é, no decurso do exercício, sujeito a controlo periódico levado a cabo pelo Conselho de Administração e pelos seus Assessores bem como pela Direcção operacional da empresa. Interessa ainda referir que a empresa mantém a sua credenciação junto do Gabinete Nacional de Segurança bem como a certificação segundo a norma ISO 9001:2008. Dispõe, igualmente, de certificação segundo a norma ISO :2005 Gestão de Serviços IT (foi, realce-se, a primeira Empresa de Tecnologias de Informação em Portugal a obtê-la). Segundo a APCER, a norma ISO/IEC :2005 permite a redução da exposição operacional a riscos ; o cumprimento dos requisitos contratuais ; a demonstração da qualidade dos serviços TI ; o aumento da confiança nos serviços prestados, por parte dos clientes e mercado, aspectos que em muito contribuem para um efectivo controlo de riscos. No início do 2º trimestre de 2011 obteve-se a Certificação ISO (Sistema de Gestão Ambiental), cujo processo tinha sido iniciado em finais do ano anterior. Durante 2011 foram continuadas diversas acções relacionadas com a implementação de um Sistema de Gestão da Segurança da Informação, esperando-se que durante o primeiro semestre de 2012 este venha a ser submetido à certificação sob o referencial internacional ISO RESPONSABILIDADE SOCIAL E R&D Responsabilidade social No âmbito do Programa de Educação Ambiental para as escolas e da Semana Europeia da Prevenção de Resíduos, a Câmara Municipal de Oeiras promoveu em diversas freguesias do concelho a iniciativa Road Show Semana Europeia da Prevenção de Resíduos. A actividade consistiu numa exposição itinerante sobre o ciclo de vida dos resíduos, com ênfase nas acções de prevenção da sua produção, centradas nas diferentes etapas do ciclo de vida dos produtos, desde a sua criação até ao consumo e reutilização, de forma a prolongar o seu tempo de vida útil. Esta iniciativa, de âmbito europeu e coordenada, a nível nacional, pela Agência Portuguesa de Ambiente, pretende alertar e consciencializar a sociedade no seu todo, incluindo entidades públicas e privadas, associações, organizações não-governamentais, empresas, escolas e os cidadãos em geral. A Compta participou no acompanhamento da visita das crianças à exposição na freguesia de Linda- a-velha. A Compta participou na sessão de apresentação do Programa de Educação Ambiental 2011/12, organização da Câmara Municipal de Oeiras em parceria com a OEINERGE Agência Municipal de Energia e Ambiente de Oeiras, SMAS de Oeiras e Amadora, SANEST, TRATOLIXO, WS ENERGIA, ERP PORTUGAL e, ainda, com a EMAM (Estrutura de Missão para os Assuntos do Mar) e que a Sumol + Compal e a Sociedade Ponto Verde prestaram os seus patrocínios. 15/114

16 R&D Mais uma vez foi a Compta convidada a participar na Conferência anual da Associação Portuguesa de Sistemas de Informação - a CAPSI Participou na comissão de programa e na apresentação de um artigo intitulado "Mecanismos de gestão de autorizações em ambiente de grid de armazenamento" e no Doctoral Consortium com uma tese no âmbito da segurança e infra-estruturas de armazenamento em arquitecturas Cloud. A ubiquidade dos serviços de processamento e armazenamento de informação gerada pela disponibilização através de telecomunicações, fixas ou móveis, de múltiplas funcionalidades, dá origem a novas oportunidades e desafios à gestão de sistemas de informação. Surgiu assim o tema para a CAPSI de 2011, A Gestão da Informação na era do Cloud Computing que, para além de admitir artigos sobre os vários temas de sistemas de informação, encoraja especialmente artigos que discutam ou que esclareçam aspectos referentes aos novos desafios decorrentes do desenvolvimento do cloud computing, tais como a segurança na cloud, a criação de valor através da cloud e a eficiência do processamento na cloud. 15. OUTRAS INFORMAÇÕES Quer a sociedade mãe quer as restantes sociedades englobadas no perímetro de consolidação estão em situação regular perante o estado ou quaisquer outros entes públicos. A Sociedade está abrangida por um Procedimento Extraordinário de Conciliação (PEC) relativo a assuntos fiscais celebrado em Quer as obrigações correntes quer as decorrentes do estipulado no âmbito do PEC têm vindo a ser pontual e integralmente cumpridas. A dívida perante as Finanças está totalmente paga, mantendo-se o plano em vigor apenas para com a Segurança Social, já que desde o início o prazo era aqui mais dilatado do que o que o compromisso perante a Fazenda Nacional. O Capital próprio da Compta, S.A. registava, em 31 de Dezembro último, o valor de 3,6 milhões de euros o que mantém ainda a sociedade na situação prevista no artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais, facto que aqui se realça, não obstante saber-se que estão previstas operações com vista a sua resolução. Integrado no Relatório Anual é apresentado o Relatório Sobre o Governo da Sociedade, documento no qual se inclui uma declaração de cumprimento quanto às recomendações formuladas no Código de Governo das Sociedades, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 16. ACTIVIDADES DESENVOLVIDAS POR MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO C.A. Actualmente, todos os membros deste Órgão de Administração exercem os seus mandatos de uma forma executiva, pelo que nada há reportar neste aspecto. 17. DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE Em cumprimento do preceituado no Decreto-Lei n.º 142-A/91 e na alínea c) do n.º 1 do art.º 245 do Código dos Valores Mobiliários (CVM) os signatários, membros do Conselho de Administração da Compta Equipamentos e Serviços de Informática, S.A. declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) do n.º 1 do citado artigo do C.V.M. foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório único de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Compta e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, incluindo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que elas se defrontam. 16/114

17 Finalmente refira-se ser entendimento do Conselho de Administração que os modelos de gestão adoptados na COMPTA e nas associadas são apropriados à dimensão e às características das empresas, respondendo às suas necessidades e, ainda, no que à COMPTA diz respeito, que não existem constrangimentos à acção dos membros do Conselho de Administração ou ao funcionamento do órgão no seu conjunto. 18. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS Propõe-se a seguinte aplicação dos resultados obtidos no exercício pela Compta Equipamentos e Serviços de Informática, S.A.: Para resultados transitados ,76 Miraflores, 24 de Abril de 2012 O Conselho de Administração da COMPTA, S.A. Armindo Lourenço Monteiro Presidente José Eugénio Soares Vinagre Administrador Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Administrador João Arnaldo Rodrigues de Sousa Administrador Jorge Manuel Martins Delgado Administrador 17/114

18 III. Relatório sobre o governo da sociedade Relatório sobre o governo da sociedade Exercício de 2011 Elaborado de acordo com o Regulamento da CMVM n.º 1/2010 Governo das Sociedades Cotadas (em itálico transcreve-se em cada ponto a correspondente recomendação da CMVM) Capítulo 0 - Declaração de cumprimento 0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. A Sociedade escolheu sujeitar-se ao Código de Governo das Sociedades da CMVM, o qual está acessível no Sistema de Difusão de Informação da CMVM, no endereço, ssociedadescotadas1.pdf ou, ainda, no site da sociedade, através do endereço As recomendações da CMVM podem ser consultadas no site desta entidade, usando o endereço: pdf 0.2. Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Gove r- no das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adoptar, nos termos do Reg u- lamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende -se, para este efeito, como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. A Sociedade adopta, na sua generalidade, as recomendações do Código de Governo das Sociedades da CMVM, conforme estipulado no Regulamento da CMVM n.º 1/2010; de seguida apresenta-se uma declaração de cumprimento das recomendações constantes do documento Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010 (Recomendações). Relação das recomendações da CMVM, com indicação da sua adopção pela Compta, ou não, entendendo-se como não adoptadas as que não sejam integralmente seguidas. Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção I. ASSEMBLEIA GERAL I.1. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. São-lhe disponibilizados os meios necessários ao desempenho da função. Sim 1 Remissão para os pontos do Relatório sobre o Governo da Sociedade (RSGS), no qual esta relação se encontra integrada. 18/114

19 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. I.3. Sim I.2. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis. I.4. Sim I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. I.5. Sim I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. I.9., I.10. e I.12. Não está adoptado o recurso ao meio electrónico Sim I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. I.11. Sim I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. I.6., I.7. e I.8 Muito embora a cada acção corresponda um voto existe a limitação descrita em I.7. Não I.4. QUORUM DELIBERATIVO As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. I.8. Sim I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos. I.13. e I.14. Sim I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. I.7. e III.5. Não está consignada estatutariamente a revisão quinquenal da limitação descrita no ponto I.7. Não I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de I.20. Sim 19/114

20 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA II O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. II.3. e II.4. Sim II As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. II.5. e II.6. Sim II O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade. II.6. Sim II As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. II.9. Sim II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. II.7. Não II.1.2. INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA II O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. II.8. e II.14. Não é adequado face à dimensão da empresa e à composição do C.A. Não II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. II.8. Não é adequado face à dimensão da empresa e à composição do C.A. no qual todos são executivos Não II A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação II.14. e II.15. Não é adequado face à dimensão da empresa e Não 20/114

21 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. à composição do C.A. no qual todos são executivos II.1.3. ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO II Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. II.21. e II.22. Sim II O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Todos os administradores são executivos. II.8. e II.14. N/A 2 II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES II A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II.35. Sim II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. II.35. Sim II.1.5. REMUNERAÇÃO II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabili- II.32. e II.33. Considera-se que os membros do órgão de administração auferem remunerações que permitem o seu alinhamento com interesses a longo prazo da sociedade. A componente variável, depende do atingimentos de determinados objectivos previamente fixados. No contrato de sociedade, no seu artigo 23º prevêse que: Os lucros líquidos do exercício terão, sucessivamente, a seguinte aplicação: a) c) Um valor igual a 10% dos dividendos votados para distribuição sejam destinados ao Sim 2 N/A = Não aplicável 21/114

22 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção dade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. Conselho de Administração e distribuídos entre os seus membros de acordo com critérios estabelecidos pela Comissão de Vencimentos.. Dada a variabilidade a que estão sujeitos os lucros, considerase esta componente das remunerações como variável II A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n. 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. I.16. Sim II A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n. 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. Considera-se não haver dirigentes na acepção aqui referida. N/A II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n. 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. I.17. N/A II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. I.15. Sim II Deve ser divulgado no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. II.3.1. Sim II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências II.3. Sim 22/114

23 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.10. Sim II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. II.8. N/A II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.17. N/A II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. II.11. Não II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. 4.. Sim II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente da conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Não existe comissão executiva (II.2.). Não obstante, o presidente do conselho de administração faculta ao conselho fiscal as actas das suas reuniões Sim II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. II.2. N/A II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.2. N/A II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. II.2. e II.21 Sim 23/114

24 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2 e II.21. Sim II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. II.2., II.21. e II.24. Sim II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.2. e II.21. Sim II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. II.2. N/A II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. II.2. N/A II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. II Sim II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. II Sim II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. II.5.4. Sim 24/114

25 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. III.16. Sim III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. Estima-se que, face ao universo accionista da sociedade, sua dimensão e esfera de actuação, a disponibilização de tal informação em inglês não é de relevância capital, sendo, no entanto, intenção da sociedade vir a afazê-lo Não III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. III.18 Sim III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Sim III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. III.17. Sim IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. III.12. Sim 25/114

26 Recomendação Comentário/RSGS 1 Adopção IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. III No exercício não se realizaram transacções deste tipo. Sim Fim da Declaração de Cumprimento das Recomendações (Capítulo 0) 26/114

27 Capítulo I - Assembleia-Geral I.1. I.2. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral. Este Órgão tem, actualmente, a seguinte composição: Presidente Vice-presidente Secretário Secretário de Sociedade Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos. Membros Eng.º Luís Alves Monteiro Dr. Tiago Gali de Carvalho Macedo Dr. Agostinho Ferreira d Almeida Dr. José Manuel Barris Ferreira de Almeida Mandato com início em com termo em Eng.º Luís Alves Monteiro 24/5/ /12/2013 Dr. Tiago Gali de Carvalho Macedo 24/5/ /12/2013 Dr. Agostinho Ferreira d Almeida 24/5/ /12/2013 I.3. I.4. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral. A este membro da mesa da assembleia-geral paga, no exercício de 2011, a quantia de 450 euros a título de remuneração pelo exercício de tais funções. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na assembleiageral. Até ao quinto dia útil anterior à data da reunião. I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da asse m- bleia-geral. É aplicável o mesmo prazo estipulado para primeira reunião. I.6. I.7. I.8. Número de acções a que corresponde um voto. A cada acção corresponde um voto. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. Todas as acções da sociedade conferem direito a voto. No entanto, ao abrigo do n.º 2 do artigo 11º do contrato de sociedade «Não serão contados os votos emitidos por um accionista que, em nome próprio ou em representação de outros, excedam dez por cento dos votos correspondentes ao capital». Esta limitação foi introduzida no Contrato de Sociedade em 1998 (aprovada em Assembleia Geral realizada em 26 de Maio desse ano) com o objectivo de blindar a sociedade contra a possib i- lidade de ataques hostis, defendendo, desta forma, os seus accionistas de então. Tendo em consideração a mudança das circunstâncias prevalecentes, nomeadamente no que diz respeito à distr i- buição e/ou composição do capital social, admite o Conselho de Administração vir a propor, em próxima oportunidade, a modificação deste condicionalismo. Nessa altura e caso seja decidido no sentido da sua manutenção, será proposta a adopção do princípio da revisão quinquenal. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, i ncluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. A assembleia-geral pode deliberar em primeira convocação qualquer que seja o número de acci o- nistas presentes ou representados, salvo nos casos expressamente previstos na lei. 27/114

28 Quando a lei ou o contrato de sociedade não exijam especial quórum deliberativo as deliberações são tomadas por maioria simples de votos emitidos pelos accionistas presentes ou representados. I.9. I.10. I.11. I.12. I.13. I.14. I.15. I.16. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência. Os accionistas podem votar por correspondência nos termos do artigo 22º do C.V.M. Os sobrescritos contendo declarações de voto devem dar entrada na sociedade até 3 dias úteis antes da data da reunião. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. No site da sociedade - encontra-se disponível modelo para este efeito. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral. Os sobrescritos contendo declarações de voto devem dar entrada na sociedade até 3 dias úteis antes da data da reunião. Exercício do direito de voto por meios electrónicos. Não é ainda possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos, nem está previsto no contrato de sociedade. Assim que estejam disponíveis os meios necessários à verificação da autenticidade das declarações de voto e que possam garantir a integridade e a confidencialidade dos conteúdos, é intenção passar a disponibilizar este meio de voto. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos da actas das reuniões das assembleias-gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia -geral. As actas das assembleias-gerais são disponibilizadas aos accionistas no sítio internet da sociedade dentro do prazo de 5 dias a contar da data de realização da assembleia. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das v o- tações, com referência aos 3 anos antecedentes. Os elementos referidos acima, relativos, pelo menos, aos últimos 3 anos, estão disponíveis no sítio da internet da sociedade. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais. Desde a escolha da actual Comissão, dois dos seus membros tem marcado presença em todas as assembleias-gerais. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes. De acordo com o contrato de sociedade, a assembleia geral poderá delegar a decisão de remun e- rar o exercício dos cargos sociais bem como, sendo caso disso, a fixação das remunerações numa comissão constituída por três accionistas designados pela própria assembleia, por um período m á- ximo de quatro anos renováveis. Aquando da assembleia-geral ordinária realizada em 24 de Maio de 2010 foi designada a comissão que se encontra actualmente em funções, a qual tem a seguinte composição: Presidente... Manuel Jorge Pombo Cruchinho Vogal... Rui Manuel Alexandre Lopes (em representação do Banco Comercial Português, S.A.) Vogal... João Paulo Moreira Cardoso Sequeira. Na assembleia geral que teve lugar em 31 de Maio de 2011 foi aprovada uma declaração da comissão de vencimentos sobre a política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade. 28/114

29 De acordo com o normativo em vigor, as assembleias-gerais têm procedido à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos respectivos exercícios. I.17. I.18. I.19. I.20. I.21. I.22. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de pr e- ços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na ace p- ção do n.º 3 do art B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos di s- pensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos. Não têm sido, nem é intenção que o venham a ser no futuro próximo, apresentadas propostas em qualquer dos sentidos previstos neste ponto. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fi s- calização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art B do Código dos Valores Mobiliários. Não existem instituídos sistemas de benefícios nos termos aqui previstos. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de e xercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas. Não existe qualquer norma estatutária neste sentido, muito embora se verifique uma limitação conforme já se referiu atrás no ponto I.7. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. Não existem medidas adoptadas neste sentido. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, ex cepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imp e- rativos legais. Não existem acordos no sentido aqui previsto. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento. Não existem acordos no sentido aqui previsto. 29/114

30 Capítulo II - Órgãos de Administração e Fiscalização Secção I - Temas Gerais II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade. São os seguintes os órgãos da sociedade, previstos estatutariamente, indicando -se, também, as respectivas composições para o mandato quadrienal que está em curso (de 2010 a 2013): Mesa da Assembleia Geral Presidente Vice-presidente Secretário Secretário de Sociedade Eng.º Luís Alves Monteiro Dr. Tiago Gali de Carvalho Macedo Dr. Agostinho Ferreira d Almeida Dr. José Manuel Barris Ferreira de Almeida Conselho de Administração Presidente Administrador Administrador Administrador Administrador Dr. Armindo Lourenço Monteiro Dr. José Eugénio Soares Vinagre Eng.º Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Dr. João Arnaldo Rodrigues de Sousa Sr. Jorge Manuel Martins Delgado Conselho Fiscal Presidente Vogal Vogal Vogal suplente Dr. Carlos Augusto Abrunhosa de Brito Dr. Patrick António Wende Dias da Cunha Dr. Gonçalo Nuno Matos Carrington da Costa Dr. Paulo Jorge Porto Pereira Ribeiro de Lemos Revisor Oficial de Contas Efectivo Patrício, Moreira, Valente & Associados SROC, inscrita na lista de R.O.C. com o nº 21 representado pelo Dr. Carlos de Jesus Pinto Carvalho (R.O.C. n.º 622) Suplente Dr. José Carlos Nogueira Faria e Matos (R.O.C. n.º 1034) II.2. II.3. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade. Muito embora o contrato de sociedade preveja a possibilidade de existência duma comissão ex e- cutiva, esta não está constituída. Não existem quaisquer outras comissões constituídas que t e- nham as competências aqui contempladas. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das d e- legações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana 30/114

31 da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas. Conforme já referido, todos os administradores são considerados executivos. Mantém-se em vigor a distribuição de pelouros pelos membros do Conselho de Administração, que foi posta em prática em Outubro de 2008: Conselho de Administração Pelouros Estratégia e crescimento Internacional Financeiro Armindo Monteiro Controlo de gestão e reporte Fiscalidade Comunicação e imagem corporativa Empresas participadas Francisco M. Balsemão José Vinagre João R. Sousa Parcerias estratégicas Desenvolvimento/Inovação tecnológica Investor relations Administrativo Jurídico Comercial Operações Jorge Delgado Gestão de contratos Marketing Qualidade Recursos humanos Os administradores, não obstante a dimensão da sociedade, delegam poderes de acompanhame n- to da actividade quotidiana em diversos assessores da administração. As delegações são apenas de administração quotidiana, pois, como referido, todos os membros do conselho de administração são, à luz do normativo em vigor aplicável a esta matéria, considerados executivos. O organograma apresentado a seguir integra o conjunto de medidas introduzidas na organização bem como a interacção operacional entre algumas das empresas do Grupo. Está em vigor um esquema de descrição de funções, que vai sendo adaptado à evolução estrutural, bem como um processo permanente de avaliação de desempenho; existe na Empresa um Manual do Colaborador. 31/114

32 Considerando as interacções de negócio e de funcionamento entre a casa -mãe e algumas das suas associadas, apresenta-se o organograma contemplando esta realidade, identificando as unidades de negócio que são sociedades participadas pela Compta. GRUPO COMPTA COMPTA, S.A. Área Estrutural da Compta Área de Participações da Compta Área de Unidades de Negócio Outros Departamentos CEC (81%) CIS (75%) Comunicações Infra-Estruturas e Segurança Administrat. e Financeira Gabinete de Qualidade CVM (100%) Softmaker (100%) Aplicações Produtos Compta Marketing e Parcerias CCS (Compta Customer Services) CEB (100%) TMZ (100%) (via Softmaker) Internacional Compta Angola (55%) Compta C.Verde (65%) Dez (97,2%) Compta B2B (99,8%) A Sociedade adopta um modelo de gestão tradicional que se traduz no seguinte esquema: Conselho Fiscal - Presidente - Vogais Efectivos (2) - Vogal Suplente Conselho de Administração - Presidente - Administradores (4) Comissão de Remunerações - Presidente - Vogais (2) Assembleia Geral Mesa - Presidente -Vice Presidente - Secretário - Secretário da Sociedade Revisor Ofcial de Contas (Auditor Externo) O Conselho de Administração considera que o modelo é adequado à dimensão da empresa, funciona perfeitamente e responde às necessidades que se têm revelado até à data. Não foram, pela sua parte, sentidos quaisquer constrangimentos e, consequentemente, não considera necessária a propositura de quaisquer medidas de actuação. II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fi s- 32/114

33 cal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conju n- tamente com os documentos de prestação de contas. Dos órgãos acima referidos apenas existe na sociedade o Conselho Fiscal, o qual emite pareceres sobre as contas, onde refere a actividade de fiscalização desenvolvida. Estes pareceres são publicados conjuntamente com os documentos de prestação de contas e, tal como esses outros, são também objecto de divulgação no site da Internet da sociedade. De realçar o reconhecimento do Conselho Fiscal, exarado no referido relatório, quanto à colabor a- ção recebida por parte dos membros do Conselho de Administração bem como dos serviços da empresa. II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, d e- signadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcion a- mento deste sistema e à sua eficácia. A sociedade dispõe de um sistema interno de controlo para detecção dos riscos inerentes à actividade da empresa, devidamente adaptado à sua dimensão e tipo de actividade, baseado em audit o- rias efectuadas, pelo menos, 2 vezes por ano. Para além disso funciona um processo de informação e controlo da actividade de toda a empresa, baseado em aplicação criada internamente e, portanto, devidamente apta a responder às necessidades. Finalmente refira -se que é elaborado um orçamento anual o qual é, no decurso do exercício, sujeito a controlo periódico levado a cabo pelo Conselho de Administração e pelos seus Assessores bem como pela Direcção operacional da e m- presa. A Compta manteve em 2011 as certificações ISO 9001:2008 (Sistema de Gestão da Qualidade) e ISO 20001:2005 (Sistema de Gestão de Serviços de Tecnologias de Informação TI). Refira-se que foi a primeira Empresa de TI a obter em Portugal tal reconhecimento, em finais de Mantendo uma estratégia de evolução para o reconhecimento da qualidade da actividade, no início do 2º trimestre de 2011 culminou com êxito a Certificação ISO (Sistema de Gestão Ambiental), cujo processo tinha sido iniciado em finais do ano anterior. Durante 2011 foram continuadas diversas acções relacionadas com a implementação de um Sistema de Gestão da Segurança da Informação, esperando-se que durante o primeiro semestre de 2012 este venha a ser submetido à certificação sob o referencial internacional ISO 27001). Ao abrigo das certificações dos sistemas de gestão acima mencionados, são efectuadas auditorias periódicas de âmbito específico, quer por entidades externas (os certificadores) quer pela Bolsa de Auditores Internos. II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcion a- mento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade. O Conselho de Administração, apoiado pelo Conselho Fiscal, promoveu a criação dos mecanismos de controlo referidos no ponto anterior. Acompanha a sua actividade e, quando ta l se mostra aconselhável, promove os ajustamentos necessários de modo a adequa -los à evolução da actividade da sociedade e do mercado. Neste aspecto, aqueles órgãos tiveram em linha de conta os objectivos estratégicos fixados pelo Conselho de Administração no que diz respeito à assunção de riscos, face aos riscos identificados e inerentes à actividade. Está, ainda, adoptado o princípio da análise periódica dos riscos e de adequação dos procedime n- tos sempre que tal se mostre necessário. 33/114

34 II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou o u- tras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados. Não estão reduzidos a escrito regulamentos formais de funcionamento destes órgãos, os quais pautam a sua actuação de acordo com as boas práticas de gestão e com os ditames do contrato de sociedade (disponível no site da sociedade), e da diversa legislação em vigor sobre este assunto. Secção II - Conselho de Administração II.8. II.9. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independe n- te e informado das suas decisões. O Presidente do Conselho de Administração bem como os restantes membros do Conselho de A d- ministração exercem as suas funções de modo executivo. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade. Detectam-se vários riscos a que a sociedade está exposta no exercício da sua actividade, os quais a seguir se elencam Riscos associados aos aprovisionamentos - Embora uma parte da actividade da Compta seja suportada através da prestação de serviços, a empresa depende dos abastecimentos regulares de equipamentos e materiais de forma a assegurar a correcta execução dos seus trabalhos. Eventuais quebras significativas nos abastecimentos poderão afectar a actividade. Riscos associados aos Instrumentos financeiros Riscos associados aos créditos a clientes - No caso da Compta o risco de crédito é muito limitado uma vez que os seus principais Clientes são entidades praticamente sem risco. Riscos cambiais - A actividade da Compta pressupõe o recurso a transacções internacionais dentro e fora da comunidade europeia. Na sua grande maioria as transacções a montante têm vindo a ser tituladas em euros o que, conjugado com o facto de que a jusante as vendas, na sua maior parte, se destinam ao mercado interno, minimiza os riscos de câmbio a que a empresa está sujeita. Assim, uma variação ou destabilização destas taxas tem reduzido impacto directo nos custos e nas receitas. Mesmo assim, alterando-se o equilíbrio acima referido poder-se-á mitigá-lo pelo recurso a operações financeiras apropriadas (swaps de taxas de câmbio ou outras). Riscos associados às taxas de juro - O valor dos investimentos e dos financiamentos, quer para investimento quer para cobertura dos circulantes, pode ser afectado pela variação das taxas de juro; a sua variação em amplitude acentuada pode cativar recursos afectos a outras áreas tendo impacto na actividade da Compta; pode-se, no entanto, recorrer a operações de salvaguarda de riscos deste tipo, tais como operações swaps de taxas de juro. Riscos associados à concorrência - O mercado onde a Compta se insere é um mercado em fase de maturação, que regista, naturalmente, elevada pressão competitiva em todo o seu perímetro de actividade. A empresa promove em permanência o reforço das suas competências e emprega mecanismos que propiciam a inovação e a construção de uma oferta concorrencialmente diferenciada. Para esse efeito está continuamente alerta quanto às necessidades do mercado e à maneira como elas evoluem. Riscos relativos ao enquadramento político, legal e regulamentar do sector de tecnologias de informação - O sector das tecnologias de informação encontra-se regulamentado, que a nível nacional quer supranacional, sendo obrigatória a observância e adesão dos agentes ao ordenamento jurídico vigente. Caso este mude ou seja afectado pode transmitir efeitos à Compta, não sendo possível prever ou antecipar essa situação, a qual, naturalmente, pode oferecer risco. Riscos associados à legislação ambiental - A Compta, no desenvolvimento da sua actividade, assume uma política de respeito e tentativa de minimização da sua pegada ambiental estando para o efeito em acordo com a legislação disponível para o sector. Caso este dispositivo legal mude ou seja afectado significativamente pode transportar risco para a empresa a qual poderá ver-se na necessidade de ajustar a sua actividade. 34/114

35 Riscos associados à evolução tecnológica e escassez de mão-de-obra qualificada - A Compta é uma empresa de base tecnológica que se pretende afirmar na área da prestação de serviços, tendo para o efeito construído uma oferta alargada nesta área. Para a prestação desses serviços necessita de mãode-obra qualificada e capaz para assegurar a sua execução em termos de qualidade. Uma vez que esses serviços envolvem tecnologias emergentes, novas ou ainda pouco testadas, podem existir riscos na sua aplicação. Riscos associados à protecção das suas marcas - A Compta detém diversas marcas que se encontram registadas no ordenamento jurídico e nos respectivos organismos apropriados para o efeito, em Portugal, Angola e Cabo Verde. Estas marcas aportam valor e contribuem para consolidar afirmativa e distintamente a empresa e as suas actividades no mercado constituindo, consequentemente, uma parte importante do activo da Compta. O seu emprego inadequado pode provocar consequências negativas na actividade da empresa. Riscos associados a contratos de transferência de tecnologia e a suporte técnico por parte dos fornecedores - Como empresa de base tecnológica é para ela fundamental a transmissão regulamentada de tecnologias (know-how) de forma livre e justa. Assim, a empresa utiliza práticas e procedimentos específicos para a salvaguarda destas matérias. Contudo a actividade tem implícito o risco de quebra ou uso inadequado desses contratos por terceiros, dos quais podem advir riscos para a actividade da Compta. Riscos associados à actividade no estrangeiro - A Compta, no plano estratégico que traçou para o seu desenvolvimento, identificou a internacionalização como um dos vectores para promover o crescimento. Tendo actividade geograficamente dispersa e atendendo a realidades de resposta a múltiplos mercados, colocam-se-lhe desafios de ordem variada; nestes termos, caso esses desafios sejam encarados duma forma menos eficaz, a actividade corre riscos decorrentes do eventual menos eficiente aproveitamento dos vários recursos envolvidos nestas operações. Riscos inerentes a alterações dos impostos e tarifas que incidem sobre a actividade do Grupo - Embora a actuação se centre ainda maioritariamente no território nacional, onde os reflexos inerentes às alterações dos impostos e tarifas que incidem sobre a actividade apresentam um risco menor, na sua actuação internacional, nomeadamente em Angola e Cabo Verde, este risco é maior e, assim, variações significativas podem ter impactos negativos no seu desempenho. Riscos da dependência relativamente aos dirigentes do Grupo - Embora o modelo de governação da empresa se encontre de acordo com as melhores práticas de gestão, e os seus ó rgãos de gestão sejam compostos por mais do que um dirigente, este é um projecto que assenta na visão de um órgão de quadros cuja participação é imprescindível para o futuro da empresa. Eventuais alt e- rações podem ser mitigadas pela agilidade da organização para se moldar a novos objectivos, como, de resto, já ocorreu no passado. II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital. A administração da sociedade incumbe ao Conselho de Administração. Competem ao conselho de administração os mais amplos poderes de gerência e administração dos bens sociais, nomead a- mente adquirir bens móveis ou imóveis, aliená-los, hipotecá-los ou constituir qualquer ónus sobre eles. As deliberações sobre bens imóveis ficarão, porém, dependentes do parecer favorável do conselho fiscal. As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria simples dos seus me m- bros, detendo o presidente voto de qualidade em caso de empate. A sociedade é representada em juízo e fora dele por dois administradores ou por um administrador-delegado, no âmbito da atribuição delegada. O conselho de administração poderá, nomeadamente, delegar num administrador ou numa comi s- são executiva, formada por um número ímpar de membros, definindo no act o os poderes delegados, nomear um director-geral, definindo-lhe os poderes no acto de nomeação, os quais poderão incluir o direito de assistir às reuniões do conselho de administração, e constituir, pelos instr u- mentos apropriados, mandatários da sociedade com os poderes e para os efeitos constantes da procuração. 35/114

36 Pode o conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal, elevar o capital por uma ou mais vezes até , por subscrição em dinheiro e com direito de preferência dos accionistas então existentes, salvo se a assembleia geral deliberar diferentemente nos termos l e- gais. II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadame n- te do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização. Não existe, por enquanto, política definida assente sobre esta matéria. Tal filia-se no facto do Conselho de Administração actualmente em funções ter sido eleito na sequência duma profunda alteração no universo accionista da sociedade e ter terminado recentemente o seu primeiro mandato. Em igual circunstância se encontra o Conselho Fiscal. Tem-se tido, também, em consideração, a dimensão da empresa e o facto de ter passado por uma fase caracterizada por uma situação económica e financeira complexa, da qual se encontra a sair. Para além de tudo isso, considera-se que a rotação, nomeadamente no que diz respeito aos pelouros financeiro e comercial poderá prejudicar o aproveitamento da especialização e da experiência dos administradores. II.12. II.13. II.14. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões. No exercício de 2011 o Conselho de Administração realizou 19 reuniões formais, das quais foram lavradas actas no respectivo livro. O Conselho fiscal reuniu 4 vezes em 2011 e dessas reuniões foram lavradas actas no livro existente para o efeito. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidente da Comissão para as matérias financeiras. Não estão instituídas na sociedade Comissão Executiva nem Conselho de Administração Executivo. Não obstante, e porque a função executiva é exercida pelo Conselho de Administração, são hab i- tualmente disponibilizadas ao Conselho Fiscal as actas das reuniões daquele órgão de administr a- ção. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Todos os membros do Conselho de Administração exercem funções de forma executiva. Todos os membros do Conselho de Administração cumprem os critérios de compatibilidade previ s- tos no artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais. II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da aval i- ação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração. A sociedade adopta e o Conselho de Administração aplica, na sua análise, os critérios consignados no n.º 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais. II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos. Todos os administradores exercem as suas funções de forma executiva. 36/114

37 II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a act i- vidade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constran gimentos detectados. Actualmente, todos os administradores são executivos. II.18. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acç ões da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. De acordo com o artigo 16º do Contrato de Sociedade a administração da sociedade incumbe a um conselho de administração, composto por três a nove membros, eleito s por um período não superior a quatro anos, renováveis. Actualmente é composto por cinco membros, eleitos para um ma n- dato de quatro anos, período que abrange os exercícios de 2010 a A composição do actual Conselho, eleito em Assembleia Geral de 24 de Maio de 2010 para o quadriénio de 2010 a 2013, é a que a seguir se discrimina. Membros do Conselho de Administração Acções detidas % no capital Primeira designação Termo do mandato Armindo Lourenço Monteiro Presid ,914% 08/11/ /12/2013 José Eugénio Soares Vinagre Vogal ,010% 16/05/ /12/2013 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vogal ,609% 08/11/ /12/2013 João Arnaldo Rodrigues de Sousa Vogal /05/ /12/2013 Jorge Manuel Martins Delgado Vogal /10/ /12/ ,533% Existem, ainda, participações indirectas dos dois membros indicados em primeiro lugar, através da Broadloop Investments SGPS, S.A, principal accionista da Compta; detêm, respectivamente, 54% e 40% do capital daquela. A seguir se prestam outras informações relativas aos membros do Conselho de Administração. Armindo Lourenço Monteiro [43 anos] Presidente do C.A. É accionista dominante e exerce funções executivas como Presidente do Conselho de Administração. Integrou este órgão em Novembro de 2005 e em Março de 2006 foi designado seu Presidente. Possui licenciatura em Gestão de Empresas pela Universidade de Évora. Concluiu a componente curricular do Mestrado em Estatística e Sistemas de Informação pelo ISEGI da Universidade Nova de Lisboa. Foi membro do Conselho de Administração da Universidade de Évora e é, actualmente, membro do Conselho Geral desta Universidade. Foi Presidente da ANJE - Associação Nacional de Jovens Empresários. É actualmente Vice-Presidente da CIP - Confederação da Industria Portuguesa, Vice-Presidente da AIP - Associação Industrial Portuguesa, membro do CES - Conselho Económico e Social, integrando as duas comissões Especializadas Permanentes (Comissões de Política Económica e Social e do Desenvolvimento Regional e do Ordenamento do Território) e assume o cargo de Presidente da Direcção da ANETIE. Foi eleito em Novembro de 2004 Vice-Presidente da Confederação YES for EUROPE - Confederação Europeia de Associações de Jovens Empresários e é Membro da YPO - Young President s Organization. Como gestor exerce, para além de Administrador da Compta (Presidente), os seguintes cargos: Em sociedades integradas no Grupo: Presidente do C.A. da Compta B2B - Tecnologias de Informação, S.A. Presidente do C.A. da Compta - Enterprise Communications, S.A. Presidente do C.A. da Compta - Videoconferência e Multimedia, S.A. Presidente do C.A. da Softmaker Software e Sistemas Informáticos, S.A. Presidente do C.A. da Compta Cabo Verde Tecnologias de Informação, S.A. 37/114

38 Em sociedades fora do Grupo Presidente do C.A. da Spectacolor Portugal Publicidade Informatizada, S.A. Presidente do C.A. da Lifetime Value, S.A. Presidente do C.A. da Comptrading Companhia de Comércio e Serviços, S.A. Administrador Único da Broadloop Investments SGPS, S.A. (acionista da Compta) Gerente da Encorexpert Investments, SGPS, Lda. José Eugénio Soares Vinagre [76 anos] Vogal do C.A. É accionista minoritário e administrador independente, exercendo funções executivas como vogal do Conselho de Administração, ininterruptamente desde 1972, ano de constituição da Compta. É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Exerceu funções de administrador no Grupo Inapa e de consultor em várias empresas. É membro Associado da I. F.A. International Fiscal Association. Como gestor, para além de Administrador da Compta, exerce os seguintes cargos: Em sociedades integradas no Grupo: Administrador da DEZ Desenvolvimento Empresarial, S.A. Em sociedades fora do Grupo: Administrador da E-TEMPUS SGPS Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador da Fábrica Lusitana Produtos Alimentares, S.A Francisco Maria Supico Pinto Balsemão [41 anos] Vogal do C.A. É accionista dominante, vogal do Conselho de Administração onde exerce funções executivas; foi eleito pela primeira vez em Novembro de É licenciado em Engenharia Electrotécnica e de Computadores, Ramo de Telecomunicações e Electrónica, do Instituto Superior Técnico (I.S.T.), Universidade Técnica de Lisboa. Tem, ainda, Curso de Pós- Graduação em Gestão de Empresas de Telecomunicações (1998/99) do ISTP Instituto Superior de Transportes, organizado pelo ISTP, pela APDC Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações, e pelo Instituto de Empresa de Madrid. Participou, tendo-o concluído, o Programa EJE - Engenheiro Jovem Empresário (1993/1994), promovido pela Secretaria de Estado da Juventude, pela Junitec (Júnior Empresas do Instituto Superior Técnico) e pelo ITEC (Instituto Tecnológico para a Europa Comunitária). Desempenhou, exerceu cargos ou colaborou nas situações a seguir indicadas. Administrador executivo da Imprejornal (Sociedade de Impressão, S.A.) de Março de 2002 a Setembro de 2006, e da Controljornal, S.G.P.S., S.A. de Março de 2000 a Fevereiro de Presidente do Conselho de Administração da PortaisVerticais.com, S.G.P.S., S.A. (a «joint - venture» entre a IMPRESA e a SONAE.com para projectos temáticos na Internet) de Novembro de 2002 a Dezembro de 2003, tendo sido o seu CEO de Novembro de 2001 a Outubro de Director de Negócios Internacionais e Roaming da TMN - Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A., de Outubro de 1997 a Março de 2000, tendo iniciado a sua carreira profissional nesta empresa em 1995 como Gestor de Projecto no Departamento de Inovação e Dese n- volvimento de Produtos e Serviços (IDP) da Direcção de Comunicação e Marketing (DMK). Participou na elaboração do projecto de televisão privada SIC na fase de candidatura ao 3º canal de televisão (Abril de 1991). Comissário de empreendedorismo e director da revista Comunicações da APDC Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações (tem sido vogal da sua Di reção durante 10 anos de 2001 a 2011). Presidente da Direcção Nacional da ANJE (Associação Nacional de Jovens Empresários) de s- de 2009, tendo sido Vice-Presidente de 2003 a /114

39 Membro da Direcção da ACEPI (Associação do Comércio Electrónico e da Publici dade Interactiva) desde Novembro de 2005, tendo sido Director do seu Grupo Especializado B2C («Business to Consumer») de 2001 a Vice-presidente do Conselho Geral da AIP/CE Associação Industrial Portuguesa/Confederação Empresarial desde 2011 (tendo sido vice-presidente da sua Direcção de 2007 a 2011). Vogal suplente da Direcção da API Associação Portuguesa de Imprensa desde Vice-presidente do Conselho Geral da CIP - Confederação da Indústria Portuguesa desde 2011 (tendo sido vogal da sua Direcção em 2010). Membro do Conselho Geral da APDSI (Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade de Informação). Elemento de ligação da Impresa, S.G.P.S., S.A. à COTEC Portugal (Associação Empresarial p a- ra a Inovação). Membro da Direcção Nacional (Região Sul/Ilhas) da APIGRAF (Associação Portuguesa das I n- dústrias Gráficas, de Comunicação Visual e Transformadoras do Papel) no biénio 2005/2007, em representação da Imprejornal, Sociedade de Impressão, S.A.. Membro do Conselho de Acompanhamento da 2: (segundo canal da RTP), em representação da ANJE. Membro observador do Conselho Consultivo do ICP/ANACOM Autoridade Nacional das Comunicações, em representação da SIC. Membro do Conselho Económico e Social, em representação da ANJE. Membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Economia e Gestão da Universidade Cat ó- lica do Porto. Membro do júri de avaliação das Provas de Aptidão Profissional do curso de Técnico de T e- lecomunicações ministrado pelo INETE Instituto de Educação Técnica até 2009, em representação da APDC. Único membro português do Conselho Consultivo Ibérico da Oracle, multinacional americ a- na de tecnologia. Único membro português do Conselho Consultivo Ibérico da Thomson -Reuters, líder mundial na disponibilização de conteúdos especializados para profissionais (jurídicos, fiscais, financeiros, científicos). «Senior Advisor» para Portugal da Investment Banking Division do banco multinacional de origem norte-americana Lehman Brothers desde Julho de 2006 até à falência desta institu i- ção (em 15 de setembro de 2008). Membro da Comissão Executiva do Movimento Cívico Novo Portugal Opções de uma Geração. Co-autor do livro Reformar Portugal: 17 estratégias de mudança (editado em 2002), obra coordenada por Abel Mateus, Luís Valadares Tavares e Francisco Sarsfield Cabral, e tendo como co-autores, entre outros, António Correia de Campos, Daniel Proença de Carvalho, D i- ogo Vasconcelos, Henrique Medina Carreira, Henrique Neto, Loureiro dos Santos, Paulo Az e- vedo. Vogal da Direcção da AAAIST (Associação dos Antigos Alunos do Instituto Superior Técnico) de 2000 a 2002, tendo sido Presidente da sua Comissão de Comunicação e Imagem de 1995 a Como gestor, para além de Administrador da Compta, exerce os seguintes cargos em empr e- sas fora do Grupo: Administrador da IMPRESA Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador da IMPREGER Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador da IMPRESA PUBLISHING Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador da INFOPORTUGAL Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. Administrador da SIC Sociedade Independente de Comunicação, S.A. Vice-Presidente do C.A. da SOINCOM Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador da AEIOU Investimentos Multimédia, S.A. Administrador da DIRNET Directórios da Internet, S.A. Administrador da GESCO Gestão de Conteúdos e Meios de Comunicação social, S.A. Administrador da SOJORNAL Sociedade Jornalística e Editorial, S.A. Administrador da SOLO Investimentos em Comunicação, SGPS, S.A. 39/114

40 Gerente da IMPRESA CLASSIFICADOS Publicidade, Lda. Gerente da IMPRESA.COM Publicidade e Projectos Especiais, Lda. Gerente da IMPRESA MEDIA SOLUTIONS, Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente da IMPRESA SERVIÇOS, Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente da IMPRESA.DGSM Desenvolvimento e Gestão de Soluções Multimedia, Lda. Gerente da MEDIA ZOOM Produção Multimédia (Impresa Digital), Lda. Gerente da MEDIPRESS Sociedade Jornalística e Editorial, Lda. Gerente da OFFICE SHARE Gestão de Imóveis e Serviços, Lda. Gerente da PUBLISURF Edições e Publicidade., Lda. Gerente da GMTS-Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente da ENCOREXPERT Investments, SGPS, Lda. Administrador não executivo da LIFETIME VALUE, S.A. João Arnaldo Rodrigues de Sousa [73 anos] Vogal do C.A. É administrador independente, exercendo funções executivas como vogal do Conselho de Administração, desde Já havia integrado o Conselho de Administração da Compta no período de 1998 a É licenciado em Economia pelo ISCEF (Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, Lisboa). Foi colaborador, administrador e consultor de várias empresas, nomeadamente no Grupo Sanitas (indústria farmacêutica), em instituições bancárias (Bancos de Angola, Banco Fonsecas & Burnay e Deutsche Bank de Investimentos) e no Grupo Compta. Como gestor, para além de Administrador da Compta, exerce os seguintes cargos: Em sociedades integradas no Grupo: Presidente do C.A. da DEZ Desenvolvimento Empresarial, S.A. Em sociedades fora do Grupo: Administrador da VA Consultores de Gestão, S.A. Administrador de VA2 Gestão Imobiliária, S.A. Administrador de VA5 Imobiliária, S.A. Jorge Manuel Martins Delgado [48 anos] Vogal do C.A. É administrador independente, exercendo funções executivas como vogal do Conselho de Administração, para o qual foi cooptado em Outubro de 2008, cooptação esta entretanto ratificada em assembleia-geral que ocorreu em Dezembro do mesmo ano. Há mais de 27 anos ligado à Industria das Tecnologias de Informação, tendo ao longo da sua experiência profissional exercido funções em lugares de direcção e administração em empresas do sector. Até ingressar nos quadros da Compta foi accionista e Administrador Executivo do Grupo Sol-S e Solsuni. Antes da cooptação acima referida já exercia o cargo de Director Geral da Compta, desde Maio de Ao longo da sua vida profissional e para além de Administrador da Compta, desempenhou os seguintes cargos: Holding Servicios (Portugal), Lda.. Business Partner IBM Director Comercial (de 1981 a 1994); GMS, Grandes e Médios Sistemas, Lda. Agente IBM Director Comercial ( ); ICPI, Lda. (Industria e Comercialização de Produtos Informáticos) Gerente ( ); SolS, Soluções de Suporte e Manutenção Informática, S.A Director Comercial e Administrador ( );DIRAC, Lda. Gerente ( ); NetMaster, Lda. Gerente ( ); Infomania, Lda. Gerente ( ); 40/114

41 Solsuni, S.A Administrador ( ); Gerco, S.A (Grupo Mota-Engil) - Administrador ( ); DevWeb, Lda. Gerente ( ); Sol-S e-invest, S.A Administrador ( ); SolShop - Comércio Electrónico, S.A Administrador ( ); Sol-S2 Software, S.A Administrador ( ); Vortal, S.A Administrador ( ); SolS e SolSuni, Tecnologias de Informação, S.A- Administrador ( ); Como gestor, para além de Administrador da Compta, exerce em empresas do Grupo, os s e- guintes cargos: Compta - Infra-Estruturas e Segurança, S.A. Presidente do C.A. (desde 2008); Compta - Enterprise Communications, S.A. Administrador (desde 2009); Compta - Videoconferência e Multimédia, S.A. - Administrador (desde 2009); Compta B2B Tecnologias de Informação, S.A. Administrador (desde 2009) e Softmaker Software e Sistemas Informáticos, S.A. - Administrador (desde 2009). Para além da actividade profissional é, desde 1997, Presidente da Direcção do Clube Recreativo Leões de Porto Salvo, colectividade cultural, recreativa e desportiva do Concelho de Oeiras, com sócios e mais de 400 atletas distribuídos por várias modalidades. Integra, ainda, o CLAS (Conselho Local de Acção Social) de Oeiras, desde 2005, tendo exercido funções no seu Núcleo Executivo, no ano de Organizador do 1º e 2º Encontro das Colectividades e Clube Desportivos do Concelho de Oeiras (mais de 80 entidades). Como gestor exerce os seguintes cargos: Gerente da VERSILINK, Lda. Presidente da Direcção do Clube Recreativo Leões de Porto Salvo. II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando - se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo. As respostas a estas questões estão dadas no ponto anterior. Secção III Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras e Conselho Fiscal II.21. Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respectiva auto-avaliação. Segundo estatuído no artigo 20º de Pacto Social, a fiscalização da sociedade compete a um cons e- lho fiscal, composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes, e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos por um período não superior a quatro anos, renováveis. Os membros do Conselho Fiscal estão sujeitos ao regime de incompatibilidades a que s e refere o artigo 414º/A do CSC. Todos os membros cumprem os requisitos de independência impostos pelo n.º 5 do artigo 414º do CSC e os vogais cumprem os requisitos previstos no n.º 4 do mesmo artigo do CSC. Todos os membros do Conselho Fiscal são independentes já que não estão associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade e não são susceptíveis de ser influenciados nas suas isenções de análise e decisão, nomeadamente porque não participam no capital da sociedade nem exercem os cargos há mais de dois mandatos, continua ou intercaladamente. 41/114

42 Todos eles são titulares de cursos superiores, com formações adequadas ao exercício desta função e que lhes conferem conhecimentos de contabilidade e auditoria. Eleito nas Assembleias Gerais de 24 de Maio de 2010 para o quadriénio de 2010/2013, é actualmente composto por três membros, um presidente e dois vogais, e por um suplente, sendo: Membros do Conselho Fiscal Acções detidas % no capital Primeira designação Termo do mandato Carlos Augusto Abrunhosa de Brito Presid /12/ /12/2013 Patrick António Wende Dias da Cunha Vogal /12/ /12/2013 Gonçalo Nuno Matos Carrington da Costa Vogal /04/ /12/2013 Paulo Jorge Porto Pereira Ribeiro de Lemos Vogal /04/ /12/ O Conselho Fiscal elabora um relatório anual e emite parecer sobre o relatório único de gestão e sobre a proposta de aplicação de resultados. Naquele relatório faz referência à a atividade de fi s- calização que desenvolveu e, como tem acontecido, reconhece ter recebido quer da administração quer dos serviços todos os esclarecimentos que solicitou. Analisa com o Auditor Externo a atividade por ele desenvolvida no âmbito das tarefas que nesta matéria lhe competem e, por fim, analisa a certificação legal de contas e o relatório de auditoria. Muito embora nunca tenha acontecido, o Conselho Fiscal tem a faculdade de propor à Assembleia Geral a destituição do Auditor sempre que se justifique justa causa para o efeito. O relatório e parecer do Conselho Fiscal é publicado no site da sociedade em conjunto com os d e- mais documentos de prestação de contas. II.22. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissi o- nais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal é titular de acções da sociedade, nem exercem funções noutras sociedades do Grupo. Relativamente a cada um dos membros do Conselho Fiscal dá-se a conhecer o respectivo Curriculum-Vitae. Carlos Augusto Sousa Abrunhosa de Brito [47 anos] (Presidente do Conselho Fiscal) Tem o bacharelato em Administração e Gestão de Empresas, do Instituto Superior de Administração e Gestão (ISAG, 1987), uma licenciatura em Administração e Gestão de Empresas, da Universidade Católica Portuguesa (1992) e Pós-Graduação em Economia Industrial e da Empresa, na Universidade do Minho (1998). A sua experiência profissional regista o desempenho dos cargos ou funções que se passa a indicar. Associação de Pais do Jardim Flori, Educação, Presidente da Direcção, de Setembro de 2004 a Novembro de Fundação da Juventude, Administrador, de Maio de 2004 a Março de Sport Clube do Porto, Actividades Desportivas, membro da Direcção, de 2004 a 2008 e Vice- Presidente desde Junho de 2008 a Fevereiro de Responsável pela Secção de Ténis, desde Julho de 2003 a Fevereiro de Federação Portuguesa do Desporto e Cultura de Veículos Antigos, Vice-Presidente do Conselho Fiscal, desde Novembro de 2007 a Dezembro de Grupo Ensigest, Educação, Administrador, de Abril de 2003 a Janeiro de ANJE Associação Nacional de Jovens Empresários, Presidente da Assembleia Geral, de 2002 a Grupo Instituto de Radiologia Dr. Pinto Leite, Saúde, de Agosto de 1998 a Outubro de /114

43 Consultor dos Conselhos de Administração de diversas empresas, nomeadamente, Teles de Meneses, S.A., Confeitarias Costa Moreira, S.A. e Ensigeste Gestão de Estabelecimentos de Ensino, S.A. Consultor de diversos programas, entre outros, REDE4, REDE3, InPME2 e InPME. Actualmente desempenha os seguintes cargos ou funções: Grupo Talent, SGPS, S.A., Ensino Superior, Administrador, desde Dezembro de 2007; AB, SGPS, Lda., Gerente desde Janeiro de 2008; IADE Instituto de Artes Visuais, Design e Marketing, S.A., Ensino Superior, Administrador desde Dezembro de 2007; ENSIGEST Gestão de Estabelecimentos de Ensino, SA, Ensino Superior, Administrador de s- de Janeiro de 2009; ENSIGEST II Empreendimentos Educativos, Lda., Ensino Básico e Secundário, Gerente desde Abril de 2009, ENSICORPORATE Educação Corporativa, Lda., Formação, Gerente desde Fevereiro de 2009; GEMEO Gabinete de Estudos, Mercado e Opinião do IPAM, Lda., Gerente desde Dezembro de 2008; Fundação da Juventude, Presidente do Conselho de Administração, desde Março de 2007; CBM Gabinete de Gestão e Contabilidade, S.A., Consultoria em Gestão e Contabilidade, Administrador, desde Janeiro de 1990; Laboratório Dr. Luís Marinho, S.A., saúde, Administrador, desde Junho de 2008; ACEGE Associação Cristã de Empresários e Gestores, Associação, Director do Núcleo do Porto desde Junho de 2009; Associação de Pais do Jardim Flori, Educação, Presidente da Assembleia Geral desde Novembro de 2008; IAFE Instituto de Apoio e Formação Empresarial, Formação, membro do Conselho Fiscal desde 2001, e Compta Equipamentos e Serviços de Informática, S.A., Tecnologias de Informa ção, Presidente do Conselho Fiscal desde Junho de No ensino exerce funções de docência universitária, nomeadamente: no Instituto Português de Administração e Marketing de Matosinhos, desde o ano lectivo de 2000/2001, como Membro do Conselho Científico/Coordenador da Área de Economia e Ge s- tão dos seguintes cursos: Licenciatura em Gestão de Marketing, desde 2000/01; Mestrado em Gestão de Marketing, desde 2006/07 e Licenciatura em Ciências do Consumo, desde 2007/08 No mesmo Instituto Português de Administração de Marketing de Matosinhos é, desde o ano lectivo de 1993/1994, Assistente 2º Triénio, leccionando diversas disciplinas da área de Economia e Gestão. Patrick António Wende Dias da Cunha [51 anos] (Vogal do Conselho Fiscal) É licenciado em Gestão, pela Faculdade de Ciências Humanas da Universidade Católica Portuguesa de Lisboa e possui Mestrado em Gestão de Empresas (M.B.A.), no I.N.S.E.A.D., Fontainbleau. Domina as línguas portuguesa e alemã e é fluente em inglês, francês e italiano. Na sua carreira profissional registam-se os seguintes factos Hoechst Portuguesa Assistente do Presidente do Conselho de Administração (de Setembro de 1983 a Junho de 1985) McKinsey and Co. Consultor (de Setembro de 1986 a Julho de 1988) Grupo Entreposto - Director da holding do Grupo, Entreposto S.G.P.S.; Administrador de E n- treposto Máquinas e Administrador da holding do Grupo, Entreposto S.G.P.S. (de Setembro de 1988 a Dezembro de 1999) 43/114

44 Precision Ibéria C.E.O. (desde Janeiro de 2000) Exerce outras actividades, nomeadamente: Administrador da Vumba, Exploração Florestal, Agropecuária e Turismo, Membro do Conselho Fiscal da Escola Alemã de Lisboa e Membro do Conselho Fiscal da Compta Gonçalo Nuno Matos Carrington da Costa [43 anos] Possui Licenciatura em Marketing pela Universidade Fernando Pessoa No âmbito da sua carreira profissional registam-se os factos a seguir descritos. Exerce as funções de Administrador Executivo na P. Castilho, S.A. (Vogal do Conselho Fiscal) Exerce funções de Vice-Presidente da Associação Nacional de Jovens Empresários (ANJE). Exerce as funções de Vogal do Conselho Fiscal da Compta, S.A. Exerce as funções de Sócio-Gerente da Newestate Developments, Lda Exerce funções de Administrador da FourWings Fund, SGPS, S.A. De foi Sócio-Gerente da empresa E-Move, Lda - Comercialização e Instalação de Equipamentos de Electrónica. Foi Consultor de Marketing na empresa têxtil Adoma, S.A. De actuou como Comercial e foi Coordenador de Agentes/Franchisados na Vodafone, S.A - Vendas de produtos e serviços Vodafone a empresas da zona norte do país e posteriormente responsável por um conjunto de Agentes/Franchisados localizados na zona norte. De 2005 a 2008 foi Secretário da Assembleia Geral da Associação Nacional de Jovens Empr e- sários (ANJE). Outras Informações Relevantes: Presidente da YPO Young Presidents Organization; Membro e Officer da YPO Young Presidents Organization; Foi Membro eleito da Associação de Estudantes no Liceu D.Duarte; Fundador e Presidente da Federação de Snowboard Portuguesa. Tem o Português e Inglês como primeiras línguas e é fluente em Francês e Espanhol, tanto falados com escritos. Paulo Jorge Porto Pereira Ribeiro de Lemos (Vogal Suplente do Conselho Fiscal) 2009: The Lisbon MBA International pela Universidade Católica Portuguesa e pela Univers i- dade Nova de Lisboa em colaboração com o MIT Sloan 1999: Diploma em Ciência Política Sistema Político Português. Evolução e Perspectivas pela Universidade Católica Portuguesa 1999: Pós-graduação em Comunicação e Marketing Político e Institucional pela Universidade Independente de Lisboa em colaboração com a Universidade Complutense de Madrid. 1996: Licenciatura em Gestão de Empresas pela Universidade de Évora Carreira profissional e associativa : Sócio-fundador e director de várias start-ups, entre as quais se encontram: Touch2Give.com; Indigo Lodges S.A. e Casbi Group, Lda. 44/114

45 : Vice-Presidente da Associação Nacional de Jovens Empresários. Coordenador do Núcleo de Lisboa e Vale do Tejo da Associação Nacional de Jovens Empresários. Vice - Presidente da Associação Portuguesa de Management. Membership Chair do Capítulo de Lisboa da Entrepreneurs Organization : Jonhson and Jonhson - Vendas e Marketing II.23. II.24. Funções que os membros do conselho fiscal exercem em outras sociedades, discriminando -se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo. A informação aqui referida encontra-se descrita no ponto anterior. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa. O Conselho Fiscal acompanha o Auditor Externo na atividade por ele desenvolvida no âmbito das tarefas que nesta matéria lhe competem e analisa a certificação legal de contas e o relatório de auditoria. O Conselho Fiscal tem a faculdade de propor à Assembleia Gera l a destituição do Auditor sempre que se justifique justa causa para o efeito.. Secção IV Remuneração II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se ref e- re ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. A sociedade, tendo em conta a sua dimensão e as políticas remuneratórias de contenção que tem adoptado face aos resultados dos últimos exercícios, não tem uma política definida no sentido previsto nesta recomendação. Na assembleia-geral de 31 de Maio de 2011 a Comissão de Vencimentos submeteu à apreciação dos accionistas uma declaração relativa à política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade. II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativame n- te a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra difer i- da e parcela que já foi paga. As condições remuneratórias são deliberadas em assembleia-geral ou fixadas por uma Comissão de Vencimentos constituída por accionistas nomeados em assembleia-geral. Nunca foi proposto qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição e não está previsto para um futuro próximo. Em 2011 as remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Compta ascenderam a cerca de euros, assim distribuídas: Remunerações auferidas ( ) Administradores Na sociedade Noutras sociedades do (são todos executivos) Parte Total Parte fixa variável Grupo Armindo Lourenço Monteiro - Presidente José Eugénio Soares Vinagre João Arnaldo Rodrigues de Sousa Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Jorge Manuel Martins Delgado Totais Em 2011 não houve pagamento de remunerações variáveis a qualquer dos membros dos órgãos sociais da Compta e actualmente não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de o p- 45/114

46 ções de aquisição de acções representativas do capital social da sociedade a favor de qualquer dos membros dos seus órgãos sociais. Note-se, no entanto, que o contrato de sociedade, no seu artigo 23º, que rege a aplicação dos r e- sultados, estipula, na alínea c), que «Um valor igual a 10% dos dividendos votados para distribu i- ção sejam destinados ao Conselho de Administração e distribuídos entre os seus membros de acordo com critérios estabelecidos pela Comissão de Vencimentos.». Contudo, nos últimos exerc í- cios, face aos resultados alcançados, não tem havido lugar à distribuição de dividendos. Não obstante e considerada a natureza de variabilidade que lhe está subjacente (montante dependente dos resultados e as regras de atribuição definíveis, caso a caso, pela Assembleia Geral (sob proposta da Comissão de Remunerações), considera-se para efeitos deste relatório que se está perante uma remuneração variável. Aos membros da Mesa da Assembleia-geral e do Conselho Fiscal foram pagos, a título de remuneração, em 2011, respectivamente, e II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da soci e- dade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a a s- sunção excessiva de riscos. A sociedade, tendo em conta a sua dimensão e as políticas remuneratórias de contenção que tem adoptado face aos resultados dos últimos exercícios, não tem uma política definida no sentido previsto nesta recomendação. II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos: a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desemp e- nho; A remuneração não inclui outras componentes variáveis para além daquela a que se refere o artigo 23º do contrato de sociedade referido acima no ponto II.31. e cujos critérios de atribuição estão lá referidos. b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos; A avaliação do desempenho dos administradores executivos cabe à assembleia-geral. c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos; Para além dos resultados da actividade não existem outros critérios pré-determinados. d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos adm i- nistradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente; Ver atrás o ponto II.31. e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável d a remuneração, com menção do período de diferimento; A componente variável depende do resultado do exercício e é decidida em Assembleia Geral por proposta da Comissão de Remunerações. Não há período de diferimento fixado a priori. f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento; Não há período de diferimento fixado. g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remun eração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da soci e- dade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contrato relativos a essas acções, d e- signadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e 46/114

47 sua relação face ao valor da remuneração total anual; Não há componentes variáveis em acções. h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício; Não há componentes variáveis sob esta forma. i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários; Não há prémios anuais ou outros benefícios não pecuniários. j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos; Tendo em conta a assunção referida a final do ponto II.31. pode afirmar-se que não há remuneração atribuível sob a forma de participação nos lucros ou outros prémios. l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício; Não foram pagas, nem são devidas, indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício. m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Não há limitações contratuais fixadas. n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; Não houve pagamentos de outras sociedades em relação de domínio ou de Grupo. o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela a s- sembleia-geral; Não há regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existem benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. Não estão fixados. II.34. II.35. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de ad ministração não integrar componentes variáveis. Todos os administradores são executivos. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, trata mento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no proc e- dimento). Porque nunca foram detectadas irregularidades que merecessem tratamento especial, a sociedade não sentiu necessidade de instituir um sistema de comunicação como preconizado neste ponto. Caso no futuro venham a surgir ocorrências deste tipo procurar-se-ão soluções ad-hoc que passarão, nomeadamente, pela comunicação ao órgão de fiscalização 47/114

48 Secção V Comissões Especializadas Na Sociedade, para além da Comissão de Remunerações a que a seguir se faz referência, não existem quaisquer outras comissões especializadas instituídas. II.5.2. De acordo com o contrato de sociedade, a assembleia geral poderá delegar a decisão de remun e- rar o exercício dos cargos sociais bem como, sendo caso disso, a fixação das remunerações numa comissão constituída por três accionistas designados pela própria assembleia, por um período m á- ximo de quatro anos renováveis. Aquando da assembleia-geral ordinária realizada em 24 de Maio de 2010 foi designada a comissão que se encontra actualmente instituída, composta por 3 membros, independentes relativamente aos membros do órgão de administração, tendo um deles conhecimentos e experiência nesta mat é- ria. Naquela mesma assembleia, bem como na que teve lugar em 31 de Maio de 2011, foram aprovadas s declarações da comissão de vencimentos sobre a política de remuneração dos órgãos de a d- ministração e de fiscalização da sociedade. II.5.3. II.5.4. A Comissão de Remunerações não tem contratada qualquer outra entidade que a apoie. Das reuniões que realiza a Comissão lavra as respectivas actas. 48/114

49 % da Categoria % do Capital Social % da Categoria % do Capital Social Quantidade Quantidade Quantidade % do Capital Social Capítulo III - Informação e Auditoria III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa. O capital da Compta é de euros, encontra-se integralmente realizado e é representado por acções: i. dezoito milhões e cinquenta mil acções ordinárias com o valor nominal de cinquenta cêntimos cada, que constituem a categoria A (61,1%), e por ii. onze milhões e quinhentas mil acções preferenciais remíveis, com direito a um dividendo prioritário, que constituem a categoria B (38,9%). Estão admitidas à negociação destas acções, encontrando -se em curso o pedido de admissão para as restantes As acções preferenciais remíveis que constituem a categoria B, de igual valor nominal de cinquenta cêntimos cada, têm direito a um dividendo prioritário correspondente à aplicação da taxa Euribor a três meses acrescida de 2,50%, passando o dividendo prioritário a ser calculado à taxa Euribor a três meses acrescida de 3,50%, caso a sociedade não proceda à remição destas acções até 31 de Dezembro de III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo do Código dos Valores Mobiliários. No final do exercício, a estrutura accionista da Compta era a que a seguir se mostra, sendo os accionistas indicados os abrangidos pela qualificação, tendo em conta que os dois accionistas individ u- ais detêm participação indirecta por via das posições de capital de que são titulares na Broadloop: Acções da Categoria A Acções da Categoria B Totais Accionistas Broadloop ,1% 28,8% ,0% 38,9% ,7% BCP ,3% 22,2% ,2% Armindo L. Monteiro ,5% 0,9% ,9% Francisco M.S.P.Balsemão ,0% 0,6% ,6% Free float ,1% 8,6% ,6% Totais ,0% 61,1% ,0% 38,9% ,0% Informações sobre a accionista Broadloop r) É jurídica e comercialmente designada por Broadloop Investments, SGPS, S.A. s) Tem sede na Av. José Gomes Ferreira, n.º 13, Miraflores, Freguesia de Algés, Concelho de Oe i- ras e o número de matrícula na Conservatória de Registo Comercial de Cascais e de pessoa colectiva t) Nos termos do artigo 3.º dos estatutos da sociedade o seu objecto social é a gestão de partic i- pações sociais como forma indirecta do exercício de actividades económicas. u) Em 31 de Dezembro de 2008 o capital social da Broadloop era representado por acções 49/114

50 ao portador, do valor de 1 euro cada, totalizando euros, situação que se mantém na a c- tualidade; o capital encontra-se totalmente subscrito e realizado. v) Os seus accionistas de referência são: Dr. Armindo Lourenço Monteiro, directa e indirectamente, com acções (5 4%) Eng.º Francisco Maria Supico Pinto Balsemão, com acções (40%) Informação sobre o accionista BCP Através da conversão de créditos em capital, o BCP assumiu, aquando do último aumento, uma participação de 22,16% no capital da Compta. Banco Comercial Português, S.A. (cujo serviço mais conhecido é o Millennium BCP) é uma Socied a- de Aberta que tem a sua Sede na Praça D. João I, 28, no Porto; o seu Capital Social é de euros. Esta sociedade está Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal Dedica-se ao exercício da actividade bancária, em Portugal e noutros países, ocupando neste se c- tor, a nível nacional, uma posição do maior relevo. Informação sobre os accionistas individuais Os dois accionistas individuais são membros do Conselho de Administração da Sociedade e sobre eles constam informações no ponto II.18. III.3. III.4. III.5. III.6. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos. O único accionista detentor de acções da Categoria B é a Broadloop - Investments SGPS, S.A. Os direitos atribuídos às acções da Categoria B estão descritos acima no ponto III.1. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções. Não existem quaisquer restrições. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restri ções em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade. De acordo com o contrato de sociedade, as assembleias gerais que tenham por fim deliberar sobre dissolução, fusão, aumento ou redução do capital ou alterações ao contrato de sociedade apenas poderão constituir-se, em primeira convocação, estando presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, um terço do capital. III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no cap i- tal na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes. Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital. III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente, a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aqu i- sição de acções; b) O anúncio de resultados; c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção. 50/114

51 A ficha de informação da sociedade na Euronext, a que se pode aceder através do link: é: No exercício de 2011 o comportamento da cotação das acções da sociedade, bem como a evolução do volume de transacções está patente no quadro e gráficos que se mostram a seguir: 2011 Sessões com transacções Volumes transaccionados Min. Máx. JAN ,25 0,32 FEV ,26 0,29 MAR ,25 0,28 ABR ,24 0,26 MAI ,20 0,21 JUN ,20 0,21 JUL ,20 0,21 AGO ,18 0,18 SET ,12 0,32 OUT ,12 0,32 NOV ,12 0,32 DEZ ,12 0, Cotações Cotações mínima e máxima em 2011: 0,12 0,32 51/114

52 Milhares de As cotações do papel e o volume das transacções realizadas no ano de 2011 evoluíram como se patenteia nos dois gráficos seguintes. 0,35 Compta, S.A. - Evolução da cotação em ,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0, Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Volume de títulos trasaccionados Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez O anúncio de resultados não deve ter tido efeitos nestes indicadores, tanto mais que não tem ocorrido a distribuição de dividendos. III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela socied ade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios. Nestes últimos exercícios os resultados alcançados não permitiram a atribuição de dividendos, contrariamente à política adoptada anteriormente pois, sempre que foi possível, distribuíram-se dividendos e procedeu-se a diversos aumentos de capital por incorporação de reservas. III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribu i- ção de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acçõe s e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, característ i- cas das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano. Indicação: w) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do n ú- 52/114

53 mero de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referê n- cia ao princípio e ao fim do ano; x) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano: y) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa. Não estão instituídos na sociedade quaisquer planos de distribuição de acções ou de atribuição de opções. III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a soci e- dade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económ i- cos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade. No exercício de 2011 não se realizaram negócios ou operações entre a sociedade e qualquer dos membros dos seus órgãos sociais. Quanto às sociedades do Grupo ocorreram regularmente prestações de serviços mas em condições normais de mercado, no âmbito da actividade corrente das partes envolvidas. III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam e m qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado. III.13. No exercício de 2010 não se realizaram negócios ou operações entre a sociedade e qualquer das entidades acima referidas que não obedecessem às condições normais de mercado ocorrem regularmente negócios, v.g., operações de crédito ou prestação de serviços bancários, mas em cond i- ções normais de mercado, no âmbito da actividade corrente das partes envolvidas..descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. De acordo com os critérios definidos, não ocorreram negócios susceptíveis de ser abrangidos por este tipo de procedimentos. III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização. No decurso do exercício não ocorreram negócios sujeitáveis à intervenção prévia do órgão de fi s- calização. III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias finance i- ras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrang i- mentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas. O sítio institucional da sociedade na Internet disponibiliza os relatórios e pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelo Auditor. Não existem na sociedade as restantes entidades referidas nesta questão. 53/114

54 III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a: a) Funções do Gabinete; b) Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete; c) Vias de acesso ao Gabinete; d) Sítio da sociedade na Internet; e) Identificação do representante para as relações com o mercado Existe na sociedade um Gabinete de Apoio ao Investidor, o qual presta os esclarecimentos e dá as informações que lhe sejam solicitadas pelos investidores. O acesso ao Gabinete pode ser feito p e- los meios usuais, telefone, fax, internet e incluindo o presencial. O sítio da sociedade na internet tem o seguinte endereço: Em cumprimento do n.º 6 do artigo 205º do CVM e do art.º 24º do Regulamento da CMVM, foi d e- signado pelo Conselho de Administração para representar a Compta nas relações com o mercado o Administrador Sr. Dr. José Eugénio Soares Vinagre. Os seus pontos de contacto são: Endereço: Av. José Gomes Ferreira, n.º 13, Miraflores, Algés Telefone: (351) Fax: (351) jose.vinagre@compta.pt III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectiva s em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos segui n- tes serviços: a) Serviços de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal; d) Outros serviços que não de revisão legal de contas. Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n. C (2002) 1873, de 16 de Maio. Ao auditor foram devidos, no exercício, pelos serviços de revisão legal de contas das diversas empr e- sas do Grupo a verba de euros (100% dos totais devidos). Relativamente a serviços que não a revisão legal de contas, é de destacar a informação divulgada regularmente pelo revisor com resumo de alterações fiscais/legais. Esta informação não tem cu s- tos adicionais. III.18. Referência ao período de rotatividade do auditor externo Não está fixado qualquer critério de rotatividade do auditor externo, procedendo-se à sua substituição de acordo com os preceitos legais. 54/114

55 IV. Anexo a que se refere o artigo 20º.do C.V.M. ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 20º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS Broadloop SGPS, S.A. (1) acções 68,62% Banco Comercial Português, S.A acções 22,17% (1) incluí acções detidas pelo Dr. Armindo Lourenço Monteiro 55/114

56 V. Anexo a que se referem os artigos 447º e 448º do C.S.C. ANEXO A QUE SE REFEREM OS ARTIGOS 447º E 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 1. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização que são accionistas da Sociedade: Dr. Armindo Lourenço Monteiro Eng.º Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Dr. José Eugénio Soares Vinagre acções acções acções 2. Accionistas titulares de acções ao portador, não registadas, representativas de, pelo menos, um décimo, um terço, ou metade do capital da Sociedade: Broadloop SGPS, S.A. (1) acções 68,62% Banco Comercial Português, S.A acções 22,17% (1) incluí acções detidas pelo Dr. Armindo Lourenço Monteiro 56/114

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58 Notas VI. Balanços em 31 de Dezembro (contas individuais) Compta - Equipamentos e Serviços de Informática, S.A. Balanços em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010 (Contas auditadas) (U.m.: ) Rubricas 31/Dez/11 31/Dez/10 ACTIVO Activo não corrente Activos fixos tangíveis 3.2; Goodwill 3.2;7; Activos intangíveis 3.2 ; Participações financeiras - método equivalência patrimonial 3,2; Participações financeiras - outros métodos Outras contas a receber 4; Activos por impostos diferidos Activo corrente Inventários 3.2; Clientes Adiantamentos a fornecedores Estado e outros entes públicos Accionistas Outras contas a receber 4; Diferimentos Caixa e seus equivalentes 3.2; Total do activo CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital próprio Capital realizado Acções próprias (3.610) (3.610) Outros instrumentos de capital próprio Prémios de emissão (72.604) (72.604) Reservas legais Outras reservas Resultados transitados 4 ( ) ( ) Excedentes de valorização de activos financeiros ( ) ( ) Excedentes de revalorização Resultado líquido do período 4 ( ) Total do capital próprio Passivo Passivo não corrente Passivos por impostos diferidos 3.2; Financiamentos obtidos 3.2;9.1; Fornecedores Estado e outros entes públicos Financiamentos obtidos 3.2;9.1; Outras contas a pagar Diferimentos Total do passivo Total do capital próprio e do passivo /114

59 VII. Demonstração dos resultados por natureza (contas individuais) 59/114

60 Capital realizado Acções próprias Outros instrumentos de capital Prémios de emissão Reservas legais Outras reservas Resultados transitados Ajustamentos de activos financeiros Excedente de revalorização Resultado líquido do período TOTAL VIII. Demonstração das alterações no capital próprio (contas individuais) (Contas auditadas) Demonstração das alterações no capital próprio no exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 (U.m.: ) Movimentos no período P o sição em 1/ 1/ (3.610) (72.604) ( ) ( ) Alterações de politicas contabilisticas Realização do excedente de revalorização de activos fixos tangíveis (1.632) - - Outras alterações reconhecidas em capitais próprios ( ) [ 2 ] , (1.632) ( ) R esultado Lí quido do perí o do [3] ( ) ( ) R esultado integral [4=2+3] ( ) ( ) Operaçõ es co m detento res de capital no perí o do [5] P o sição em 31/ 12/ (3.610) (72.604) ( ) ( ) ( ) Demonstração das alterações no capital próprio no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 P o sição em 1/ 1/ (3.610) (72.604) ( ) ( ) ( ) Realização do excedente de revalorização de activos fixos tangíveis (1.632) - - Registo dívida custo amortizado ( ) - - ( ) Reversão perdas imparidade OD Reconhecimento imparidade IF em associadas ( ) - - ( ) Outras alterações reconhecidas em capitais próprios ( ) [ 2 ] ,00 - ( ) - (1.632) ( ) R esultado Lí quido do perí o do [3] R esultado integral [4=2+3] ( ) Operaçõ es co m detento res de capital no perí o do [5] P o sição em 31/ 12/ (3.610) (72.604) ( ) ( ) /114

61 Notas IX. Demonstração dos fluxos de caixa (contas individuais) Compta - Equipamentos e Serviços de Informática, S.A. Exercício de 2011 Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010 (Contas auditadas) (U.m.: ) Rubricas Ano de Fluxos de caixa de actividades operacionais 3.2 Recebimentos de clientes 3.2; Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal 3.2;6; Fluxo gerado pelas operações Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento -/ Outros recebimentos/pagamentos Fluxos de caixa das actividades operacionais (1) Fluxos de caixa de actividades de investimento Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Pagamentos respeitantes a: Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Investimentos financeiros Fluxos de caixa das actividades de investimento (2) Fluxos de caixa de actividades de financiamento 3.2;16 Recebimentos provenientes de: Financiamentos obtidos Juros e proveitos similares Outras operações de financiamento Pagamentos respeitantes a: Financiamentos obtidos Juros e gastos similares 17; Outras operações de financiamento Fluxos de caixa das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e seus equivalentes [(4)=(1)+(2)+(3)] Efeito das diferenças de câmbio - - Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período /114

62 X. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais (anexo) COMPTA - EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS DE INFORMÁTICA, S.A. Anexo às demonstrações financeiras individuais em 31 de Dezembro de 2011 (Montantes expressos em euros - ) 1. IDENTIFICAÇÃO Designação: Compta - Equipamentos e Serviços de Informática, S.A. Sede: Av. José Gomes Ferreira em Miraflores Algés Constituição: 16 de Maio de 1972 Natureza da actividade: A COMPTA desenvolve, integra e optimiza soluções na área das Tecnologias de Informação. Há 39 anos no mercado, é uma empresa certificada segundo as normas ISO/IEC :2005 e NP EN ISO Tendo a oferta organizada em torno de quatro práticas fundamentais: Comunicações, Infraestruturas & Segurança, Aplicações e Soluções Compta, a empresa apresenta uma oferta completa de produtos e serviços para estas áreas e uma longa lista de referências nacionais e internacionais. 2. REFERENCIAL CONTABILÍSTICO Decorrente da aprovação do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 foram preparadas de acordo com o Sistema de Normalização Contabilística (SNC). 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos, com base no princípio do custo histórico, excepto nas situações abaixo identificadas, por força da aplicação das NCRF. 3.1 As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguintes: A. Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são registadas nas demonstrações financeiras à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data de cada balanço os activos e passivos monetários em moeda estrangeira são transpostos para Euros à taxa de fecho. Os itens não monetários em moeda estrangeira mensurados ao custo histórico são convertidos para Euros à taxa de câmbio em vigor à data em que a transacção ocorreu. Os itens não monetários em moeda estrangeira mensurados pelo justo valor são transpostos pelo uso da taxa de câmbio em vigor na data de determinação do justo valor. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, resultantes da liquidação de itens monetários ou do relato de itens monetários a taxas diferentes das que foram inicialmente registadas durante o período, ou relatadas em demonstrações financeiras anteriores, são reconhecidas nos rendimen- 62/114

63 tos e gastos do período em que ocorrem, excepto as relativas a ganhos e perdas em itens não monetários cujos ganhos ou perdas são reconhecidos directamente no capital próprio. B. Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2009, data da transição para as NCRF, encontram-se registados ao custo histórico, deduzido de depreciações e perdas de imparidade acumuladas. Os activos fixos tangíveis adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas. Os custos subsequentes são incluídos na quantia escriturada do bem quando é provável que benefícios económicos futuros fluirão para a empresa e o custo pode ser fiavelmente mensurado. Os custos de assistência diária do bem, custos de conservação e reparação, são reconhecidos como gasto no período em que são suportados. Após os bens se encontrarem disponíveis para uso, as depreciações são calculadas tendo por base a quantia depreciável dos bens pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado e imputadas aos resultados do período numa base sistemática ao longo da vida útil estimada do bem, a qual é determinada tendo em consideração o período esperado de utilização do activo. O valor residual atribuível ao bem é determinado com base na estimativa do valor recuperável no final da sua vida útil. Na data do balanço, é efectuada uma revisão das vidas úteis e dos valores residuais dos activos procedendo-se aos ajustamentos que se revelem necessários. As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis Vida útil 50 anos 8 anos 8 anos 16 anos 8 anos Anualmente são efectuadas análises no sentido de identificar evidências de imparidade em activos fixos tangíveis e, sempre que existam, é determinada a sua quantia recuperável. Sempre que a quantia escriturada dos activos fixos tangíveis excede a sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade com reflexo nos resultados do exercício, excepto se o activo estiver escriturado pela quantia revalorizada, sendo a perda por imparidade, neste caso, tratada como decréscimo de revalorização. A reversão das perdas por imparidade ocorre quando, subsequentemente, se verifique um aumento no valor recuperável do activo e é reconhecida nos resultados, a não ser que o activo esteja escriturado pela quantia revalorizada sendo, neste caso, tratada como um acréscimo de revalorização. Um item do activo fixo tangível é desreconhecido aquando da sua alienação ou quando não se esperam benefícios económicos futuros decorrentes da sua utilização ou alienação. Qualquer ganho ou perda decorrente do desreconhecimento do activo, determinado pela diferença entre o preço de venda e a quantia escriturada do activo na data de alienação/abate é reconhecido em resultados como outros rendimentos e ganhos ou outros gastos e perdas. C. Activos intangíveis Os activos intangíveis apenas são reconhecidos se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para a empresa, sejam controláveis pela empresa e se possa medir razoavelmente o seu valor. As despesas de investigação suportadas com novos conhecimentos técnicos são reconhecidas nos resultados do período em que ocorrem. As despesas de desenvolvimento, para as quais a empresa demonstra capacidade para completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização e/ou uso e para as quais é provável que o activo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas de de- 63/114

64 senvolvimento que não cumprem estes critérios são registadas como gasto do exercício em que são suportadas. O custo de aquisição das licenças de software é reconhecido como activo intangível e inclui todos os custos necessários para colocar o software disponível para utilização. As licenças de software são amortizadas durante o período de vida útil estimado (6 anos). Os activos intangíveis são registados ao custo de aquisição, deduzido de amortizações e perdas por imparidade acumuladas. As amortizações são registadas numa base sistemática, ao longo da vida útil estimada dos activos, a qual usualmente se situa nos 5 anos. O período de amortização e o método de amortização dos activos intangíveis com vida útil definida são revistos no final de cada período. Goodwill O goodwill, traduzido pelo excesso do custo de uma concentração de actividades empresariais face ao justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis da sociedade adquirida, é mensurado pelo seu custo menos qualquer perda por imparidade acumulada. O goodwill não é amortizado, sendo anualmente testado quanto a imparidade. Qualquer perda por imparidade apurada é registada imediatamente nos resultados do período, não sendo posteriormente revertida. D. Locações Os contratos de locação são classificados como locações financeiras, quando são substancialmente transferidos para o locatário todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo, ou como locações operacionais quando não são substancialmente transferidos para o locatário todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação. Nos contratos de locação financeira o contrato é registado como um activo e passivo pelo menor entre o justo valor da propriedade locada e o valor actual das rendas vincendas. Os activos são subsequentemente depreciados de acordo com a política estabelecida pela empresa para os activos fixos tangíveis. A componente de gasto financeiro incluída na renda é imputada aos resultados do período a que respeita. Os pagamentos efectuados no âmbito de uma locação operacional são reconhecidos como gasto numa base linear durante o prazo da locação. E. Participações financeiras Participações financeiras método da equivalência patrimonial Os investimentos em empresas do grupo e associadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, excepto quando existem restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidade de transferência de fundos, caso em que é usado o método do custo. Consideram-se empresas do grupo as entidades sobre as quais a empresa controla directa ou indirectamente mais de 50% dos direitos de voto. De acordo com o método da equivalência patrimonial, os investimentos em empresas do grupo e associadas são inicialmente reconhecidos pelo custo e as quantias escrituradas são aumentadas ou diminuídas para reconhecer a parte da empresa nos resultados da subsidiária após a data da aquisição. As quantias escrituradas são ainda ajustadas para fazer face a alterações no capital próprio das empresas do grupo ou associadas sendo o ajustamento directamente reconhecido no capital próprio da empresa. Os ganhos e perdas não realizados em transacções com empresas do grupo e associadas são eliminados na proporção da empresa nas respectivas sociedades. 64/114

65 F. Instrumentos financeiros Contas a receber As contas a receber são mensuradas ao custo ou ao custo amortizado, menos quaisquer perdas por imparidade. Uma conta a receber encontra-se em imparidade quando existe evidência objectiva de que a empresa não irá receber os montantes em dívida tendo em conta as condições originais da conta a receber. A perda por imparidade traduz-se na diferença entre a quantia escriturada e a quantia que se espera vir a ser recuperável. O montante da perda por imparidade apurado é reconhecido nos resultados do período quando existe evidência objectiva de que a quantia escriturada já não é recuperável. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa compreendem o dinheiro em caixa e em depósitos à ordem assim como os investimentos financeiros a curto prazo de elevada liquidez. Outros activos financeiros Os outros activos financeiros são reconhecidos pelo respectivo custo e desreconhecidos quando expiram os direitos de receber os respectivos fluxos de caixa ou quando a empresa transferiu para outra parte todos os riscos significativos e benefícios inerentes à posse do activo financeiro. Os outros activos financeiros, detidos para negociação ou ao justo valor através dos resultados, são subsequentemente mensurados pelo justo valor. Quaisquer ganhos ou perdas decorrentes de alterações no justo valor dos activos financeiros são reconhecidos nos resultados do período em que ocorrem. Na determinação do justo valor a empresa baseia-se nos preços correntes de mercado sempre que estão disponíveis cotações de mercado. Quando não existem cotações de mercado disponíveis a empresa determina o justo valor através da utilização de técnicas de valorização as quais incluem transacções recentes entre partes não relacionadas, outros instrumentos financeiros substancialmente idênticos, análise de fluxos de caixa descontados, entre outros. Em cada data de balanço a empresa verifica a existência de evidência objectiva de imparidade e reconhece qualquer perda por imparidade apurada nos resultados do período. Quando, subsequentemente, se verifica que a perda por imparidade diminuiu ou já não existe, a empresa procede à sua reversão nos resultados do período, excepto quando a perda por imparidade se relaciona com instrumentos de capital próprio, não sendo a reversão, nestas situações, permitida. Empréstimos Os empréstimos obtidos são mensurados ao custo. G. Inventários Os inventários encontram-se mensurados ao mais baixo entre o custo e o valor realizável líquido, utilizando-se o custo médio como método de custeio. O custo dos inventários inclui todos os custos de compra, custos de transformação (mão de obra directa, gastos gerais de fabrico) e outros custos incorridos para colocar os inventários no seu local e na sua condição actuais. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos estimados de acabamento e dos custos estimados para realizar a venda. H. Activos não correntes detidos para venda Os activos não correntes (ou grupos para alienação) são classificados como detidos para venda se é expectável que a sua quantia escriturada venha a ser recuperada através da venda e não através do seu uso continuado. Esta condição só se considera cumprida no momento em que a venda seja altamente provável e o activo (ou grupo para alienação) esteja disponível para venda imediata nas condições actuais. Adicionalmente, devem estar em curso acções que permitam esperar concluir a venda no prazo de um ano após a data de classificação como detido para venda. 65/114

66 Os activos não correntes (ou grupos para alienação) classificados como detidos para venda são mensurados pelo menor valor entre a sua quantia escriturada e o justo valor menos os custos de vender, não sendo amortizados a partir do momento da sua classificação como disponíveis para venda. I. Provisões São constituídas provisões somente quando a empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um acontecimento passado, sempre que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser fiavelmente mensurado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data. J. Rédito O rédito apenas é reconhecido quando é provável que os benefícios económicos associados à transacção irão fluir para a empresa. O rédito proveniente da venda de bens é reconhecido pelo seu justo valor, líquido de impostos e descontos, quando os riscos e as vantagens inerentes à propriedade dos bens são transferidos para o comprador. O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido com referência à fase de acabamento dos serviços prestados à data do balanço. O rédito dos contratos de construção é mensurado pelo justo valor da retribuição recebida ou a receber e compreende a quantia inicial de rédito acordada no contrato e as variações no trabalho, reclamações e pagamentos de incentivos do contrato (até ao ponto que seja provável que resultem em rédito e possam ser fiavelmente mensurados). Sempre que for possível estimar com fiabilidade o desfecho de um contrato, o rédito do contrato e os custos do contrato associados ao contrato de construção são reconhecidos como rédito e gastos respectivamente com referência à fase de acabamento da actividade do contrato à data do balanço. Uma perda esperada no contrato de construção é reconhecida imediatamente como um gasto do período. A fase de acabamento de um contrato é determinada pela proporção dos custos do contrato incorridos no trabalho executado até à data face aos custos estimados totais do contrato. Quando o desfecho de um contrato de construção não pode ser estimado com fiabilidade, o rédito é reconhecido até ao ponto em que seja provável que os custos do contrato incorridos serão recuperáveis. K. Subsídios do governo Os subsídios são reconhecidos quando existe segurança de que a empresa cumprirá as condições a eles associadas e de que irão ser recebidos. Os subsídios do governo não reembolsáveis relacionados com activos são inicialmente reconhecidos nos capitais próprios sendo subsequentemente imputados numa base sistemática como rendimentos durante os períodos necessários para balanceá-los com os gastos relacionados que se pretende que eles compensem. Os subsídios do governo para compensação por gastos ou perdas já incorridos ou para a finalidade de dar suporte financeiro imediato à entidade sem qualquer futuro custo relacionado são reconhecidos como rendimento do período em que se tornarem recebíveis. Os subsídios do governo reembolsáveis são contabilizados como passivos. L. Custos de empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. 66/114

67 M. Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do período engloba o imposto corrente e o imposto diferido. O imposto corrente é estimado com base no valor esperado a recuperar ou a pagar às autoridades fiscais. A taxa legal de imposto usada para calcular o montante é a que se encontra em vigor à data de balanço. O imposto corrente é calculado com base no lucro tributável do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos à matéria colectável resultantes de gastos ou rendimentos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos contabilísticos. Os activos e passivos por impostos diferidos correspondem ao valor do imposto a recuperar e a pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias entre o valor de um activo ou passivo no balanço e a sua base de tributação. Os prejuízos fiscais reportáveis assim como os benefícios fiscais dão também origem a impostos diferidos activos. Os activos por impostos diferidos são reconhecidos até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no período da sua reversão. Os impostos diferidos foram calculados com base nas taxas fiscais aprovadas para o período em que se prevê que seja realizado o respectivo activo ou passivo. Os impostos sobre o rendimento (correntes ou diferidos) são reflectidos nos resultados do exercício, excepto nos casos em que as transacções que os originaram tenham sido reflectidas directamente nos capitais próprios. Nestas situações, o correspondente imposto é igualmente reflectido por contrapartida de capitais próprios, não afectando o resultado do exercício Na preparação das demonstrações financeiras em conformidade com o SNC foram utilizadas estimativas significativas que afectam as quantias escrituradas de determinados activos e passivos, rendimentos e gastos assim como de outra informação divulgada das notas/anexo durante o período de reporte. O Conselho de Administração monitoriza periodicamente as estimativas e pressupostos com base em toda a informação disponível à data de preparação/aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transacções em curso, bem como com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas, pelo que o referido procedimento não evita que os valores reais possam diferir das estimativas efectuadas. Na data do balanço, o Conselho de Administração efectuou os seguintes juízos de valor, estimativas e pressupostos: - Imparidade de contas a receber; - Imparidade de activos não correntes; - Provisões; 4. ALTERAÇÃO NAS ESTIMATIVAS CONTABILISTICAS E ERROS Na sequência da aprovação de um Plano de Negócios apresentado pela empresa filial DEZ, S.A., para a próxima década, foi possível agora planear, com probabilidade elevada, a forma de liquidação dos seus passivos quer perante terceiros quer perante as empresas do grupo. Essa filial é a titular de um imóvel e presta serviços partilhados quer a empresas do grupo quer a clientes externos. A DEZ,SA apresenta, a 31 de Dezembro de 2011 um crédito perante a Empresa, no montante global de Definida que foi a sua maturidade, foi possível, neste exercício, proceder à mensuração deste débito pelo respectivo custo amortizado, já que passaram a estar satisfeitas as condições exigidas pelo actual normativo contabilístico. 67/114

68 Prevendo o referido plano de negócios que a divida da participada venha a ser regularizada no período de 2017 a 2024, e tendo sido utilizada a taxa de actualização de 3,5%, foi obtido um valor presente deste activo financeiro de , o que implica, contabilisticamente, uma redução ao seu valor nominal de A par da adopção deste modelo de mensuração, procedeu-se ainda a algumas reclassificações de saldos devedores titulados por empresas participadas, para melhor identificação da sua natureza, designadamente em relação a saldos devedores da Compta B2B, S.A., Compta Angola, S.A., Compta Cabo Verde, S.A. e Compta Videoconferência e Multimédia, S.A.. Neste quadro, todos estes activos foram também ajustados, considerando os valores já existentes nas contas para esse efeito. Registe-se, ainda que, para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras agora apresentadas, optou-se por proceder à reexpressão das contas reportadas a 31 de Dezembro de As diferenças, em relação às contas então apresentadas e reportadas a 31 de Dezembro de 2010, são as que resultam do seguinte quadro: Activos por impostos diferidos Accionistas - não corrente Accionistas - corrente Outras contas a receber - não corrente Outras contas a receber - corrente Resultados transitados Resultado líquido Saldo em Saldo reexpresso Notas Nota Nota Nota 14. ( ) ( ) Demonstração das alterações no CP A variação registada em cada rubrica encontra-se detalhada nas notas ou demonstração indicada acima. A rubrica de accionista foi reexpressa com base nas seguintes alterações: Saldo em Accionistas - não corrente Saldo em Reclassificação saldo da DEZ, S.A. ( ) Reclassificação saldo da Compta B2B, S.A. ( ) Reversão perdas imparidade Saldo reexpresso 0 Saldo em Accionistas - corrente Saldo em Reclassificação Compta Angola, S.A. (9.766) Reclassificação Compta Cabo Verde, S.A. (17.662) Saldo reexpresso O resultado líquido do exercício de 2010 foi reexpresso na sequência de uma imparidade: Saldo em Resultado líquido Saldo em Reconhecimento imparidade SD CVM (17.728) Saldo reexpresso /114

69 5. FLUXOS DE CAIXA 5.1 Na rubrica de Outros depósitos bancários encontravam-se registados depósitos a prazo com penhor a favor de garantias bancárias prestadas, não se encontrando imediatamente disponíveis. 5.2 O montante apresentado em caixa e depósitos bancários decompõe-se do seguinte modo: Caixa Numerário Depósitos bancários Depósitos à ordem Outros depósitos bancários Caixa e depósitos bancários PARTES RELACIONADAS 6.1. Remunerações do pessoal chave da gestão As remunerações auferidas pelos administradores da Compta Equipamentos e Serviços de Informática, nos dois últimos exercícios foram as seguintes: Administradores Armindo Lourenço Monteiro (Presidente ) José Eugénio Soares Vinagre Francisco Maria Supico Pinto Balsemão João Arnaldo Rodrigues de Sousa Jorge Martins Delgado Totais Anos Remunerações auferidas ( ) Na Sociedade Parte fixa variável Total Noutras sociedades do Grupo Total no Grupo /114

70 6.2. Saldos e transacções entre partes relacionadas Empresa- -mãe Subsidiárias Associadas Pessoal chave da gestão Outras partes relacionadas Transacções Vendas de mercadorias Prestações de serviços Compras - ( ) Serviços recebidos - ( ) - - (38.147) - ( ) Saldos a Clientes Outras contas a receber Fornecedores - ( ) - - (34.464) Empréstimos concedidos Empréstimos obtidos - ( ) Ajustamentos de dívidas de cobrança duvidosa Gastos do período (incobrabilidade) ( ) ACTIVOS INTANGÍVEIS Durante os períodos em análise, o movimento ocorrido nos activos intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Activo Bruto Saldo em Saldo em Aquisições Alienações Transferênc. e abates Goodwill Projectos de desenvolvimento Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Movimentos ocorridos em 2011 Perda por imparidad e do Saldo final Saldo inicial Amortizaçã o do Transferências e abates Goodwill Projectos de desenvolvimento Valor Líquido ( ) Activo Bruto Saldo em Saldo em Aquisições Alienações Transferênc. e abates Goodwill Projectos de desenvolvimento Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Movimentos ocorridos em 2010 Perda por imparidad e do Saldo final Saldo inicial Amortizaçã o do Transferências e abates Goodwill Projectos de desenvolvimento Valor Líquido /114

71 8. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os períodos em análise, o movimento ocorrido nos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Saldo em Movimentos ocorridos em 2011 Saldo em Activo Bruto Transferênc. Aquisições Alienações e abates Terrenos Edifícios Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outros Saldo em Movimentos ocorridos em 2011 Saldo em Depreciações e perdas por Amortização Perda por Transferências imparidade acumuladas do exercício imparidade do exercício e abates Edifícios Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outros Valor Líquido ( ) ,34 Saldo em Movimentos ocorridos em 2010 Saldo em Activo Bruto Transferênc. Aquisições Alienações e abates Terrenos Edifícios Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outros Saldo em Movimentos ocorridos em 2010 Saldo em Depreciações e perdas por Amortização Perda por Transferências imparidade acumuladas do exercício imparidade do exercício e abates Edifícios Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outros Valor Líquido ( ) LOCAÇÕES 9.1. Locações financeiras A empresa possui um edifício em regime de locação financeira cujo contrato compreende uma cláusula de renovação e uma opção de compra no final do contrato. A quantia escriturada dos activos detidos através de um contrato de locação financeira ascendeu a euros. 71/114

72 Os futuros pagamentos da locação decompõem-se como segue: Rendas vincendas - locação financeira em Até um ano Entre um e cinco anos Mais do que cinco anos Locações operacionais A empresa possui equipamento de transporte em regime de locação operacional cujo contrato não compreende nenhuma cláusula de renovação ou opção de compra no seu final. Os futuros pagamentos mínimos da locação não canceláveis decompõem-se como segue: Rendas vincendas - locação operacional em Até um ano Entre um e cinco anos Pagamentos mínimos não canceláveis IMPARIDADE DE ACTIVOS As perdas por imparidade reconhecidas e revertidas em cada período são como segue: Nos resultados do período Activos fixos tangíveis Participações financeiras Total Nos resultados do período Perdas por imparidade - (98.000) (98.000) Reversões de perdas por imparidade (98.000) (98.000) Nos resultados do período Activos fixos tangíveis Participações financeiras Total Nos resultados do período Perdas por imparidade Reversões de perdas por imparidade Na sequência do exercício económico das associadas, a empresa reconheceu em 2011 perdas por imparidade no valor de , sobre o Goodwill reconhecidos na aquisição de participação adicional na Empresa Softmaker ( ) e sobre empréstimos concedidos a outras associadas. A quantia recuperável foi determinada com base no justo valor menos os custos de vender determinado com base nos valores de mercado para activos de características semelhantes. 72/114

73 Associada 11. INTERESSES EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E INVESTIMENTOS EM EMPRESAS GRUPO E ASSO- CIADAS Investimentos em empresas do grupo De seguida apresenta-se a informação financeira resumida das associadas: Activos corrente Activos de longo prazo Interesse no balanço Passivos corrente Passivos de longo prazo Total Rendimentos Interesse nos resultados Gastos Total % Montante B2B ( ) ( ) ( ) ( ) (1.131) 99,8% - CAO ( ) - ( ) ( ) (54.673) 55,0% - DEZ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 97,3% - CCV ( ) ( ) ( ) (35.670) 65,0% CIS ( ) ( ) ,0% CVM ( ) - ( ) ( ) (37.907) 100,0% - CEC ( ) - ( ) ( ) ( ) 81,0% - SMK ( ) - ( ) ( ) ( ) 100,0% - CEB ( ) ( ) ,0% B 2B =Compta B2B-Tecnologias de Informação,S.A.; CAO=Compta Angola-Tecnologias de Informação,S.A.; D EZ, Desenvolvimento Empresarial, S.A.; CCV=Compta Cabo Verde, S.A.; C IS =Compta Infraestruturas e Segurança, S.A.; C VM =Compta Videoconferência e Multimédia, S.A.; CEC =Compta Enterprise Communications, S.A.; SM K =Softmaker, S.A.; CEB =Compta Enterprise Business, S.A. Participação CONCENTRAÇÕES DE ACTIVIDADES EMPRESARIAIS Em 31 de Dezembro de 2011 a empresa adquiriu 40% do capital de Softmaker Software e Sistemas de Informática, S.A. os quais correspondem a igual percentagem de direitos de voto. O custo da referida concentração ascendeu a Euros. Em 31 de Dezembro de 2010 a empresa adquiriu 5% do capital de Compta Infra-estruturas e Segurança, S.A. os quais correspondem a igual percentagem de direitos de voto. O custo da referida concentração ascendeu a Euros. Activos adquiridos e passivos assumidos O justo valor dos activos e passivos identificáveis na data de aquisição da Softmaker, S.A. são como segue: Justo valor Activos Activo não corrente Activo corrente Passivos Passivo não corrente - Passivo corrente ( ) ( ) Justo valor dos activos líquidos identificáveis [A] ( ) Custo da concentração [B] Goodwill /114

74 O justo valor dos activos e passivos identificáveis na data de aquisição da Compta Infra-estruturas e Segurança, S.A. são como segue: Justo valor Activos Activo não corrente 22 Activo corrente Passivos Passivo não corrente - Passivo corrente (56.302) (56.302) Justo valor dos activos líquidos identificáveis [A] Custo da concentração [B] Goodwill {[B]-[A]} Os movimentos ocorridos no goodwill durante o período são como segue: Valor Bruto Saldo inicial Reconhecido no período Desreconhecido no período Saldo final Goodwill Softmaker Goodwill Compta IS Perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial Perda por imparidade do exercício Outras alterações Desreconhecido no período Saldo final Goodwill Softmaker ( ) (30.000) - - ( ) Goodwill Compta IS ( ) (30.000) - - ( ) Quantia escriturada Valor Bruto Saldo inicial Outras alterações Reconhecido no período Desreconhecido no período Saldo final Goodwill Softmaker Goodwill Compta IS Perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial Perda por imparidade do exercício Outras alterações Desreconhecido no período Outras alterações Saldo final Goodwill Softmaker ( ) ( ) Goodwill Compta IS ( ) ( ) Quantia escriturada /114

75 13. INVENTÁRIOS A quantia escriturada dos inventários decompõe-se da seguinte forma: Mercadorias Ajustamentos para o valor realizável líquido - - Quantia escriturada Não existem inventários dados como penhor de garantia a passivos. 14. CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER A rubrica de clientes decompunha-se da seguinte forma: Clientes Clientes Ajustamentos por imparidades de clientes ( ) ( ) A antiguidade dos saldos de clientes é analisada como se segue: Saldos em Saldos não vencidos Saldos devedores sem imparidade vencidos há menos de 6 meses vencidos há mais de 6 meses Saldos devedores vencidos e sem imparidade Saldos devedores com imparidade vencidos há menos de 6 meses vencidos há mais de 6 meses Saldos devedores vencidos e com imparidade Ajustamentos por imparidades de clientes ( ) ( ) Saldo de Clientes No final dos períodos em análise, a rubrica de Outras contas a receber tinha a seguinte decomposição: Outras contas a receber - não corrente Outras contas a receber - Associadas Ajustamentos ( ) ( ) Outras contas a receber - corrente Pessoal Outras contas a receber Ajustamentos ( ) ( ) /114

76 Os saldos de 2010 na rubrica de Outras contas a receber foram reexpressos conforme Nota 4. Com a seguinte decomposição: Saldo em Outras contas a receber - corrente Saldo em Reclassificação SD DEZ, S.A Registo dívida custo amortizado ( ) Saldo reexpresso Saldo em Outras contas a receber - corrente Saldo em Reclassificação SD DEZ, S.A. ( ) Reclassificação SD Compta Angola, S.A. ( ) Reconhecimento imparidade IF CCV ( ) Reconhecimento imparidade IF CVM Saldo reexpresso (39.024) Na rubrica de outras contas a receber em activo corrente, inclui-se um saldo resulta de uma operação de venda de equipamento de manutenção que se considera cobrável no valor de 1 um milhão e 68 mil euros. O seu valor também se encontra registado tendo em conta a diferença temporal do recebimento. Os movimentos de ajustamentos para cobrança duvidosa nos períodos em comparação são os seguintes: Clientes Outros Devedores Total Saldos em 1/ Imparidade Reversão de imparidade (38.142) ( ) (29.279) (56.612) (67.421) ( ) Diminuições/reclassificações (9.513) (5.463) (68.395) (77.907) Saldos em 31/ PROVISÕES, PASSIVOS CONTINGENTES E ACTIVOS CONTINGENTES A Empresa não registou provisões nos exercícios em apreço. Não existiam quaisquer activos ou passivos contingentes à data do balanço. À data do balanço a empresa beneficiava das seguintes garantias: 16. SUBSÍDIOS DO GOVERNO E APOIOS DO GOVERNO Garantias - Saldos em Garantias bancárias Seguros de caução Garantias prestadas A empresa obteve aprovação de um projecto no âmbito do POPH (Programa Operacional Potencial Humano) com um financiamento total de , para o biénio 2010/2011. Neste projecto decorre um plano de formação orientado para o desenvolvimento de competências técnicas e sócio comportamentais dos colaboradores, mediante a participação em acções de reciclagem e actualização, em conformidade com os objectivos de contínua actualização tecnológica e de internacionalização. O projecto foi concluído no terceiro trimestre de 2011 com o integral cumprimento do investimento previsto. O financiamento total de 158 mil euros foi distribuído pelos exercícios de 2010 e 2011 de acordo com a sua execução. Os proveitos reconhecidos foram respectivamente de e em cada exercício. 76/114

77 17. ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro foram aprovadas pelo Conselho de Administração. Não foram recebidas quaisquer informações após a data do balanço sobre condições que prevalecessem nessa data. 18. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO Os principais componentes do gasto de impostos são como segue: Impostos correntes Gasto por impostos correntes (74.237) (42.469) (74.237) (42.469) Impostos diferidos Relacionados com a origem e reversão de diferenças temporárias ( ) ( ) ( ) ( ) Gasto de imposto ( ) ( ) A reconciliação entre o gasto/rendimento de imposto e o produto do resultado contabilístico pela taxa nominal de imposto é como segue: Resultado antes de impostos Imposto corrente com base na taxa nominal de imposto - 26,5% (36.016) ( ) Utilização de prejuízos fiscais (36.016) ( ) Tributação autónoma (74.237) (42.469) Reversão de diferenças temporais ( ) ( ) Gasto de imposto ( ) ( ) O detalhe dos Activos e Passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte: Activos por impostos diferidos Prejuízos fiscais Passivos por impostos diferidos Reavaliação de activos tangíveis Os saldos de 2010 na rubrica de Impostos diferidos foram reexpressos conforme Nota 4. com a seguinte decomposição: Saldo em Activos por impostos diferidos Saldo em Reversão impostos diferidos ( ) Saldo reexpresso Existem perdas fiscais reportáveis que se extinguem nos próximos exercícios da seguinte forma: Exercício Montantes /114

78 19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS O capital social é representado por acções, de valor nominal de 50 cêntimos cada. À data do balanço o capital social encontrava-se integralmente realizado. A quantia escriturada de cada categoria de activos financeiros e passivos financeiros é como segue: Saldos em Instrumentos de capital próprio mensurados ao custo Activos financeiros Compromissos de empréstimo mensurados ao custo - imparidade Passivos financeiros As perdas por imparidade reconhecidas para cada classe de activos financeiros são como segue: Clientes Outras contas a receber Perdas por imparidade acumuladas Os financiamentos obtidos correntes e não correntes decompunham-se da seguinte forma em 31 de Dezembro de 2010: Mútuos Descobertos bancários Factoring Locação financeira Accionistas Saldos em Corrente Não Corrente Total De acordo com a sua maturidade, os empréstimos apresentavam os seguintes vencimentos: Mútuos Descobertos bancários Factoring Locação financeira Accionistas Vencimento em > As taxas de juro dos empréstimos variavam de acordo com a sua natureza, quer quanto ao seu indexante quer quanto ao seu spread, no entanto podem ser caracterizadas da seguinte forma: Empréstimos bancários e locação financeira Factoring Taxas Euribor 3M + spread que varia entre 1% e 4,75% Euribor 1M + spread entre 3% e 5,5% Os imóveis com hipoteca associada aos financiamentos encontram-se registados em 31/12/2011 na rubrica de Activos Fixos Tangíveis pelo valor de mil euros. Os financiamentos indicados apresentam as condições habituais em contratos deste tipo, nomeadamente tornam-se exigíveis em caso de incumprimento das condições contratuais de reembolso dos contratos celebrados com a instituição bancária, em caso de incumprimento das obrigações para com o Fisco e a Segurança Social, em caso de arresto, penhora ou alienação dos imóveis. Miraflores, 24 de Abril de /114

79 XI. Relatório e parecer do Conselho Fiscal (contas individuais) 79/114

80 80/114

81 XII. Certificação legal e relatório de auditoria (contas individuais) 81/114

82 82/114

83 83/114

84 84/114

85 XIII. Demonstração consolidada da posição financeira (balanços consolidados) 85/114