Prospecto Complementar de Admissão à Cotação na Euronext Lisboa. Warrants

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1 CITIGROUP GLOBAL MARKETS DEUTSCHLAND AG & CO. KGaA Frankfurter Welle, Reuterweg 16, D Frankfurt am Main; Capital Social Subscrito: EUR 210,569,889.00; Registo Comercial HRB Número de Pessoa Colectiva DE Prospecto Complementar de Admissão à Cotação na Euronext Lisboa Aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 1 Julho 2004 Warrants emitidos sobre a Taxa de Câmbio EUR/USD podendo ser exercidos a qualquer momento durante o período de vida do warrant Código ISIN Tipo Preço de Exercício Maturidade Quantidade DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE Mar Mar Dec Dec-04 cada série representada por um Certificado Global ao Portador de warrants Este Prospecto Complementar deve ser lido conjuntamente com o Prospecto de Referência do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 25 de Junho de Lisboa, Julho de

2 ÍNDICE GERAL CAPÍTULO 0 INTRODUÇÃO / ADVERTÊNCIAS Resumo das características da operação Factores de risco Advertências complementares Efeitos do registo.. 6 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Responsáveis pela informação. 7 CAPÍTULO 2 TERMOS E CONDIÇÕES DOS WARRANTS 2.1 Montante e Natureza Categoria e Forma de Representação O Activo Subjacente Publicação e Divulgação Evolução da Taxa de Câmbio EUR/USD nos últimos 12 meses Volatilidade Histórica da Taxa de Câmbio EUR/USD 11 Valores Médios da Taxa de Câmbio EUR/USD. 12 Valores Máximos de Taxa de Câmbio EUR/USD Preço e Modo de realização Condições de Exercício Modalidade da oferta Organização e Liderança Deliberações, Autorizações e Aprovações da Admissão à Cotação Finalidade da Admissão à Cotação Período e Locais de aceitação Resultado da oferta Direitos atribuídos e seu exercício Serviço Financeiro Regime Fiscal Regime de transmissão Montante líquido da oferta Títulos Definitivos Admissão à Negociação Contratos de Fomento

3 2.20 Valores mobiliários admitidos à negociação Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários Outras Ofertas Legislação e Jurisdição Aplicável Situação dos Warrants; Prorrogação da Maturidade Restrição à Venda Outras condições. 19 Glossário. 23 Anexo NOTA: A informação relativa à Entidade Emitente, nomeadamente no que diz respeito à identificação, actividades, património, situação financeira e resultados, perspectivas futuras, relatórios de auditoria e outras informações, encontra-se disponível no Prospecto de Referência aprovado pela CMVM em 25 de Junho de Este prospecto e as comunicações mencionadas no parágrafo anterior podem ser consultados nas instalações do Citibank International Plc, Sucursal em Lisboa, nº 30, 4ºandar; Lisboa ou na sede da Euronext Lisboa - Soc. Gestora de Mercados Regulamentados, SA na Praça Duque de Saldanha, 1 5ºA, Lisboa ou no sitio de internet da CMVM em 3

4 CAPÍTULO 0 INTRODUÇÃO / ADVERTÊNCIAS Resumo das Características da Operação Pelas suas características, os warrants objecto do presente prospecto, estão sujeitos ao regime jurídico de Valores Mobiliários negociáveis, conforme estabelecido no Decreto-Lei nº 172/99, de 20 de Maio, alterado pelo Decreto-Lei nº70/2004, de 25 de Março, sem prejuízo de que os mesmos estão emitidos ao abrigo da lei alemã. Os warrants emitidos terão as seguintes características relevantes para o investidor: - São valores mobiliários negociáveis, e como tal sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários, sem prejuízo de serem emitidos ao abrigo da lei alemã. Como valores negociáveis são livremente transaccionáveis em mercado secundário de valores, mediante a aprovação do pedido de admissão à cotação. - Garantem ao seu detentor o recebimento, em dinheiro, pelo exercício do warrant, da diferença positiva, se existir, entre os preços dos activos subjacentes medidos em momentos de tempo distintos. Os titulares dos warrants poderão exercer o warrant ou transmiti-lo no mercado secundário em que seja cotado antes da data de vencimento. - O preço de um warrant em mercado secundário será determinado por diversos factores, nomeadamente: a) Diferença entre o preço de mercado do Activo Subjacente e o Preço de Exercício. O preço do warrant de compra (call warrant) aumentará quando o preço do Activo Subjacente aumente e descerá quando este desça. No caso dos warrants de venda (put warrants), o preço do warrant aumentará quando desça o preço do activo subjacente e vice-versa. Esta diferença é designada por valor intrínseco. b) Prazo de Exercício Quanto maior for o prazo durante o qual o warrant pode ser exercido, maior será o preço do warrant, pois maior a probabilidade de que o preço do Activo Subjacente suba ou desça. c) Volatilidade do Activo Subjacente Quanto mais volátil seja o Activo Subjacente, isto é, quanto mais elevada seja a variação estimada do seu preço face a uma média estimada, mais elevado será o preço do warrant, pois, em dado momento, o preço do Activo Subjacente tem uma maior probabilidade de subir ou baixar no período de vigência do warrant. A volatilidade está relacionada com as oscilações do preço do activo subjacente e não com a direcção do preço do activo subjacente (subida ou descida) Factores de risco Os warrants são valores mobiliários cujo comportamento depende da evolução do preço do Activo Subjacente. Assim, é necessário que o investidor adquira os warrants com um juízo fundamentado sobre o risco do seu investimento e sobre as expectativas de evolução do Activo Subjacente, assumindo que, no caso de a evolução do preço do Activo subjacente ser contrária à esperada, ou se verifique algum acontecimento extraordinário que influencie o Activo Subjacente, poderá, não só, não rentabilizar o seu investimento, mas também perder parte ou a totalidade do investimento realizado. O investimento em warrants poderá resultar em perdas para o investidor se o preço ou valor do Activo Subjacente for inferior (no caso de warrants de compra) ou superior (no caso de warrants de venda) ao Preço de Exercício do warrant. Dadas as suas características e natureza, os preços dos warrants autónomos poderão apresentar oscilações muito elevadas. O investimento em warrants deve ser precedido de adequada informação e formação sobre opções e os respectivos riscos/benefícios. O investidor que adquire warrants deve fazer uma análise fundamentada dos riscos 4

5 envolvidos e na adequação desse investimento ao seu perfil de risco. A Entidade Emitente não garante a rentabilidade do investimento efectuado, nem faz qualquer recomendação sobre a evolução de qualquer Activo Subjacente, assumindo o subscritor ou comprador dos warrants emitidos, o risco de uma potencial evolução desfavorável do Activo Subjacente, e consequentemente, a perda total ou parcial do investimento realizado. A escolha do Preço de Exercício dos warrants não envolve da parte da entidade emitente qualquer juízo ou indicação do potencial movimento do preço do activo subjacente ou amplitude do mesmo. Existem determinados activos subjacentes que, em resultado de circunstâncias de mercado ou do próprio sector de actividade em que se inserem, registam oscilações muito elevadas de preço e como tal os Preços de Exercício destes warrants podem em períodos curtos de tempo tornar-se mais ou menos próximos do Preço de mercado do Activo Subjacente. O investidor que compra um warrant deve ter em conta que na avaliação deste - antes da data de vencimento - intervêm outros factores além da evolução do preço do Activo Subjacente, tais como a evolução da volatilidade implícita, o tempo decorrido, a evolução das taxas de juro e os dividendos do Activo Subjacente. O efeito destes factores deve analisar-se em conjunto, e por esta razão é possível que apesar de a evolução do Activo Subjacente ser favorável, o valor do warrant numa determinada data possa apresentar um comportamento desfavorável como consequência da evolução negativa de algum ou alguns dos restantes factores. Por exemplo, considerando todos os outros factores que influenciam o preço do warrant constantes, o passar do tempo resulta numa diminuição do valor do warrant. A Entidade Emitente adverte que as rentabilidades passadas dos Activos Subjacentes não garantem rentabilidades futuras. Na data de maturidade todos os warrants serão automaticamente exercidos através da Central de Valores Mobiliários. Os warrants do Citigroup Global Markets Deutschland expiram às horas do último dia do prazo de maturidade. O Valor de Reembolso (ver Glossário) será pago numa moeda convertível e legalmente em curso na República Federal Alemã ou em Portugal, sem obrigatoriedade de qualquer declaração por parte do Emitente. Nos Termos e Condições dos Warrants existe um período de tempo entre o momento em que o investidor solicita o exercício dos warrants e o momento em que é calculado o preço de referência para determinar o montante a ser pago pelo exercício. Por esta razão existe o risco de, em resultado de oscilações do valor do activo subjacente durante esse período de tempo, o valor a ser pago variar significativamente, podendo inclusive ser zero Advertências Complementares O presente prospecto de admissão à cotação é baseado na informação contida nos prospectos de venda de 22 de Maio 2003, 10 de Setembro de 2003 e 16 de Janeiro de 2004, relativos à emissão dos warrants sobre a taxa de câmbio EUR/USD, inscritos no registo oficial da Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (BAWe). 5

6 0.4 - Efeitos da Admissão A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. 6

7 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO São responsáveis, nos termos e âmbito dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, pela verdade, actualidade, clareza, objectividade, licitude e carácter completo da informação contida no presente prospecto complementar, à data da sua publicação: (a) Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA; (b) Membros do Conselho Executivo do Citigroup Global Markets Management AG, Frankfurt am Main;* Dr. Christian Ganssmüller, com residência em Freiburg Fred B. Irwin, com residência em Frankfurt am Main Christoph Lampert, com residência em Londres Dr. Paul Lerbinger, com residência em Frankfurt am Main Heinz P. Srocke, com residência em Hanau Dieter Visser, com residência em Echzell Dr. Michael Zitzmann, com residência em Rottach-Egern (c) Membros do Conselho Geral do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA; Maurice Thompson, Presidente Brad Gans, Vice-Presidente Reiner Henszelewski, Representante dos Trabalhadores (d) Citibank International Plc, Sucursal em Portugal, enquanto intermediário financeiro responsável pela preparação da informação em Português; A Entidade Emitente declara que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações contidas no presente prospecto estão de acordo com a realidade. 7

8 CAPÍTULO 2 TERMOS E CONDIÇÕES DOS WARRANTS Código ISIN Tipo Preço de Exercício Maturidade Quantidade DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE Mar Mar Dec Dec Montante e Natureza O Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main (adiante designado como Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA ou Emitente ), procedeu à emissão de 2 séries de Warrants e de 2 séries de Warrants sobre a taxa de câmbio EUR/USD, que podem ser exercidos em qualquer momento até ao último dia do prazo de maturidade. A quantidade, o tipo e o código ISIN dos warrants são os constantes na tabela seguinte: Código ISIN Tipo Quantidade DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE O titular de um warrant tem, por força dos presentes termos e condições, o direito de receber do Emitente o Valor de Reembolso. A Paridade (rácio) dos warrants 100, ou seja, 1 warrant corresponde a 100 unidades do activo subjacente Para cada Warrant, o Valor de Reembolso é 100 (cem) vezes a diferença expressa em Dólares Americanos, se positiva, entre o Valor Médio (entre preço de compra e de venda) da taxa de câmbio EUR/USD do sistema Euro-FX e publicada na página da Reuters EUROFX/1 e o Preço de Exercício relevante, convertida em Euro. Para cada Warrant, o Valor de Reembolso é 100 (cem) vezes a diferença expressa em Dólares Americanos, se positiva, entre o Preço de Exercício relevante e o Valor Médio (entre o preço de compra e de venda) da taxa de câmbio EUR/USD do sistema Euro-FX e publicada na página da Reuters EUROFX/1, convertida em Euro. O montante resultante e expresso em Dólares Americanos será convertido para Euro utilizando o Preço de Referência para Conversão da Moeda. O Preço de Referência para Conversão da Moeda é o preço de venda ( ask-rate ) da taxa de câmbio EUR/USD publicado pelo sistema de referência de preços EURO-FX na página da Reuters EUROFX/1 no dia de exercício. O Preço de Referência para Conversão da Moeda e o Valor Médio da Taxa de câmbio EUR/USD é o verificada às horas de Frankfurt (12.00 horas de Lisboa) no dia de exercício. A taxa de câmbio EUR/USD é definida como a quantidade de Dólares Americanos por cada Euro (X USD = 1 EUR ). De forma simplificada: Para os Warrants: 8

9 ( VMEUR / USD PEEUR / USD) VR = 100, desde que VM EUR/USD > PE EUR/USD EUR / USDask Para os Warrants: ( PEEUR / USD VMEUR / USD) VR = 100, desde que VM EUR/USD < PE EUR/USD EUR / USDask Em que: VR Valor de Reembolso VM EUR/USD Valor Médio da taxa de câmbio EUR/USD PE EUR/USD Preço de Exercício EUR/USD ask Preço de Venda (ask) da taxa de câmbio EUR/USD Os warrants só poderão ser exercidos em quantidades mínimas de 100 por série e em múltiplos inteiros de 100. Os warrants têm as seguintes Maturidades: Código ISIN Tipo Data de Maturidade DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE Mar Mar Dec Dec-04 Os warrants expiram às horas, hora local de Frankfurt da Data de Maturidade. A Entidade Emitente tem o direito de, em qualquer momento e sem o consentimento dos titulares dos warrants, aumentar o número de warrants emitidos para além das quantidades mencionadas no presente prospecto, através da emissão de novos warrants com as mesmas características. No caso de tal emissão se verificar, o termo warrant inclui todos os warrants adicionais emitidos. Os warrants adicionais poderão não ser objecto de admissão à cotação à Euronext Lisboa. O Preço de Emissão foi o seguinte (em Eur) : Código ISIN Tipo Preço de Emissão DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE Eur 3.62 Eur 1.44 Eur 9.24 Eur Categoria e Forma de Representação Cada série de warrants é representada por um Certificado Global ao Portador depositado junto da Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt/Main (adiante Clearstream Frankfurt ) e os warrants são negociados na forma escritural. Não serão emitidos títulos durante todo o período de vida dos warrants. No mercado Português, a negociação dos warrants será realizada ao abrigo do Contrato de Interligação assinado entre o Citibank International plc, Sucursal em Portugal e o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA como Entidade Depositária Nacional e Entidade Depositária Estrangeira respectivamente -, sendo os valores mobiliários destinados à negociação em Portugal registados em nome do Intermediário Financeiro de 9

10 Interligação, numa conta especialmente aberta para o efeito, denominada Conta de Inscrição e Controlo. Esta conta aberta na Central de Valores Mobiliários é uma conta espelho da Conta da Entidade Depositária Estrangeira, e terá em cada momento, um saldo igual ao somatório das contas de todos os intermediários financeiros junto da Central de Valores Mobiliários. As operações a realizar relativamente à movimentação dos warrants em resultado da negociação em mercado regulamentado, são idênticas às dos outros valores mobiliários. Os custos e comissões que resultem da inscrição inicial dos warrants no Serviço de Liquidação e Compensação serão por conta da Entidade Emitente. A custódia dos valores a favor dos detentores posteriores, nas contas de registo a cargo dos Serviços de Liquidação e Compensação de Valores e das entidades filiadas aos mesmos, estará sujeita às comissões e gastos repercutíveis que, em cada momento, tais entidades tenham estabelecido. Estes encargos são da responsabilidade e por conta dos titulares dos warrants. Tais custos e comissões devem ser consultadas pelo investidor junto das respectivas entidades registadoras Activo Subjacente O Activo Subjacente aos Warrants objecto do presente prospecto de admissão à cotação é a taxa de câmbio do Euro face ao Dólar Americano (EUR/USD), definida como a quantidade de Dólares Americanos por cada Euro ( X USD = 1 EUR ). Publicação e divulgação: A taxa de câmbio EUR/USD é divulgada de forma contínua e pode ser consultada nos meios de divulgação de informação financeira, nomeadamente na Reuters EUROFX/1, na Bloomberg EUR Currency. A taxa de câmbio do EUR/USD é publicada nos principais jornais diários nacionais e internacionais. 10

11 Evolução EUR/USD no último ano: Fonte: Bloomberg Evolução da Volatilidade Histórica da Taxa de Câmbio EUR/USD: Fonte: Bloomberg 11

12 Evolução do Valor Máximo e Mínimo da Taxa de Câmbio EUR/USD no último ano: Fonte: Bloomberg 2.4 Preço e modo de realização A oferta pública foi subscrita na totalidade. O Preço de Emissão foi o seguinte (em Eur) : Código ISIN Tipo Preço de Emissão DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE Eur 3.62 Eur 1.44 Eur 9.24 Eur Condições de Exercício O Preço de Exercício é o seguinte: Código ISIN Tipo Preço de Exercício DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE A Paridade (Rácio) dos warrants é 100. Os Preços de Exercício não envolvem da parte da entidade emitente qualquer juízo ou indicação do potencial movimento do preço do activo subjacente ou da amplitude do mesmo. Em resultado das actuais circunstâncias do mercado, a cotação da taxa de câmbio EUR/USD apresenta uma volatilidade elevada como é apresentada no gráfico da volatilidade histórica apresentado no Capítulo e por esta razão, os preços de exercício destes warrants podem tornar-se mais ou menos afastados da cotação da taxa de câmbio EUR/USD em períodos curtos de tempo 12

13 Com um valor para taxa de câmbio EUR/USD de , à data de 23 de Junho de 2004 os Deltas eram: Código ISIN Tipo Preço de Exercício Delta Volatilidade Implícita DE000A0CPV81 DE000A0CPV32 DE DE % -24% -29% 27% 11% 11% 11% 11% Nota: Os valores apresentados na tabela anterior são calculados de acordo com as condições de mercado no dia 23 de Junho de 2004 e são meramente indicativos, não sendo por isso vinculativos. Estes valores não são estáticos e representam apenas as condições do momento do seu cálculo Modalidade da oferta Não aplicável Organização e Liderança O Citibank International Plc, Sucursal em Portugal é responsável pelo acompanhamento do processo de admissão perante as autoridades Portuguesas Deliberações, autorizações e aprovações da admissão à cotação Ao abrigo do plano anual de emissões de warrants, e em relação aos warrants objecto do presente prospecto, o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA deliberou aprovar as emissões objecto do presente prospecto no dia de 22 de Maio 2003 para os warrants DE , 10 de Setembro de 2003 para os warrants DE e 16 de Janeiro de 2004 para os warrants com código ISIN DE000A0CPV81 e DE000A0CPV32 e os respectivos pedidos de admissão à cotação em mercado gerido pela Euronext Lisboa em 24 de Junho de Qualquer proposta para uma nova emissão ou aumento da quantidade de warrants de uma emissão já existente é submetida a uma comissão de Novas Emissões, que inclui vários departamentos, nomeadamente Departamento Legal, Gestão de Risco, Operações. Com base no parecer positivo de todos os departamentos é aprovada a emissão/aumento em causa. 2.9 Finalidade da admissão à cotação A emissão, admissão à cotação e negociação de warrants faz parte das actividades regulares do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA. O Citigroup Global Markets Deutschland possui warrants emitidos e/ou admitidos à negociação nas bolsas de valores de Frankfurt, Dusseldorf, Estugarda, Paris, Milão e Viena. A informação relativa aos valores emitidos e/ou negociados nos diferentes mercados pode ser consultada na sede do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, em Frankfurt. As características técnicas das diversas emissões podem também ser consultadas na Internet no sítio: Com o objectivo de incrementar e diversificar a presença do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA nos diversos mercados Europeus de warrants, o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA pretender ver admitida a presente emissão de warrants Euronext Lisboa. Se em resultado da evolução das condições de mercado se verificar que as condições dos warrants objecto do presente prospecto complementar de admissão à cotação são desajustadas, que a totalidade dos warrants se encontra na posse da entidade emitente e que os montantes negociados são negligenciáveis, a Entidade Emitente 13

14 pode solicitar às entidades competentes a exclusão da cotação de alguma ou da totalidade das séries de warrants Períodos e locais de aceitação Os períodos das ofertas foram no dia 23 de Maio 2003 para os warrants DE , 10 de Setembro de 2003 para os warrants DE e 16 de Janeiro de 2004 para os warrants com código ISIN DE000A0CPV81 e DE000A0CPV32e o local de aceitação da oferta na sede do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, Frankfurter Welle, Reuterweg 16, D Frankfurt am Main, Alemanha Resultado da Oferta A oferta pública realizada na Alemanha foi subscrita na totalidade Direitos atribuídos e seu exercício Para cada Warrant, o Valor de Reembolso é 100 (cem) vezes a diferença expressa em Dólares Americanos, se positiva, entre o Valor Médio (entre preço de compra e de venda) da taxa de câmbio EUR/USD do sistema Euro-FX e publicada na página da Reuters EUROFX/1 e o Preço de Exercício relevante, convertida em Euro. Para cada Warrant, o Valor de Reembolso é 100 (cem) vezes a diferença expressa em Dólares Americanos, se positiva, entre o Preço de Exercício relevante e o Valor Médio (entre o preço de compra e de venda) da taxa de câmbio EUR/USD do sistema Euro-FX e publicada na página da Reuters EUROFX/1, convertida em Euro. O Preço de Referência para Conversão da Moeda e o Valor Médio da Taxa de câmbio EUR/USD são os verificados às horas de Frankfurt (12.00 horas de Lisboa) no dia de exercício. A taxa de câmbio EUR/USD é definida como a quantidade de Dólares Americanos por cada Euro (X USD = 1 EUR ). O titular dos warrants pode exercer o direito inerente aos warrant em qualquer momento durante o prazo dos mesmos. Os warrants só podem ser exercidos num mínimo de 100 por série e múltiplos inteiros de 100. Os pedidos de exercício podem ser realizados em qualquer dia útil até às 9 horas da Data de Maturidade. O pedido de exercício envolve: a) entrega da Declaração de Exercício ao Citibank International Plc, Sucusal em Portugal, enquanto intermediário financeiro responsável pelo serviço financeiro inerente aos warrants objecto do presente prospecto de admissão à cotação. A Declaração de Exercício é vinculativa e irrevogável. As Declarações de Exercício preenchidas de forma incorrecta ou incompleta serão rejeitadas pelo Citibank International Plc, Sucursal em Portugal. Em anexo é apresentada um exemplo de uma Declaração de Exercício. b) Transferência dos warrants objecto do pedido de exercício para a conta do Citibank Internacional Plc, Sucursal em Portugal, junto da Central de Valores Mobiliários a favor do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, Frankfurt. A Declaração de Exercício torna-se efectiva no dia útil bancário (em Frankfurt/Main e Lisboa) em que às 9.00 horas de Lisboa as duas condições anteriores - a) e b) - estejam cumpridas ( Dia de Cálculo ). Se as condições anteriores não estiverem cumpridas até às 9.00 horas de um dia útil bancário anterior ao último Dia de Maturidade, o dia de exercício relevante é o dia útil bancário seguinte. 14

15 Se num Dia de Exercício não for determinado o Valor Médio da taxa de câmbio EUR/USD ou o Preço de Referência para Conversão da Moeda, como definidos no ponto 2.1, o Dia de Exercício relevante para os presentes termos e condições será o dia útil bancário seguinte, durante o prazo do warrant, em que os mesmos voltem a ser determinados. Não é possível a revogação da declaração de exercício, mesmo antes do exercício se tornar efectivo. A entrega de uma Declaração de Exercício constitui uma decisão irrevogável do titular dos warrants. Quaisquer impostos, comissões ou outro tipo de deveres resultantes do exercício dos warrants são da responsabilidade do titular dos warrants. Após um pedido de exercício válido, o Emitente desenvolverá todos os esforços necessários para realizar o pagamento do Valor de Reembolso relevante, ao titular dos warrants no prazo de 3 dias úteis bancários após a Dia de Exercício, por transferência bancária para a conta indicada na Declaração de Exercício. O Valor de Reembolso será pago numa moeda convertível e legalmente em curso na República Federal Alemã ou em Portugal, sem obrigatoriedade de qualquer declaração por parte do Emitente. No último dia de maturidade todos os warrants serão automaticamente exercidos através da Central de Valores Mobiliários.Os warrants expiram às 10:00 horas locais de Frankfurt am Main do último dia de maturidade. Exemplo do Exercício dos Warrants: No sentido de ilustrar o resultado obtido pelo titular dos warrants aquando do exercício dos direitos inerentes aos mesmos, indicam-se abaixo cenários hipotéticos. Os cenários apresentados são válidos para qualquer data, dado que os warrants objecto do presente prospecto podem ser exercidos em qualquer momento até à maturidade, e baseiam-se em hipóteses diferentes para a evolução do preço do activo subjacente: a taxa de câmbio EUR/USD. Supondo que o investidor é titular de 1(um) warrant e tendo em conta que rácio é 100, o valor que receberia no caso de exercício seria: Para os Warrants: Valor Médio EUR/USD Preço de Exercício Preço de Venda EUR/USD Pagamento ao Titular do warrant Hipótese I Usd 1,30 Usd 1,20 1,3002 Eur 7,6911 Hipótese II Usd 1,20 Usd 1,20 1,2002 Eur 0 Hipótese III Usd 1,10 Usd 1,20 1,1002 Eur 0 Nota: Os valores da coluna Pagamento ao Titular do warrant são ilíquidos (comissões e/ou impostos) e são determinados de acordo com as fórmulas apresentadas no ponto

16 Para os Warrants: Supondo que o investidor é titular de 1(um) Warrant e tendo em conta que rácio é 100, o valor que receberia no caso de exercício seria: Valor Médio do EUR/USD Preço de Exercício Câmbio Pagamento ao Titular do warrant Hipótese I Usd 1,30 Usd 1,20 1,3002 Eur 0 Hipótese II Usd 1,20 Usd 1,20 1,2002 Eur 0 Hipótese III Usd 1,10 Usd 1,20 1,1002 Eur 9,0892 Nota: Os valores da coluna Pagamento ao Titular do warrant são ilíquidos (comissões e/ou impostos) e são determinados de acordo com as fórmulas apresentadas no ponto 2.1. Para determinar o resultado ilíquido do titular de 1 (um) warrant deve comparar o Pagamento ao Titular com o valor de aquisição desse warrant. Tendo em conta as características específicas destes valores mobiliários, o investidor deve ter sempre presente que a valorização do warrant é constituída por duas componentes: o Valor Intrínseco e o Valor Temporal. Quando o investidor exerce o warrant recebe o Valor Intrínseco abdicando do Valor Temporal, que pode, em determinadas, situações ser muito importante. Para realçar a importância destas duas componentes, atente-se no seguinte exemplo: Assumindo que o valor actual do EURUSD é USD 1,21 e o preço do call warrant é Eur 1,60 e tendo em conta que o Preço de Exercício é USD 1,25 e a maturidade 13 de Dezembro de 2004, as duas componentes mencionadas antes teriam os seguintes valores: Valor Intrínseco: Eur 0 Valor Temporal: Eur 1,60 Assim sendo, se o investidor decidir exercer o warrant receberá o Valor Intrínseco, ou seja 0 (zero), ao passo que se decidir vendê-lo em mercado secundário receberá Eur 1,60 Mesmo em situações em que o Valor Intrínseco é positivo, normalmente é mais vantajoso para o titular vender o warrant do que exercê-lo, dado que desta forma recebe também o Valor Temporal. O Valor Temporal do warrant representa o valor da probabilidade de o preço das acções do activo subjacente ser superior para os call warrants ou inferior para os put warrants - ao preço de exercício na data de maturidade Serviço financeiro O Citibank International plc, Sucursal em Portugal será responsável pelo serviço financeiro inerente à presente admissão à cotação Regime fiscal O Orçamento de Estado para 2002 classifica expressamente como mais-valias os rendimentos associados a operações relativas a warrants autónomos, quer sejam resultantes da venda dos warrants em mercado secundário, quer sejam resultantes do exercício dos direitos inerentes aos warrants autónomos. Para este efeito, consideram-se mais valias os rendimentos líquidos, apurados em cada ano, 16

17 provenientes das operações com este tipo de produtos financeiros, os quais correspondem no momento do exercício, à diferença positiva entre o preço de mercado do activo subjacente e o preço de exercício do warrant acrescido do prémio pago ou à diferença positiva entre o preço de exercício deduzido do prémio do warrant autónomo e o preço de mercado do activo subjacente, consoante se trate de um warrant de compra (call warrant) ou warrant de venda (put warrant). Em resultados das várias e recentes alterações ao tratamento fiscal das mais valias os potenciais investidores devem aconselhar-se juntos dos respectivos consultores fiscais quanto às especificidades e ou alterações do regime fiscal que lhes é aplicável relativamente aos investimentos em warrants autónomos Regime de Transmissão As operações a realizar relativamente à movimentação dos warrants em resultado da negociação em mercado regulamentado, são idênticas às dos outros valores mobiliários Montante Líquido da Oferta Não aplicável Títulos definitivos Não serão emitidos títulos durante todo o período de vida dos warrants Admissão à negociação Os warrants objecto do presente prospecto de admissão à cotação encontram-se admitidos à cotação na Bolsa de Valores de Frankfurt. O último dia de negociação em Bolsa de Valores é 4 dias úteis antes da data de maturidade respectiva; Na Deutsche Boerse AG o último dia de negociação é um dia útil após o último dia de negociação na Euronext Lisboa Contratos de fomento Os warrants objecto do presente prospecto são abrangidos pelo contrato de Criação de Mercado assinado entre a Euronext Lisboa, o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA e a Caixa Banco de Investimento, com entrada em vigor em 7 de Junho de 2001 e cujos termos gerais constam no Prospecto de Referência aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 3 de Julho de Os termos do contrato de criação de mercado são vinculativos entre as partes outorgantes do mesmo e não entre o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA e os investidores Valores mobiliários admitidos à negociação As acções da Entidade Emitente não estão admitidas à cotação. A Entidade Emitente tem outros warrants autónomos emitidos sobre o DAX negociados em outros mercados, nomeadamente Alemanha, Bélgica, Áustria e França. As informações relativas a essas emissões podem ser consultadas nas instalações do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, em Frankfurt am Main ou no sítio da Internet: Em Portugal, o Citigroup Global Markets Deutschland tem admitidos à negociação em mercado organizado gerido pela Euronext Lisboa 56 warrants. 17

18 2.21 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Não se verificaram ofertas públicas efectuadas por terceiros relativamente a valores mobiliários da Entidade Emitente Outras ofertas Como parte integrante das suas actividades, o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA realiza de forma regular novas emissões de Warrants em diversos mercados (ofertas públicas ou particulares). As emissões incluem e warrants, com maturidades até dois anos e sobre acções, índices de acções, divisas e taxas de juro. Os warrants são regularmente admitidos à cotação em diversos mercados regulamentados (Europa/Ásia e Austrália). A Entidade Emitente tem previsto admitir à negociação em mercado regulamentado gerido Euronext Lisboa, novas emissões quer sobre activos subjacentes nacionais quer sobre activos subjacentes internacionais Legislação e Jurisdição Aplicável Os warrants, bem como todos os direitos e obrigações relacionados são emitidos ao abrigo Lei da República Federal Alemã, sem prejuízo do cumprimento da Legislação Portuguesa aplicável, nomeadamente em relação à prestação de informação. A jurisdição aplicável para dirimir quaisquer conflitos entre pessoas colectivas, pessoas colectivas de direito público, fundos especiais de direito público e pessoas não sujeitas à jurisdição geral da República Federal da Alemanha, é a jurisdição de Frankfurt am Main. Para dirimir quaisquer conflitos relativamente ao Emitente têm competência exclusiva os tribunais de Frankfurt am Main. Sem prejuízo da competência dos tribunais de Frankfurt/Main relativa a matérias da Lei da Republica Federal Alemã, em caso de disputas entre o Emitente e investidores particulares, em relação aos direitos e obrigações dos warrants, podem ser competentes tribunais Portugueses Situação dos Warrants; Prorrogação da Maturidade Os warrants constituem responsabilidades contratuais gerais, directas e não garantidas do Emitente, que concorrem entre si com outras responsabilidades não subordinadas e não garantidas existentes (excluindo as responsabilidades que tenham prioridade por força da Lei). No caso de o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, Frankfurt/Main, de facto ou de direito, não estar em situação de honrar devidamente as suas obrigações relativamente aos warrants em Frankfurt/Main, a maturidade destas dívidas será prorrogada até ao momento em que o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA estiver, de facto ou de direito, em posição de honrar devidamente as suas responsabilidades em Frankfurt/Main. Em resultado da prorrogação da maturidade, aos titulares dos warrants não assistem quaisquer direitos ou reivindicações sobre os activos do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, seja em Frankfurt/Main, seja noutro local. O Emitente dará imediato conhecimento da ocorrência ou supressão das circunstâncias descritas no número anterior Restrições à Venda Os warrants não serão registados de acordo com a United States Securities Act de 1933; os warrants não serão 18

19 admitidos à negociação em qualquer Bolsa de Valores dos Estados Unidos ou à Board of Trade ou em qualquer outra forma à Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ) em conformidade com o United States Commodity Exchange Act. Os warrants não poderão ser oferecidos, vendidos ou transferidos, directa ou indirectamente, nos Estados Unidos da América, nos seus territórios ou outras possessões, a cidadãos dos Estados Unidos ou por intermédio do último. No momento do exercício dos direitos, o titular do warrant declara que esses warrants não são, directa ou indirectamente, detidos a favor de um cidadão dos Estados Unidos. O Emitente não está registado junto do CFTC como intermediário financeiro ( commission merchant ). No momento da aquisição ou recebimento dos warrants, o titular dos warrants declara que não é um cidadão dos Estados Unidos como definido adiante e que, se no futuro lhe for aplicável essa definição de cidadão dos Estados Unidos, antes que tal se verifique, procederá de imediato à venda dos mesmos; o titular dos warrants declara ainda que, em nenhum momento, directa ou indirectamente, ofereceu, vendeu ou negociou os warrants nos Estados Unidos, nem o fará no futuro; o titular do warrant declara ainda que (a) em nenhum momento, directa ou indirectamente, ofereceu ou vendeu os warrants a um cidadão dos Estados Unidos ou negociou, em algum momento, directa ou indirectamente com um cidadão dos Estados Unidos da América, nem o fará no futuro (a seu favor ou a favor de terceiros) e que (b) não adquiriu os warrants a favor de um cidadão dos Estados Unidos. No momento da venda o titular do warrant concorda em transmitir estas restrições de venda incluindo as definições seguintes ao comprador, ou notificar, por escrito, o comprador. Aplicam-se as definições seguintes: Estados Unidos significa os Estados Unidos da América (incluindo cada estado, o District of Columbia bem como os territórios, possessões e outras áreas sob a sua jurisdição); Cidadão dos Estados Unidos significa cidadãos e residentes dos Estados Unidos da América bem como empresas e sociedades ou outras companhias registadas ou organizadas de acordo com as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer das suas subdivisões políticas, bem como quaisquer inheritance or trust funds que, independentemente da sua fonte de rendimento, estejam sujeitas a tributação nos Estados Unidos da América. Todas as disposições do Financial Services and Markets Act 2000 (abreviadamente designado por FSMA ), terão de ser cumpridas em quaisquer actos relativos a Warrants emitidos ou de alguma forma ligados ao Reino Unido. Uma solicitação ou oferta de investimento (de acordo com o disposto na Secção 21 do FSMA) só poderá ser efectuado ou só poderá ter por causa a emissão ou venda de Warrants em que a Secção 21 (1) do FSMA não seja aplicável à Empresa Outras Condições No caso de uma das provisões dos presentes termos e condições se tornar, no todo ou em parte, ineficaz ou inaplicável, tal facto não invalida a eficácia das outras provisões. A provisão inválida ou ineficaz será substituída por uma provisão válida e eficaz que corresponda, tanto quanto possível, a intenção económica da condição inválida ou ineficaz. O Emitente reserva-se o direito de solicitar a admissão, da totalidade ou parte das séries de warrants, a outras Bolsa de Valores Europeias e nesse sentido tomar todas as medidas necessárias para a admissão à cotação dos warrants na Bolsa de valores em questão. O Emitente pode ainda: conferir ao titular dos warrants o direito de exercer os warrants junto de um agente pagador estrangeiro, de pagar o Valor de Reembolso numa moeda estrangeira e 19

20 solicitar a admissão à cotação dos warrants numa moeda estrangeira. O Emitente publicará a informação de admissão à cotação dos warrants noutras Bolsas de Valores e das consequências resultantes para os titulares dos warrants em conformidade com os requisitos de publicação de informação relativas aos warrants. 20

21 Glossário: Warrant: Valor mobiliário que dá ao seu detentor o direito mas não a obrigação - de comprar um determinado activo (subjacente) a um determinado preço até ou numa determinada data. O exercício desse direito pode resultar no recebimento física do activo subjacente contra o pagamento do preço pré-determinado - ou no recebimento da diferença entre o preço de mercado do activo subjacente e o preço pré-determinado (preço de exercício). Warrant: Valor mobiliário que dá ao seu detentor o direito mas não a obrigação - de vender um determinado activo (subjacente) a um determinado preço até ou numa determinada data. O exercício desse direito pode resultar na entrega física do activo subjacente contra o recebimento do preço pré-determinado ou no recebimento da diferença entre o preço pré-determinado (preço de exercício) e o preço de mercado. Activo Subjacente: Activo financeiro com o qual o warrant está relacionado, pode ser por exemplo: uma acção, um índice, uma taxa de cambio ou títulos de dívida. Preço de Exercício: Preço pré-determinado a que o activo subjacente pode ser comprado () ou vendido (). No caso de existir liquidação financeira é o preço utilizado para calcular a diferença face à cotação de mercado do activo subjacente. Delta: variação esperada no valor de um warrant resultante da variação unitária do preço do activo subjacente. Valor de Reembolso: Valor a receber pelo titular do warrant, que resulta da diferença positiva entre o preço de mercado do activo subjacente e o preço de exercício (call warrants) ou da diferença entre o preço de exercício e o preço de mercado (put warrants), tendo em conta o rácio. Dia de Cálculo: Dia em que a declaração de exercício se torne efectiva, e que é determinado o valor de referência para o cálculo do valor de reembolso. Dia Útil Bancário: dia em que os bancos estejam abertos ao público. De acordo com a informação disponível, não são dias úteis na Alemanha, em 2004: 1 de Janeiro, 9 e 12 de Abril, 10 Junho, 1 de Novembro e 24 e 31 de Dezembro. Exercício do Warrant: quando o titular do warrant exerce os direitos inerentes ao warrant. Tipo Europeu: warrant que apenas pode ser exercido na maturidade Tipo Americano: warrant que pode ser exercido em qualquer data até à maturidade. Valor de Referência: Valor do activo subjacente utilizado para calcular o montante que o titular do warrant tem direito a receber pelo exercício do warrant. Paridade (Rácio): representa o número de warrants equivalente a uma unidade do activo subjacente. Ou seja, se a 21

22 Paridade é 1/100 significa que 100 warrants são equivalentes a uma unidade do activo subjacente. Valor Intrínseco: diferença positiva entre o preço de mercado e o preço de exercício (call) e entre o preço de exercício e o preço de mercado (put). No caso destas diferenças ser inferior a zero diz-se que o valor intrínseco é 0 (zero). Valor Temporal: diferença entre o preço actual do warrant e o valor intrínseco. Depende essencialmente da volatilidade do activo subjacente, ou seja quanto maior a volatilidade maior será o valor temporal do warrant. Volatilidade: medida estatística para as flutuações do preço do activo subjacente, expressa em termos anualizados. Quanto maior a flutuação do preço do activo maior será a volatilidade. Este é um elemento muito importante na determinação do preço de mercado dos warrants. 22

23 ANEXO I Declaração de Exercício de CitiWarrants Para: Citibank International Plc, Sucursal em Portugal A/c Rui Loio / Jorge Oliveira Rua Barata Salgueiro, 30 4º andar Lisboa Tel: Fax: De: [Nome Completo] [Morada] [Telefone] 1. Os warrants objecto da presente Declaração de Exercício estão sujeitos aos termos e condições definidos no Prospecto Complementar de Admissão à Negociação aprovado pela CMVM em xx de Julho de Eu, abaixo assinado venho por este meio exercer os direitos inerentes aos warrants autónomos abaixo indicados, de acordo com os termos e condições dos mesmos: Código ISIN Quantidade 3. Os warrants a exercer foram transferidos para a conta do Citibank International plc, Sucursal em Portugal nº junto da Central de Valores Mobiliários a favor do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, Frankfurt. Os warrants foram transferidos da conta do [Intermediário Financeiro Relevante] nº [número da conta] junto da Central de Valores Mobiliários. 4. O montante de resultante do Exercício (sujeito às deduções de todos os encargos, taxas e impostos) deve ser creditado na conta nº [NIB da conta] Titular dos warrants Assinatura /Data 23

24 Informações Finais O presente prospecto pode ser consultado: Citibank International Plc, Sucursal em Portugal Rua Barata Salgueiro, 30 4º andar, Lisboa ou Euronext Lisboa Soc. Gestora de Mercado Regulamentos, SA Praça Duque de Saldanha, 1 5ºA, Lisboa ou no sitio de internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Este Prospecto complementar deve ser lido conjuntamente com o prospecto de Referência do Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA que pode ser consultado nos mesmos locais. 24