POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

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1 POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS Última atualização: 01/09/2016 EXCLUSIVO PARA USO INTERNO Produzido pelas áreas de Compliance, TI e Administrativo. Aprovado e revisado pelo Comitê de Compliance. A reprodução e a distribuição desta Política fora do MODAL sem a devida autorização é terminantemente proibida e constitui uma violação da política de controles internos.

2 ÍNDICE OBJETIVO 3 ABRANGÊNCIA 3 BASE LEGAL 3 CONCORRÊNCIA E APROVAÇÃO 3 PRESTADORES DE SERVIÇOS TERCEIROS - OUTSOURSING 4 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS QUALIFICADOS 4 PRESTADORES DE SERVIÇOS DE GESTÃO DE RECURSOS 4 PRESTADORES DE SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO 5 PRESTADORES DE SERVIÇOS DE GUARDA DE DOCUMENTOS 7 DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 7 AVALIAÇÃO 7 ATUALIZAÇÕES 7

3 OBJETIVO Esta Política tem como objetivo regular o relacionamento e aprovação de novos prestadores de serviço contratados pelo Modal, regendo as condições mínimas de manutenção de relacionamento e os critérios para que um prestador de serviço seja aprovado internamente, considerando eventuais situações de risco para a instituição. ABRANGÊNCIA Esta política deverá ser seguida por todas as empresas do Grupo Econômico-Financeiro do Modal e por todas as áreas que necessitarem contratar prestação de serviços de terceiros para a manutenção das atividades. Os critérios de aprovação listados nesta política serão segregados por tipo de serviços, já que cada um exigirá procedimentos distintos tanto para a contratação, quanto para a manutenção deste relacionamento. BASE LEGAL Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimentos. Resolução 3.380/06 (Banco Central do Brasil), acerca da implementação de estrutura de gerenciamento de risco operacional. Instrução Normativa CVM nº 356/2001, especialmente, art. 24, inciso XI. Instrução Normativa CVM nº 497/2011 Instrução Normativa CVM nº 558/2015 CONCORRÊNCIA E APROVAÇÃO Todas as atividades que necessitem de apoio de terceiros para a devida manutenção das atividades do Modal, deverão, obrigatoriamente, passar por um processo de aprovação anteriormente a contratação do prestação de serviços. Este processo poderá vir acompanhado ou não de processo de concorrência, em função da necessidade de se obter no mercado os melhores prestadores de serviço para nossa atividade, assim, sempre que for possível abrir concorrência para a verificação dos melhores prestadores de serviço, este procedimento deverá ser utilizado. Caso não seja possível, a área responsável pela contratação deverá justificar as razões para a impossibilidade de abertura de concorrência prévia a contratação. Para cada tipo de serviço serão previstos critérios específicos para a aprovação do contratado junto ao Modal. Tais regras são especificadas abaixo:

4 Prestadores de Serviços Terceiros - Outsoursing É permitida a contratação de empresas para o desenvolvimento de atividades que não são atividades-fim do Modal, assim estas empresas poderão manter profissionais alocados nas dependências do Modal para a realização destes serviços, voltados principalmente para as atividades de TI e Apoio. Procedimentos de contratação pelas áreas: Para a contratação de serviços de terceiros quando da alocação dos profissionais no ambiente do Modal, fica estabelecido que a área contratante deverá solicitar ao Jurídico a formalização ou validação do instrumento contratual (quando aplicável), obtenção das assinaturas nos contratos e documentos pertinentes, solicitação pelo Gente e Gestão do Check List de Terceiros e entrega do Código de Ética com respectiva obtenção do termo de adesão as normas e políticas internas. É necessário que estas áreas realizem controle de contrato com estes prestadores de serviços para a validação do acompanhamento dos timesheets e pagamentos, bem como validade do contrato. Todas as informações relativas a pagamentos deverão ser encaminhadas para a área de Contas a Pagar, que deverá executar a requisição de pagamento, bem como a retenção e pagamentos dos impostos previstos. Prestação de Serviços Qualificados Os serviços qualificados são aqueles prestados por players do mercado financeiro especializados e devidamente autorizados na prestação de serviços de Custódia, Controladoria e Gestão. Tendo em vista a regulamentação em vigor, estes prestadores de serviço, além de características específicas deverão apresentar as informações e documentos relacionados abaixo: Prestadores de serviços de Gestão de Recursos Preenchimento do Questionário Padrão ANBIMA de Due Diligence seções I a III ( * ); Organograma Funcional das áreas de Gestão, Risco e Controles Internos da instituição; Formulário de Referência Atualizado (a partir de 01/07/2016); Procedimentos para Prevenção à Lavagem de Dinheiro; Política de Exercício do Direito de Voto com evidência de registro na ANBIMA (Proxy Voting); Manual com a descrição da metodologia adotada para distribuição de operações negociadas em lotes (quando aplicável); Manual/Metodologia adotada para gerenciamento de riscos de Liquidez, Mercado, Crédito, Operacional, de Concentração e de Contraparte; Código de Ética e Conduta; Política de Rateio e Divisão de Ordens; Organograma societário até o beneficiário final (pessoa física); Atos constitutivos e respectivas últimas alterações arquivadas em registro público;

5 Ato societário em que conste a indicação dos Diretores Estatutários responsáveis pela Gestão de Recursos, Gestão de Risco e Controles; Identidade e CPF dos sócios e do Diretor Estatutário responsável pela Gestão de Recursos Declaração de aplicabilidade das políticas e procedimentos; Declaração de Idoneidade e Inexistência de Processos envolvendo a Instituição Gestora; Ato declaratório CVM autorizando a prestação de serviços de administração de carteiras (instituição e diretor indicado para Gestão de Recursos); e Comprovação de que é associado à Anbima ou de que aderiu ao Código de Autorregulação da ANBIMA (para gestão de FIPs, apresentar o comprovante de adesão ao Código ABVCAP / ANBIMA para o Mercado de FIPs); Formulário FATCA. A documentação e informações relacionadas acima deverão ser previamente analisadas, bem como deverá ser processada a pesquisa de Compliance antes da efetivação da contratação e início do relacionamento e operações. Caso seja verificada qualquer situação atípica, tais informações deverão fazer parte de dossiê específico que será levado ao Comitê de Compliance para deliberação do início ou não do relacionamento. O Compliance se manifestará em até 15 dias da apresentação de todas as informações e documentações acima solicitadas. Prestadores de serviços de Distribuição Os serviços de distribuição também são prestados pelos players do mercado financeiro especializados e devidamente autorizados pelos órgãos reguladores e autorreguladores na prestação de serviços de distribuição de fundos ou demais produtos disponíveis da instituição financeira contratante. Distribuidores autorizados Questionário de Distribuidores; Organograma da instituição, indicando, inclusive, os Diretores indicados para Distribuição, Suitability e Prevenção à Lavagem de Dinheiro; Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo; Código de Ética e Conduta; Manual de Compliance; Organograma societário até o beneficiário final (pessoa física); Atos constitutivos e últimas alterações arquivadas em registro público; Declaração de aplicabilidade das políticas e procedimentos; Declaração de Idoneidade e Inexistência de Processos envolvendo o Distribuidor; Ato declaratório CVM autorizando a prestação de distribuição; Política de Suitability ou documento que identifique a metodologia de suitability aplicada; Comprovação de que é associado à Anbima ou de que aderiu ao Código de Autorregulação da ANBIMA de Varejo e/ou Private; Formulário FATCA.

6 Agentes Autônomos de Investimentos (AAI) O Modal atua com AAI para a distribuição de Fundos de Investimento ou outros ativos não classificados como valores mobiliários pelas normas vigentes e devem, obrigatoriamente passar por processo de diligência, cujas informações e documentos seguem listados abaixo: Questionário de Agentes Autônomos de Investimentos; Procedimentos para Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo; Código de Ética e Conduta; Atos constitutivos e última alteração contratual arquivada no registro público competente; Identidade e CPF dos sócios; Declaração de aplicabilidade das políticas e procedimentos ( * ); Declaração de existência e disponibilidade de gravações telefônicas sempre que solicitadas pelo Modal (*) Declaração de Idoneidade e Inexistência de Processos envolvendo o AAI (*); Comprovação de credenciamento para prestação de serviços como AAI junto a CVM e Ancord; Cartão CNPJ Declaração que recebeu os documentos Código de Ética, Manual de Suitability e Manual de PLD do Modal O processo de contratação de novos AAI passam, obrigatoriamente, pelas etapas abaixo relacionadas: Entrega das informações e documentos citados acima; Analise das informações e documentos apresentados pelo departamento de Compliance; Verificação do cadastro do AAI junto aos órgãos reguladores; Na eventualidade de identificação de situações que gerem riscos para o Modal, a área de Compliance poderá solicitar adequação de procedimentos ou ainda solicitar aprovação para instâncias superiores, tais quais o Comitê de Compliance ou Diretoria Executiva, quando aplicável; Após a aprovação pelo Compliance, o Jurídico poderá realizar a contratação, cujos documentos relativos aos procedimentos internos, Código de Ética Modal, Política de Suitability e kit cadastral exigido dos clientes, que deverão passar pelo processo de cadastramento e onboarding igual ao dos demais clientes da instituição, conforme previsto na Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo; Solicitar a inclusão do AAI no site da empresa contratante, que deverá ocorrer dentro de 30 dias após a assinatura do contrato; Revisão do site de internet do AAI contratado; Informar ao gestor sobre o início de relacionamento para controle de repasses, quando aplicável. A cada dois anos, o Compliance é responsável por revisar a diligência do AAI, solicitando todas as informações citadas acima e reavaliando qualquer situação que apresente riscos, quando será necessário solicitar novas aprovações, quando aplicável ou ainda prever planos de remediação ou resilição do contrato.

7 A resilição de contrato exige a verificação das posições existentes para o AAI contratado, cujos cotistas ou aplicadores serão comunicados da rescisão do contrato pelo AAI, que deverá solicitar ao cliente confirmação de continuidade ou não das posições existentes com o Modal. Prestadores de Serviços de Guarda de Documentos Os prestadores de serviços de Guarda de Documentos deverão, antes da formalização do contrato, responder ao questionário de diligência, cujas respostas serão analisadas pelo Compliance, bem como apresentar documentos de constituição da empresa e cadastrais de seus sócios. Para os prestadores de Serviços de Guarda Física de Ativos Cartulares será aplicado questionário de diligência específico, bem como comprovantes de seu credenciamento junto ao Custodiantes Centrais (ex. CETIP) Demais prestadores de Serviços Todos os demais prestadores de serviços não listados nesta política que tiverem acesso a informações sigilosas deverão assinar um Acordo de Não Divulgação (Non-Disclosure Agreement ou NDA). Deverão ainda assinar termo de conhecimento ao Código de Ética Modal. Assim, todos os contratos de prestação de serviço deverão manter cláusula específica para este fim. AVALIAÇÃO A área de Compliance, de posse de todos os documentos e informações realizará a análise e pesquisas em bases de dados comerciais a fim de identificar situações que possam trazer risco de imagem para o Modal, que avalia ainda as respostas dadas aos itens previstos nos questionários específicos apresentados, bem como analisa os documentos recebidos. As pesquisas de que trata o parágrafo acima compreendem, mas não se limitando a: Receita Federal Polícia Federal Google Ministério do Trabalho (pendências e lista de trabalho escravo) Listas internacionais de combate ao Terrorismo e Lavagem de Dinheiro Na observação de condições que possam trazer qualquer risco de imagem ao Modal, o Comitê de Compliance poderá solicitar a descontinuidade dos serviços pelo fornecedor. Caso haja risco de descontinuidade do serviço, o distrato poderá ser realizado após a contratação de novo prestador de serviços, cuja análise deverá ser feita antes da sua contratação. ATUALIZAÇÕES

8 Esta política deverá ser objeto de revisão sempre que se verificarem alterações na regulamentação em vigor que afete diretamente este documento.