Manual de Regras, Procedimentos e Controles

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1 1. CONTEÚDO DESTE DOCUMENTO 2. VIGÊNCIA / SUBSTITUIÇÃO / ALTERAÇÃO Este manual contém os conceitos e a descrição da Estrutura, Regras, Procedimentos, Controles Internos e Gerenciamento de Risco adotados pela Austro Capital e empresas controladas. 2ª Edição - Este documento apresenta-se na sua 2ª Edição, e sua revisão será aplicação a partir de 30/11/ CARACTERÍSTICAS GERAIS 3.1 Do Objetivo 3.2 Vigência 4. Definições Este documento tem como objetivo estabelecer regras, procedimentos e uma descrição dos controles internos elaborados para o cumprimento da Instrução CVM 558/2015 e demais regras internas determinadas pela Austro Capital e empresas controladas, devendo ser cumprido pelos colaboradores que participam das atividades de administração fiduciária e Gestão. Este documento entrará em vigor na data de sua publicação e comunicação a todos os colaboradores, estando revogadas todas e quaisquer disposições em contrário. Administrador de Carteira de Valores Mobiliários: conforme previsto na ICVM 558, é a pessoa física ou jurídica, conforme aplicável, que exerça de forma profissional e devidamente credenciada pela CVM as atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor. O serviço de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários divide se em duas categorias: (i) Administrador Fiduciário; e (ii) Gestor de Recursos. 4.1 Administrador Fiduciário: 4.2 Gestor de Recursos: Administrador Fiduciário - Categoria do serviço de administração de carteira de valores mobiliários, para registro/credenciamento de pessoa física ou jurídica, financeira ou não, responsável pelo funcionamento e manutenção de uma carteira de valores mobiliários constituída por intermédio de fundo de investimento, clube de investimento ou por conta do investidor em carteira administrada, conforme a regulamentação aplicável. Gestor de Recursos - Categoria do serviço de administração de carteira de valores mobiliários, para registro/credenciamento de pessoa física ou jurídica, conforme o caso, responsável pela gestão dos recursos de terceiros confiados pelo investidor para composição de carteira de valores mobiliários constituída por intermédio de fundo de investimento, clube de investimento ou por conta do investidor em carteira administrada, conforme a regulamentação aplicável. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 1 de 8

2 4.1 Risco de Mercado Risco de Mercado - Representado pela possibilidade de perda financeira por oscilação de preços e taxas de juros dos ativos financeiros, uma vez que as operações ativas e passivas podem apresentar descasamentos de prazos, moedas e indexadores. Regras e Procedimentos definidos na Política de Gerenciamento de Risco de Mercado - AUSTRO CAPITAL. 4.2 Risco de Crédito Risco de Crédito - Representado pela possibilidade de ocorrer perdas associadas ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação, aos custos de recuperação e a outros valores relativos ao descumprimento de obrigações financeiras da contraparte. Regras e Procedimentos definidos na Política de Gerenciamento de Risco de Crédito - AUSTRO CAPITAL. 4.3 Risco de Liquidez Risco de Liquidez - Representado por descasamento no fluxo de caixa, decorrente de dificuldades de se desfazer rapidamente de um ativo ou de se obter recursos, impossibilitando a liquidação de posições ou gerando responsabilidades em aberto. Regras e Procedimentos definidos através do Manual de Gerenciamento de Risco de Liquidez ( MAN 005 _ Gerenciamento de Risco de Liquidez - AUSTRO CAPITAL ). Ainda para o perfeito acompanhamento da exposição ao risco de liquidez, a AUSTRO adicionalmente faz uso de modelos a fim de acompanhar e cruzar suas efetivas exposições. Também detalhado no Manual 005, são os parâmetros para realização de testes de Estresse considerando possíveis cenários da economia e cenários extremos. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 2 de 8

3 5. Estrutura de Gerenciamento de Risco A AUSTRO CAPITAL, aderente às melhores práticas regradas pela CVM Comissão de Valores Mobiliários e aos Códigos de Autorregulação da ANBIMA, segue também preceitos do Banco Central do Brasil para praticar seu Gerenciamento de Riscos Corporativos. Para cumprir com as estipulações regulamentares, possui uma área específica de Riscos, alocada na estrutura da instituição segundo hierarquia abaixo: Os principais comitês envolvidos com o Gerenciamento de risco são: Comitê de Compliance e Risco que tem como escopo definir, acompanhar e deliberar sobre as metodologias de risco. Verificar e deliberar sobre o resultado de amostragens de controles internos, bem como sua relação com a matriz de risco. Comitê de Ativos tem como escopo avaliar riscos de ativos de crédito privado, bem como o monitoramento daqueles em carteira. Comitê de Gestão uma das suas funções precípuas é a de pricing de acordo com estudo de valuation, avaliação do ativo no mercado, deliberação de investimento ou desinvestimento. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 3 de 8

4 Código 6. Seleção, Contratação e Fiscalização dos Prestadores de Serviços A AUSTRO CAPITAL mantém procedimentos formais para Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviços, seguindo seus processos internos de governança, bem como as melhores práticas de mercado, para os quais avalia os aspectos relacionados a: i. Tipo de serviço a ser contratado; ii. Reputação; iii. Segregação de Atividades; iv. Segurança da Informação; v. Continuidade de Negócio; vi. Controles Internos; vii. Padrões Éticos; viii. Certificações; ix. Estrutura técnica; x. Infraestrutura Operacional e Sistêmica; xi. Experiência Profissional; xii. Governança; xiii. Políticas e Procedimentos relacionados à Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo; xiv. Políticas e Procedimentos de Conheça seu Cliente; xv. Políticas e Procedimentos para Adequação de Produtos; xvi. Demais Políticas e Procedimentos exigidos pela regulamentação, de acordo com a atividade; xvii. Tomada de preço, quando aplicável. Para avaliação de tais itens são solicitados os respectivos documentos comprobatórios, tais como manuais, políticas, organograma societários, identificação dos representantes legais / sócios e o preenchimento de questionário padrão. As informações são validadas por meio de visitas, conferências telefônicas e/ou videoconferências. Em se tratando de Due Diligence para contratação de Gestores, além dos requisitos acima, é utilizado um roteiro para verificação e aderência às Instruções CVM e orientações da ANBIMA. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 4 de 8

5 7. Matriz de Riscos A avaliação dos Fatores de Risco é realizada através do Gerenciamento Integrado na Matriz de Riscos. Com esta Ferramenta, a Área de Compliance analisa a probabilidade de ocorrência e o impacto de determinados fatores de risco. Para classifica-los. Assim é feito o cruzamento de informações na Matriz, através de um Eixo de Probabilidade x Eixo de Impacto, gerando assim uma escala num gráfico de calor. Com base nos resultados desta análise, todas ameaças com grau de risco e impacto de moderado a muito alto, são registrados na Planilha de Riscos e associadas a um Controle. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 5 de 8

6 8. Controles Internos Com base nas definições da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO, os Controles Internos têm como principal objetivo proporcionar um grau de confiança razoável na concretização dos seguintes objetivos: - Eficácia e eficiência dos recursos; - Confiabilidade da informação financeira; - Cumprimento das leis e normas estabelecidas; O sistema de controle interno compreende cinco componentes interrelacionados: a) Ambiente de controle; b) Avaliação de risco; c) Procedimentos de controle; d) Informação e comunicação; e e) Monitoramento. Cabe ao Compliance estabelecer a estrutura e os procedimentos necessários ao monitoramento, mensuração, análise, controle e o ajuste permanente dos riscos. 9. Aprovação e Revisão 10. Treinamentos O Comitê de Compliace deverá revisar, atualizar e aprovar, com periodicidade mínima anual, este manual, bem como garantir sua efetividade e utilização no que tange os serviços de administração fiduciária e gestão de recursos. A Área de Compliance é responsável pela implementação, atualização e acompanhamento do programa de treinamentos para todos os sócios e colaboradores da AUSTRO CAPITAL. No momento da contratação são realizados treinamentos de integração que abrangem temas como Segurança da Informação, Controles Internos, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, entre outros. Os colaboradores assumem, por meio de termo de ciência e adesão, o cumprimento de todas as regras internas aplicáveis, bem como os princípios preconizados no Código de Ética. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 6 de 8

7 11. Análise de Processos A área de compliance realiza frequentemente, a análise de todos os processos realizados na empresa para garantir a aderência às exigências legais e regulatórias. A análise envolve o estudo dos processos completos envolvendo diferentes áreas da empresa, desde a geração da informação e até seu produto final. Para garantir a eficiência de suas atividades, o compliance realiza entrevistas com os sócios responsáveis e pessoas diretamente ligadas nos processos para obter uma visão mais precisa dos processos e suas diferentes implicações. Como apoio às atividades, o compliance mantém um acervo dos documentos comprobatórios (relatórios, legislação, instruções, entre outros). Após realizada a análise, os processos são validados. Em caso de não conformidade, é feita a revisão do processo juntamente com a equipe responsável, sendo estabelecido um prazo limite para o ajuste que será acompanhado de perto pelo compliance. Todos os processos não validados e seus prazos para correção são levados ao conhecimento do Comitê de Compliance para conhecimento e discussão. 12. Contigências Detalhado de forma especifica na Política de Gestão e Continuidade dos Negócios, há um plano de contingência, contendo, no mínimo, os seguintes requisitos: Backup das planilhas e bancos de dados operacionais; Plano alternativo para monitorar, analisar e operar os mercados caso os sistemas de difusão de cotações deixem de funcionar; Manutenção de uma lista em local de fácil acesso com o telefone dos fornecedores de sistemas e nomes das pessoas chave para solucionarem os problemas no menor tempo possível; e Plano alternativo de comunicação caso ocorra algum problema de telefonia. 13. Disposições Gerais As regras e procedimentos descritos neste documento devem ser cumpridos pelos profissionais que atuam na AUSTRO CAPITAL HOLDING LTDA e/ou suas controladas, de acordo com o estabelecido neste Manual, bem como Código de Ética. Todas Vedações aplicáveis estão dispostas no Código de Ética. 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 7 de 8

8 14. Referência Cruzada com Outros Normativos Internos Código de Ética e Manual Compliance - AUSTRO CAPITAL MAN 001 _ Metodologia de Escala de Risco - AUSTRO CAPITAL Política de Gerenciamento de Risco de Crédito - AUSTRO CAPITAL Politica de Gerenciamento de Risco de Mercado - AUSTRO CAPITAL Politica de Gerenciamento de Risco de Liquidez - AUSTRO CAPITAL Politica de Gerenciamento de Risco Operacional - AUSTRO CAPITAL Política de Gestão e Continuidade do Negócio AUSTRO CAPITAL 1ª 1ª Versão Última Atualização Próxima Revisão Comitê de Compliance e Risco 8 de 8