Controle de versão POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

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1 Janeiro de 2017

2 Controle de versão Título Área responsável Aprovadores POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS Área de Controles Diretor de Administração Fiduciária Diretor de Riscos e responsável pelo cumprimento de Regras, Políticas e Procedimentos Internos Versão/Alterações 1a. versão 02 de janeiro de

3 ÍNDICE Pg. I. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA 4 II. PROCESSO INTERNO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DE PRESTADOR DE SERVIÇOS 4 1. Tipos de Prestadores de Serviços 4 2. Atribuições e Responsabilidades Diretoria de Administração Fiduciária Gerência de Admistração de Fundos Compliance/PLD Legal 5 3. Documentos mínimos Exigidos 6 4. Processo de Avaliação 7 III. Monitoramento 8 IV. Legislação e Regulamentação 9 3

4 I. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA Esta política visa estabelecer diretrizes para seleção, contratação e monitoramento de prestadores de serviços dos fundos de investimentos ( Fundos ) administrados pela BR Partners Gestão de Recursos Ltda. ( BR Partners Gestão ). Esta política será revisada anualmente, ou em periodicidade inferior, se houver alterações na regulamentação aplicável que requeiram sua imediata adaptação. II. PROCESSO INTERNO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DE PRESTADOR DE SERVIÇOS 1. Tipos de Prestadores de Serviços Considerando que na forma da regulamentação vigente a BR Partners Gestão está autorizada a prestar os serviços de administração e gestão de recursos de terceiros, e que no exercício destas atividades tem por definição não contratar gestores terceiros, nem efetuar a distribuição das quotas dos Fundos, a BR Partners Gestão deverá buscar o suporte e efetuar a contratação dos seguintes tipos de prestadores de serviço: a. Serviços Qualificados de Custódia, Escrituração de Ativos e Controladoria; b. Distribuidor; e c. Corretoras de Valores Mobiliários. 2. Atribuições e Responsabilidades No processo de seleção, verificação e contratação de terceiros prestadores de serviços, as respectivas responsabilidades são atribuídas as seguintes áreas, a saber: 2.1. Diretoria de Administração Fiduciária Pré-selecionar e indicar a equipe de Administração de Fundos os prestadores de serviços que serão avaliados de acordo com a presente; Aprovar esta política e suas alterações anuais; 4

5 Aprovar o cronograma de visitas anuais para monitoramento dos prestadores de serviços contratados; Tomar conhecimento dos relatórios de conclusão das avalições de seleção dos prestadores de serviços, bem como dos resultados relatórios de monitoramento periódico; Aprovar o relatório e a contratação final dos prestadores de serviço que tenham sido submetidos ao processo de avalição previsto nesta política; Aprovar plano de ação, caso os relatórios acima mencionados apontem irregularidades ou necessidades de ajustes; Efetuar a due diligence in loco dos prestadores de serviços que estejam sediados fora do País; Avaliar as situações de não conformidade identificadas no processo de monitoramento e aprovar um plano ação Gerência da Administração de Fundos Elaborar o cronograma de visitas aos prestadores de serviços; Definir a equipe que deve realizar a fiscalização; Definir o plano de trabalho da equipe de fiscalização; Gerenciar, no que couber, a equipe de fiscalização; e Cumprir e fazer cumprir os prestadores de serviços os planos de ação e prazos estabelecidos pela Diretoria de Administração Fiduciária. Apresentar um plano de ação a Diretoria Fiduciária no caso de não conformidades ou ressalvas Compliance/PLD Acompanhar a equipe de fiscalização no trabalho in loco, se houver; Efetuar testes de compliance dos procedimentos operacionais e aplicar os filtros de praxe, checando em listas ou sistemas de compliance utilizados pelo grupo BR Partners a situação cadastro ; Apresentar o relatório para o Diretor de Administração Fiduciária, quando aplicável Legal 5

6 Elaborar ou revisar os contratos de prestação de serviços, assegurando-se de que as cláusulas e condições mínimas, requeridas na regulamentação aplicável e nesta política estejam devidamente refletidas nos mesmos. Devido ao porte da instituição, o número de fundos envolvidos e a reduzida periodicidade de troca dos prestadores de serviço não há um Comitê instalado para deliberar sobre avaliação/aprovação da contratação de prestadores de serviço, cabendo às áreas indicadas acima as atribuições supra especificadas. Não existem alçadas individuais estabelecidas para aprovação das exceções eventualmente identificadas nos processos de análise e monitoramento ora previstos, cabendo aos responsáveis e áreas envolvidas escalarem as situações de não conformidade e ressalvas para avaliação e eventual aprovação do Diretor de Administração Fiduciária. 3. Documentos mínimos exigidos: No processo de avaliação, além dos documentos societários e cadastrais dos prestadores de serviços indicados, serão ainda exigidos no mínimo os seguintes documentos: 3.1. Prestadores de Serviços Qualificados de Custódia, Escrituração de Ativos e Controladoria: Plano de continuidade de negócios; Ferramentas e procedimentos de proteção de dados incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas; Relatório de controles internos; e Política de segurança da informação. Comprovação da aderência ao Código ANBIMA para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais 3.2. Distribuidor: Plano de continuidade de negócios; Ferramentas e procedimentos de proteção de dados incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas; Relatório de controles internos; Política de segurança da informação; Metodologia de verificação para adequação dos investimentos recomendados ( suitability ); Processo cadastral; e 6

7 Política KYC (know your client conheça seu cliente); Comprovação da aderência ao Código ANBIMA para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais Corretoras de Valores Mobiliários: Plano de continuidade de negócios; Ferramentas e procedimentos de proteção de dados incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas; Relatório de controles internos; Política de segurança da informação; e Instrumentos de intermediação. Todos os documentos obtidos no processo de seleção e análise dos prestadores deverão ser mantidos em estrita confidencialidade e arquivados pelo prazo de 5 anos a contar da data de rescisão dos contratos, podendo ser apresentados somente mediante requisição dos reguladores e autorreguladores competentes. 4. Processo de avaliação O processo de avaliação do prestador de serviço deverá observar os seguintes procedimentos: A área de Cadastro fará: (i) a avaliação da documentação societária e cadastral do prestador de serviço e de seus sócios e/ou diretores, bem como das autorizações para operar, assim como as evidências de aderências às exigências legais e regulamentares, tais como os Códigos e Diretrizes da ANBIMA e ABVCAP, conforme o caso; e (ii) obterá as fichas cadastrais padrão preenchidas, fazendo a verificação da conformidade das mesmas. Com base nestes documentos, a área de Compliance efetuará as checagens dos prestadores de serviços, seus sócios e/ou diretores nos sistemas e listas de compliance do grupo BR Partners. A área de Administração de Fundos avaliará a estrutura, recursos humanos, sistemas e controles internos do prestador de serviços mediante a aplicação dos questionários apropriados, bem como da avaliação dos documentos mínimos e políticas apresentadas pelo mesmo. Posteriormente, será feita uma avaliação in loco para esclarecimentos de quaisquer dúvidas ou ressalvas, e conclusão do processo de avaliação. 7

8 Adicionalmente, deverão ser adotados ainda os seguintes procedimentos respectivamente para cada prestador de serviço: 1. Para os Prestadores de Serviços Qualificados de Custódia, Escrituração de Ativos e Controladoria: Verificação da estrutura e capacidade operacional nos termos da regulamentação vigente e das normas descritas no Código ANBIMA de Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais. 2. Para o Distribuidor: Verificar a estrutura operacional (sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção) para a devida prestação do serviço; Verificar o processo de manutenção do cadastro de cotistas; Verificar a capacidade estrutural (processos, procedimentos, sistemas, entre outros) para atendimento às exigências normativas em vigor de que tratam as responsabilidades da distribuição por conta e ordem; e Verificar a política interna de due diligence para a contratação de Agentes Autônomos de Investimentos (AAIs), nos termos do artigo 38-B do Código ANBIMA de Melhores Práticas de Fundos de Investimento, caso aplicável, bem como as Diretrizes expedidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas. III. Monitoramento Após a contratação dos prestadores de serviços, a seguinte periodicidade deverá ser adotada para revisão e verificação dos processos, informações e documentos relativos a cada um dos prestadores de serviços, a saber: Serviços Qualificados de Custódia, Escrituração de Ativos e Controladoria 12 meses Distribuidor 24 meses Corretoras de Valores Mobiliários 24 meses Os seguintes procedimentos deverão ser observados no mínimo durante o processo de monitoramento: 1. Para os prestadores de serviços qualificados: 8

9 Da estrutura e capacidade operacional nos termos da regulamentação vigente e das normas descritas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais. 2. Para o distribuidor: Do sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção; Da disponibilização de informações obrigatórias dos fundos no site na internet; Das ações tomadas em relação à atualização cadastral; Das políticas de suitability, conheça seu cliente KYC e PLD; Das atribuições e responsabilidades relacionadas à distribuição por conta e ordem. O processo de revisão deverá ser conduzido pelo responsável da área de Administração de Fundos, juntamente com a área de Compliance, que ao final deverão emitir relatório dirigido ao Diretor de Administração Fiduciária, consubstanciando o resultado e apresentando as não conformidades e eventuais ressalvas para análise e aprovação, se for o caso. Ademais, todas as não conformidades e ressalvas identificadas no processo de contratação, e previstas em planos de ação, ou outros eventos e situações que causem desenquadramentos, ressalvas em pareceres de auditoria, dentre outras situações ou que possam prejudicar ou de qualquer forma ameaçar o exercício do dever fiduciário da BR Partners ou causar prejuízos ou potenciais prejuízos aos Fundos, bem como o descumprimento de prazos e obrigações contratuais dos prestadores de serviço deverão ser reportadas ao Diretor de Administração Fiduciária através de relatório formal ou mensagens de , considerando a frequência, volume, extensão de prejuízos e gravidade, conforme a hipótese. Tais relatórios deverão ser arquivados para evidência futura do monitoramento e controles. 3. LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO Lei 9.613, de 3 de março de 1998 Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999 Instrução CVM nº 558, de 17 de dezembro de 2014 Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento 9