Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas de Emissão de

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas de Emissão de BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTILS.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº , CVM nº Rua Amazonas, nº 439, 11º andar, , São Caetano do Sul - SP CÓDIGO ISIN 1ª SÉRIE BRBVLSDBS000 - CÓDIGO ISIN 2ª SÉRIE BRBVLSDBS018 R$ ,00 Classificação de Risco: Fitch Ratings:AA(bra) REGISTRO NACVM: 1ª SÉRIE Nº CVM/SRE/DEB/2006/015, CONCEDIDO EM 23 DE JUNHO DE 2006 REGISTRO NACVM: 2ª SÉRIE Nº CVM/SRE/DEB/2006/016, CONCEDIDOS EM 23 DE JUNHO DE 2006 Primeira emissão, por BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A., (Emissora), para distribuição pública (Oferta), em duas séries, de debêntures não conversíveis em ações e subordinadas (Debêntures), com valor nominal unitário de R$10.000,00 em 20 de abril de 2006 (Data de Emissão), perfazendo o total de R$ ,00, sendo (i) a primeira série composta por Debêntures, no valor de R$ ,00 na Data de Emissão e vencimento em 20 de abril de 2016 (Debêntures da Primeira Série); e (ii) a segunda série composta por Debêntures, no valor de R$ ,00 na Data de Emissão e vencimento em 20 de abril de 2026 (Debêntures da Segunda Série). As Debêntures são nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP), entidade de mercado de balcão organizado, por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (SDT) e do Sistema Nacional de Debêntures (SND), respectivamente, sendo processadas pela CETIP a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures; e (ii) no Sistema BOVESPAFIX (BOVESPAFIX), administrado e operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), sendo processadas pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações (i) da assembléia geral extraordinária da Emissora realizada em 5 de junho de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2006 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio em 14 de junho de 2006; e (ii) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 14 de junho de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 19 de junho de 2006 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio em 15 de junho de 2006 e 16 de junho de 2006, respectivamente. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. Os investidores devem ler a seção 5.Fatores de Risco, nas páginas 42 a 50 deste Prospecto. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenadores O Coordenador Líder da oferta é o Banco Votorantim S.A. Adata deste Prospecto é 23 de junho de 2006

2 ÍNDICE 1. Glossário e Abreviaturas Características da Operação Emissora Grupo Votorantim Breve Descrição da Operação Resolução CMN n.º Coordenador Líder Coordenadores Contratados Identificação de Administradores, Coordenador Líder, Coordenadores Contratados, Consultores Legais e Auditores Administradores Coordenador Líder Coordenadores Contratados Consultores Legais da Emissora e do Coordenador Líder Auditores Independentes Informações Adicionais Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/ Estimativas e Projeções Arredondamentos Informações Relativas à Oferta Composição do Capital Social Atos Societários Relativos à Emissão das Debêntures Características da Oferta Características Gerais das Debêntures Características das Debêntures da Primeira Série Características das Debêntures da Segunda Série Assembléia dos Debenturistas Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta Divulgação de Anúncios Relacionados à Oferta Público Alvo Inadequação da Oferta a Certos Investidores Negociação das Debêntures Manifestação de Aceitação à Oferta Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta Suspensão ou Modificação da Oferta Cancelamento ou Revogação da Oferta Contrato de Distribuição Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez Relação da Emissora com o Coordenador Líder e com os Coordenadores Contratados Destinação dos Recursos Fatores de Risco Riscos Relativos ao Brasil Riscos Setoriais Riscos Relativos à Emissora Riscos Relativos às Debêntures I

3 6. Situação Financeira Visão Geral das Condições Macroeconômicas Principais Práticas Contábeis da Emissora Análise dos Balanços Patrimoniais da Emissora em 31 de Dezembro de 2003, 2004 e 2005 em 31 de Março de Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações de Resultados da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2003, 2004 e 2005 e aos Períodos de Três Meses Encerrados em 31 de Março de 2005 e Informações Operacionais Selecionadas nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2003, 2004 e 2005 e no Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de Liquidez e Recursos de Capital Endividamento Tributos Regulamentação das Sociedades e das Operações de Arrendamento Mercantil e Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil Organização do Mercado Financeiro Brasileiro Órgãos de Regulação e Fiscalização Instituições Financeiras Arrendamento Mercantil Regulamentação das Sociedades de Arrendamento Mercantil Regulamentação das Operações de Arrendamento Mercantil Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil Emissora Histórico Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades Transformações e Reestruturações Societárias Investimentos e Desinvestimentos de Capital Investimentos em Outras Sociedades Atividades, Produtos, Mercados e Áreas de Atuação Principais Produtos Produtos em Desenvolvimento Fornecedores de Bens Clientes Propriedade Intelectual Seguros Contratos Relevantes Propriedades, Plantas e Equipamentos Composição do Capital Social Administração e Conselho Fiscal Operações com Partes Relacionadas Recursos Humanos Política Ambiental Política Social Pendências Judiciais e Administrativas Principais Concorrentes II

4 9. Coordenador Líder Histórico Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades Transformações e Reestruturações Societárias Investimentos e Desinvestimentos de Capital Investimentos em Outras Sociedades Situação Financeira Regulamentação da Atividade Bancária Resolução CMN n.º 2.682/ Resolução CMN n.º 2.844/ Resolução CMN n.º 2.873/ Circular Banco Central n.º 2.905/ Circular Banco Central n.º 3.091/02 e Circular Banco Central n.º 3.274/ Acordo da Basiléia de 1988 (Resolução CMN n.º 2.099/94) Resolução CMN n.º 2.283/ Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei n.º /01, Circular Banco Central n.º 3.281/05 e Outros Normativos) Resolução n.º 2.878, de 26 de julho de Resolução n.º 2.025/ Estratégia de Negócios Atividades, Produtos, Mercados e Áreas de Atuação Captação de Recursos Operações de Crédito e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Gestão de Risco de Crédito Gestão de Risco de Mercado Gestão do Risco de Liquidez Monitoramento de Crédito Recursos Humanos Principais Clientes Canais de Comercialização Contingências Judiciais e Administrativas ANEXOS DO PROSPECTO Anexo A Atos Societários da Emissora Relativos à Emissão das Debêntures Anexo B Estatuto Social da Emissora Anexo C Escritura de Emissão Anexo D Súmula da Classificação de Risco Atribuída às Debêntures Anexo E Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes Anexo F Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes Anexo G Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2005 e Parecer dos Auditores Independentes Anexo H Demonstrações Financeiras de 31 de Março de 2006 e Relatório de Revisão Limitada dos Auditores Independentes (ITR) Anexo I IAN - Informações Anuais da Emissora III

5 (Esta página foi deixada intencionalmente em branco) IV

6 1. Glossário e Abreviaturas ABEL ABN AMRO Agente Fiduciário ANBID ANFAVEA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Atualização Monetária da Segunda Série Aviso de Repactuação da Primeira Série Banco Central BB-BI BM&F Associação Brasileira de Empresas de Leasing. Banco ABN AMRO Real S.A. Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Anúncio de encerramento da Oferta, previsto no artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03. Anúncio de início da Oferta, previsto no artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03. Atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série, pela variação acumulada do IPCA. Aviso relativo ao procedimento da Repactuação da Primeira Série. Banco Central do Brasil. BB Banco de Investimento S.A. Bolsa de Mercadorias & Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Bovespa BovespaFix Bradesco BV Financeira BV Serviços BV Sistemas BV Trading CADE CBLC CETIP Circular Banco Central n.º 1.429/89 Circular Banco Central n.º 2.905/99 Bolsa de Valores de São Paulo. Sistema BovespaFix, administrado e operacionalizado pela Bovespa. Banco Bradesco S.A. BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. BV Serviços Ltda. BV Sistemas Ltda. BV Trading S.A. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Câmara de Custódia e Liquidação. Circular n.º 1.429, de 20 de janeiro de 1989, do Banco Central. Circular n.º 2.905, de 30 de junho de 1999, do Banco Central. 1

7 Circular Banco Central n.º 3.091/02 Circular Banco Central n.º 3.116/02 Circular Banco Central n.º 3.274/05 Circular Banco Central n.º 3.281/05 CMN COFINS Contrato de Distribuição Coordenador Líder Coordenadores Contratados CPMF CSLL CVM Circular n.º 3.091, de 1º de março de 2002, conforme alterada pela Circular n.º 3.262, de 19 de novembro de 2004, ambas do Banco Central. Circular n.º 3.116, de 18 de abril de 2002, do Banco Central. Circular n.º 3.274, de 10 de fevereiro de 2005, do Banco Central. Circular n.º 3.281, de 4 de abril de 2005, do Banco Central. Conselho Monetário Nacional. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. "Contrato de Coordenação, Colocação e Oferta de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Primeira Emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.", celebrado em 14 de junho de 2006 entre a Emissora e o Coordenador Líder. Banco Votorantim S.A. ABN AMRO, BB-BI, Bradesco, Itaú BBA e Unibanco. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira CPMF. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão Para todos os fins legais, 20 de abril de Data de Integralização Data de Vencimento Data de Vencimento da Primeira Série Data de Vencimento da Segunda Série Debêntures Debêntures Adicionais Data de pagamento do Preço de Subscrição, à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional. Em conjunto, a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série. A data de vencimento das Debêntures da Primeira Série, que é 20 de abril de A data de vencimento das Debêntures da Segunda Série, que é 20 de abril de As debêntures nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, subordinadas e não conversíveis em ações, de emissão da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, que incluem as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série. A quantidade de Debêntures, cuja opção foi exercida pela Emissora em comum acordo com o Coordenador Líder. As Debêntures Adicionais serão Debêntures da Primeira Série. 2

8 Debêntures da Primeira Série Debêntures da Segunda Série Debêntures Suplementares Dólar Edital de Repactuação da Primeira Série Emissora Encargos Moratórios Escritura de Emissão FGV IBGC IBGE IGPM INPI Instituição Depositária Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 409/04 As Debêntures da primeira série da Emissão, compostas de Debêntures. As Debêntures da segunda série da Emissão, compostas de Debêntures. A quantidade de Debêntures suplementares, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que foi constatado no decorrer da Oferta, cuja opção foi exercida pelo Coordenador Líder. As Debêntures Suplementares serão Debêntures da Primeira Série. Dólar dos Estados Unidos da América. Edital relativo ao procedimento da Repactuação da Primeira Série. BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória de 2%; (ii) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (iii) Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento. "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Primeira Emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.", celebrada em 5 de junho de 2006 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, conforme aditada em 14 de junho de 2006 pelo "Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Primeira Emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.", e seus eventuais aditamentos subseqüentes. Fundação Getúlio Vargas. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índice Geral de Preços Mercado, divulgado pela FGV. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Banco Bradesco S.A. Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, expedida pela CVM. Instrução n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, expedida pela CVM. 3

9 IOF IPCA IR ISS Itaú BBA Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários IOF. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza. Banco Itaú BBA S.A. Lei n.º /01 Lei n.º , de 27 de março de Lei n.º 6.404/76 Leilão de Repactuação da Primeira Série Oferta Período da Primeira Série Período de Capitalização PIB PIS Prazo da Garantia Firme Prazo dos Melhores Esforços Preço de Integralização Preço de Integralização da Primeira Série Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Leilão relativo à Repactuação da Primeira Série. A distribuição pública das Debêntures. Período de tempo durante o qual as características das Debêntures da Primeira Série permanecerão inalteradas. O intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração (ou, no caso das Debêntures da Segunda Série, na data do pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período (ou, no caso das Debêntures da Segunda Série, na data do pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série correspondente ao período). Produto Interno Bruto. Contribuição para o Programa de Integração Social. Prazo para realização da Oferta das Debêntures da Primeira Série pelo Coordenador Líder e, no caso dos contratos de adesão, pelos Coordenadores Contratados, de até dois dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início. Prazo para realização da Oferta das Debêntures da Segunda Série ser realizada pelo Coordenador Líder, de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início. Em conjunto, o Preço de Integralização da Primeira Série e o Preço de Integralização da Segunda Série. O preço de integralização das Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração do Primeiro Período da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. 4

10 Preço de Integralização da Segunda Série Primeiro Período da Primeira Série Procedimento de Bookbuilding Prospecto Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Remuneração Remuneração da Primeira Série Remuneração da Segunda Série Remuneração do Primeiro Período da Primeira Série Remuneração dos Demais Períodos da Primeira Série O preço de integralização das Debêntures da Segunda Série, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. O primeiro Período da Primeira Série, que terá início na Data de Emissão e encerramento em 20 de abril de Procedimento de bookbuilding, organizado pelo Coordenador Líder, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, tendo sido definida a existência das Debêntures da Primeira Série e, assim,, para (i) a definição da quantidade de Debêntures da Primeira Série; e (ii) a definição da Remuneração do Primeiro Período da Primeira Série. O Prospecto Preliminar ou o Prospecto Definitivo. O prospecto definitivo da Oferta. O prospecto preliminar da Oferta. Em conjunto, a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série. Em conjunto, a Remuneração do Primeiro Período da Primeira Série e a Remuneração dos Demais Períodos da Primeira Série. 100% da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, acrescida ou capitalizada de 0,5%, definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding. A taxa de remuneração prefixada ou pós-fixada, acrescida ou não de sobretaxa, cujo período de incidência, intervalo de pagamento e respectivo(s) percentual(is) for definido pelo conselho de administração da Emissora nos termos da Repactuação da Primeira Série. Repactuação da Primeira Série Data, correspondente à data de término de cada Período da Primeira Série (sendo que a primeira ocorrência será na data de término do Primeiro Período da Primeira Série, ou seja, em 20 de abril de 2011), em que as características das Debêntures da Primeira Série serão alteradas pelo conselho de administração da Emissora. Resolução CMN n.º 2.025/93 Resolução n.º 2.025, de 24 de novembro de 1993, conforme alterada pela Resolução n.º 2.747, de 28 de junho de 2000, e pela Resolução n.º 2.953, de 25 de abril de 2002, todas do CMN. 5

11 Resolução CMN n.º 2.099/94 Resolução CMN n.º 2.099/94 Resolução CMN n.º 2.283/96 Resolução CMN n.º 2.309/96 Resolução CMN n.º 2.607/99 Resolução CMN n.º 2.669/99 Resolução CMN n.º 2.682/99 Resolução CMN n.º 2.837/01 Resolução CMN n.º 2.844/01 Resolução CMN n.º 2.873/01 Resolução CMN n.º 2.878/01 Resolução CMN n.º 3.041/02 SDT SND STJ Taxa DI Taxa SELIC TJLP Unibanco Valor Nominal Resolução n.º 2.099, de 17 de outubro de 1994, conforme alterada pela Resolução n.º 2.607, de 27 de maio de 1999, ambas do CMN. Resolução n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, conforme alterada, do CMN. Resolução n.º 2.283, de 5 de junho de 1996, do CMN. Resolução n.º 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme alterada, do CMN. Resolução n.º 2.607, de 27 de maio de 1999, conforme alterada, do CMN. Resolução n.º 2.669, de 25 de novembro de 1999, do CMN. Resolução n.º 2.682, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, do CMN. Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do CMN. Resolução n.º 2.844, de 29 de junho de 2001, do CMN. Resolução n.º 2.873, de 26 de julho de 2001, do CMN. Resolução n.º 2.878, de 26 de julho de 2001, alterada pela Resolução n.º 2.892, de 27 de setembro de 2001, ambas do CMN. Resolução n.º 3.041, de 28 de novembro de 2002, conforme alterada, do CMN. Sistema Distribuição de Títulos. Sistema Nacional de Debêntures. Superior Tribunal de Justiça. A taxa média diária dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "Extra-Grupo", calculada e divulgada diariamente pela CETIP. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC. Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. O valor nominal unitário de cada Debênture, de R$10.000,00 na Data de Emissão. Votorantim Asset Management Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Votorantim CTVM Votorantim Finanças VRG Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Votorantim Finanças S.A. Valor Residual Garantido. 6

12 2. Características da Operação 2.1 Emissora A Emissora ( foi constituída em 23 de outubro de 1996, com prazo de duração indeterminado, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil. Suas atividades são divididas em (i) varejo, voltada ao arrendamento de veículos para pessoas físicas; e (ii) corporate, voltada à estruturação de operações diferenciadas para pessoas jurídicas. A Emissora opera em conjunto com as demais empresas do braço financeiro do Grupo Votorantim, provendo operações e produtos aos clientes do grupo financeiro. A Emissora tem sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas 439, 11º andar, e seu telefone é (11) A Emissora é registrada como companhia aberta na CVM desde 23 de junho de 2006 sob o n.º A Emissora é controlada pelo Coordenador Líder, que é titular de 99,99% do seu capital social. Para maiores informações, vide "8. Emissora". 2.2 Grupo Votorantim O Grupo Votorantim ( atua principalmente nos setores de cimento, papel e celulose, metalurgia, agribusiness, química, finanças, energia e comércio internacional, além de possuir uma divisão de novos negócios. O Grupo Votorantim atualmente é líder ou ocupa posição de destaque na produção de cimento, folha de alumínio, zinco, níquel, papel e celulose, energia, químicos, agribusiness, finanças e comércio internacional, além de ter presença significativa na América do Norte, América do Sul e Europa. No setor de energia elétrica, o Grupo Votorantim tem atuação expressiva, tanto na autogeração destinada ao abastecimento de suas unidades produtivas, como por meio de participações no serviço público de distribuição e comercialização de eletricidade. As empresas que compõem o Grupo Votorantim estão sob o controle conjunto da família Ermírio de Moraes. O Grupo Votorantim iniciou suas atividades com a fábrica de tecidos Votorantim, uma pequena unidade fabril localizada em Votorantim, no interior de São Paulo, sob a direção do Senador José Ermírio de Moraes. Em 1936, o Grupo Votorantim começou a operar no mercado de cimento com a abertura de uma indústria de cimento no Estado de São Paulo. Em 1937 e 1938, o Grupo Votorantim iniciou suas operações no mercado de aço. Na década de 40, o Senador José Ermírio de Moraes havia criado um dos maiores complexos industriais da América Latina, produzindo cimento, aço, produtos têxteis e químicos. Em 1942, o Grupo Votorantim expandiu suas operações na área de cimento para o Estado de Pernambuco, na Região Nordeste. Na década de 50, o Grupo Votorantim iniciou a produção de alumínio, energia hidrelétrica e refino de açúcar. Na década de 60, os atuais controladores começaram a administrar o Grupo Votorantim, expandindo a capacidade de produção de energia hidrelétrica e alumínio e entrando no mercado de produção de zinco. Durante a década de 70, o Grupo Votorantim já era o maior complexo industrial do Brasil no que se refere à indústria de base. Nas décadas de 70 e 80, o Grupo Votorantim teve como objetivo a expansão de sua capacidade de produção de cimento, alumínio, zinco, níquel e energia. Em 1988, o Grupo Votorantim iniciou a produção de papel e celulose, e, em 1989, começou a produzir suco de laranja concentrado. Na década de 90, o Grupo Votorantim cessou suas operações em indústrias que não mais ofereciam vantagens competitivas, incluindo têxteis e refino de açúcar. 7

13 Suas empresas, em conjunto, contribuem de modo expressivo para as exportações brasileiras, atendendo a mercados do mundo inteiro. Com a internacionalização do setor cimenteiro, iniciado em 2001, fábricas no exterior (Canadá e Estados Unidos) passaram a fazer parte de seus ativos, contribuindo para a diversificação de riscos e a geração de caixa em moeda forte. Em maio de 2004, através de sua holding do setor cimenteiro, Votorantim Cimentos Ltda., o Grupo Votorantim adquiriu no norte da Flórida a S&W Materials, Inc., canal de distribuição do cimento produzido pela fábrica da Suwannee, construída em joint venture com a Anderson Columbia. No início de 2005, a Votorantim Cimentos Ltda. adquiriu duas operações de cimento da Cemex, na região dos Grandes Lagos, fronteira dos Estados Unidos com o Canadá, reforçando a sua presença nesse mercado. No mesmo mês, a holding do setor metalúrgico do Grupo Votorantim adquiriu a Refinaria de Zinco Cajamarquilla, no Peru, consolidando sua posição entre os cinco maiores produtores mundiais de zinco metálico. A busca de novos negócios com capacidade de geração de valor no longo prazo tem marcado a atuação do Grupo Votorantim, que vem agregando ao seu portfolio novas atividades, como biotecnologia e tecnologia da informação. Fiel à sua elevada consciência social e ambiental, o Grupo Votorantim tem dedicado recursos e inteligência a essas áreas, investindo na melhoria de vida das comunidades onde atua através de diversos programas de educação e cultura, saúde e meio ambiente. O organograma a seguir ilustra a estrutura do Grupo Votorantim: 8

14 2.3 Breve Descrição da Operação Primeira emissão, por BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (Emissora), para distribuição pública (Oferta), em duas séries, de debêntures não conversíveis em ações e subordinadas (Debêntures), com valor nominal unitário de R$10.000,00 em 20 de abril de 2006 (Data de Emissão), perfazendo o total de R$ ,00, sendo (i) a primeira série composta por Debêntures, no valor de R$ ,00 na Data de Emissão e vencimento em 20 de abril de 2016 (Debêntures da Primeira Série); e (ii) a segunda série composta por Debêntures, no valor de R$ ,00 na Data de Emissão e vencimento em 20 de abril de 2026 (Debêntures da Segunda Série). As Debêntures são nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. O Coordenador Líder é o Banco Votorantim S.A. e os Coordenadores Contratados são ABN AMRO, BB-BI, Bradesco, Itaú BBA e Unibanco. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP), entidade de mercado de balcão organizado, por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (SDT) e do Sistema Nacional de Debêntures (SND), respectivamente, sendo processadas pela CETIP a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures; e (ii) no Sistema BovespaFix (BovespaFix), administrado e operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), sendo processadas pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta das Debêntures pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, observado o que vier a ser previsto no respectivo Contrato de Coordenação. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da Primeira Série e da Segunda Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. O público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos. Nas deliberações das assembléias dos debenturistas de cada uma das séries, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto no item abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia dos debenturistas dependerão da aprovação dos debenturistas que representem 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 75% das das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Não estão incluídos no quorum a que se refere o parágrafo anterior, exceto pela Repactuação da Primeira Série, que não depende de autorização da assembléia de debenturistas, as alterações (i) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (ii) da Remuneração, exceto pelo disposto nos itens abaixo e abaixo; (iii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emissão; e (iv) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 90% das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Para mais informações sobre a assembléia de debenturistas, vide "4.7. Assembléia dos Debenturistas". 9

15 2.4 Resolução CMN n.º As debêntures da Primeira e da Segunda Série cumprem com os termos e condições estipulados pela Resolução CMN n.º 2.837/01, que define regras para inclusão de dívidas subordinadas ao patrimônio de referência da Emissora, para fins de apuração dos seus limites operacionais. Para maiores informações sobre a regulamentação do setor financeiro, vide "7. Regulamentação das Sociedades e das Operações de Arrendamento Mercantil e Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil". 2.5 Coordenador Líder O Coordenador Líder é o Banco Votorantim S.A. Para maiores informações sobre o Coordenador Líder, vide "9. Coordenador Lider". 2.6 Coordenadores Contratados Os Coordenadores Contratados são ABN AMRO, BB-BI, Bradesco, Itaú BBA e Unibanco ABN AMRO O ABN AMRO é um banco pertencente ao grupo holandês ABN AMRO, que possui instituições financeiras presentes em 60 países ao redor do mundo, incluindo o maior banco da Holanda (ABN AMRO Bank N.V.), um dos maiores da Europa e o segundo maior banco estrangeiro em atuação nos Estados Unidos. O ABN AMRO está no Brasil há mais de 89 anos. Em 2003, o ABN AMRO adquiriu o Banco Sudameris S.A., o nono maior banco privado do País, passando a ampliar sua presença na região Sudeste e a aumentar sua participação nos segmentos de clientes de alta renda. O ABN AMRO encerrou o exercício de 2005 com ativos de R$74,6 bilhões e Patrimônio Líquido de R$9,2 bilhões, sendo o terceiro maior banco privado do Brasil por volume de empréstimos e por depósitos e o quinto em volume de ativos. Sua rede de atendimento possui mais de 6,2 mil pontos de venda para atender seus 12,1 milhões de clientes. O ABN AMRO possui grande experiência em estruturação e distribuição de títulos no mercado de capitais brasileiro, onde coordenou a emissão de debêntures de várias companhias, entre elas (i) a décima e a 11ª emissão de debêntures da Braskem S.A. no valor total de R$625 milhões e R$1,2 bilhão, respectivamente; (ii) a terceira emissão de Petrobras, no valor total de R$775 milhões; (iii) a terceira, quarta, quinta, sexta, sétima e oitava emissões de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp, nos valores totais de R$448,3 milhões, R$300 milhões, R$400 milhões, R$600 milhões, R$300 milhões e R$700 milhões, respectivamente; (iv) a primeira e a segunda emissões de NovaMarlim Petróleo S.A., nos valores de R$235,5 milhões e R$1,8 bilhão, respectivamente; (v) a quarta emissão da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia Coelba, no valor de R$450 milhões; (vi) a quarta emissão da Brasil Telecom no valor de R$500 milhões; (vii) a primeira emissão da Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp, no valor de R$1,5 bilhão; (viii) a quarta emissão da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A., no valor de R$1,5 bilhão; (ix) a primeira emissão da Tractebel Energia S.A. no valor de R$200 milhões; (x) a quarta emissão da Petroflex Indústria e Comércio S.A. no valor de R$160 milhões; (xi) a primeira emissão da Telemar Norte Leste S.A. no valor de R$2,1 bilhões; entre outras. 10

16 2.6.2 BB-BI O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting e aquisição de participações em sociedades anônimas. Em 2003, o BB-BI foi líder na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico. Nesse período, participou de dez das 32 operações, um market share de 19,5% com um volume de negócios de R$1,4 bilhão. Ao final de 2004, o BB-BI permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$1 bilhão. Em 2005, o BB-BI liderou a terceira emissão de debêntures de Companhia Paranaense de Energia COPEL, no valor de R$400 milhões, a sexta emissão de debêntures de Telemar Participações S.A., no valor de R$150 milhões, a terceira emissão de debêntures de Tupy S.A., no valor de R$251,9 milhões, a primeira emissão de Termopernambuco S.A., no valor de R$450 milhões, e a terceira emissão de Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, no valor de R$179 milhões. Foi coordenador da décima emissão de debêntures de Itauleasing Arrendamento Mercantil S.A., no valor de R$1,35 bilhão, da segunda emissão de Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão, da quinta emissão de debêntures de Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA, no valor de R$540 milhões, e da sétima emissão de debêntures de Aços Villares S.A., no valor de R$285 milhões, dentre outras. Em operações de renda variável, o BB-BI mantém sua posição de principal player em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal No acumulado dos últimos quatro anos, os negócios em underwriting já ultrapassam a marca de R$23 bilhões. O BB-BI conta, ainda, com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou. No Banco do Brasil, controlador do BB-BI, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitáveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma ágil, moderna e competitiva na busca de soluções, sob medida, em mercado de capitais para seus clientes. Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil diferencia-se pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira Bradesco Fundado em 1943, o Bradesco é atualmente o maior banco múltiplo privado do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com pontos convencionais, entre eles, agências e unidades do Banco Postal. Encerrou o quarto trimestre de 2005 com R$19.4 bilhões de Patrimônio Líquido e R$208.7 bilhões em Ativos Totais. Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de Underwriting e Operações Estruturadas, além de contar com equipes especializadas em Fusões e Aquisições e Project Finance. No período de janeiro a março de 2006, o Bradesco coordenou importantes operações de ações e debêntures. Encerrou esse período com uma participação de mercado de 9,38% de acordo com o Ranking de Originação da ANBID, com um montante de operações que totalizaram R$647,0 milhões. 11

17 Entre as operações que o Bradesco participou em 2006, podemos destacar as ofertas públicas de ações da Rossi Residencial S.A., no montante de R$ 862,5 milhões e as ofertas públicas de debêntures do Panamericano Arrendamento Mercantil S.A., no montante de R$ 250,0 milhões, da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no montante de R$160,0 milhões, da Companhia de Piratininga de Força e Luz, no montante de R$ 400,0 milhões, da Telemar Norte Leste S.A., no montante de R$2,2 bilhões e da Bandeirante Energia S.A., no montante de R$250,0 milhões. A área de Fusões e Aquisições é responsável pela prestação de serviços de assessoria financeira em operações de fusões, aquisições, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações, tendo registrado 20 operações conforme o Ranking de Fusões e Aquisições da ANBID nos últimos três anos. O Bradesco possui um sólido track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield nas modalidades Project e Corporate Finance. O time de especialistas possui estreito relacionamento com o BNDES e diversos organismos de fomento. A instituição vem ocupando a liderança como maior agente de repasse do BNDES nos últimos três anos. Na área de Operações Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da aquisição ou securitização de créditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), bem como operações taylor made visando a menor utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes Itaú BBA O Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$ 40,4 bilhões em dezembro de O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. De acordo com o ranking ANBID de distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico o Itaú BBA mantém a liderança há mais de dois anos consectivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006 (primeiro trimestre), com uma participação de mercado de 26,0%, 20,5%, 26,5%, respectivamente. Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures de Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão, Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$350 milhões, Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão, Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão, Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750 milhões e o FIDC CESP II, no valor de R$650 milhões. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$2,16 bilhões, Itauseg Participações S.A., no valor de R$1,5 bilhão, Vivax S.A., no valor de R$220 milhões e Companhia Brasileira de Petroleo Ipiranga, no valor de R$350 milhões Unibanco Visão Geral O Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro, com mais de 80 anos de história e atuação no mercado. Hoje, está presente em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo uma ampla e completa gama de serviços, para uma diversificada base de clientes. Em sua estratégia, o Unibanco procura atender de forma criteriosa aos interesses de seus clientes, acionistas e funcionários. 12

18 A partir do segundo trimestre de 2004, importantes mudanças foram implementadas. O novo modelo de negócios está centrado em aumentar o retorno, encorajar um ambiente de colaboração, manter a excelência contínua em recursos humanos e fortalecer nosso foco nos negócios de Varejo e Atacado. Segmentação de Negócios O Unibanco possui um mix de negócios equilibrado, com quatro principais segmentos de atuação: Varejo, Atacado, Seguros e Previdência Privada e Gestão de Patrimônios. Em cada um desses negócios, possui uma sólida posição no mercado. Varejo Atende a pessoas de todos os níveis de renda (exceto private banking) e a empresas com faturamento anual de até R$150 milhões. Nos últimos anos, obteve a liderança do financiamento ao consumo no Brasil, atuando por meio das controladas Fininvest, Banco Dibens, PontoCred e LuizaCred e também no segmento de cartões de crédito com as empresas Unicard, Hipercard e RedeCard. Atacado Valendo-se de estratégia de cobertura regional e conhecimento setorial, voltada para o relacionamento de longo prazo, atende a empresas com faturamento acima de R$150 milhões e investidores institucionais. Tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance, renda fixa e renda variável. Seguros e Previdência No ramo de Seguros e Previdência, o Unibanco formou, em 1997, uma parceria com a AIG, uma das maiores empresa do mundo neste setor. A Unibanco AIG Seguros & Previdência oferece, a pessoas físicas e jurídicas, seguro de vida, de automóvel, de bens e acidentes, planos de pensão e aposentadoria, bem como produtos e serviços correlatos. A empresa vem consolidando sua posição como uma das maiores companhias do ramo no Brasil. Gestão de Patrimônios Oferece produtos de investimentos via Unibanco Asset Management (UAM) para investidores pessoas física e jurídica, e atende clientes com patrimônio elevado no segmento private banking.o segmento de Gestão de Patrimônios oferece produtos de investimentos via Unibanco Asset Management (UAM) para grandes investidores. Mercado de Capitais Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco ocupa, em março de 2006, o terceiro lugar no ranking ANBID, com base nos últimos 12 meses, com uma participação de mercado de aproximadamente 11,4%, e o quarto lugar em número de operações realizadas, com 16 emissões nesse período. Em 2004, o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$3,5 bilhões, entre as quais foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$1,2 bilhão; (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$1,5 bilhão, estruturado para a CEMIG, e da primeira emissão no âmbito desse programa, no valor de R$400 milhões; (iii) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$1,5 bilhão, e da primeira emissão no âmbito desse programa, no valor de R$600 milhões. Em 2005, o Unibanco participou emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$2,7 bilhões, incluindo (i) a terceira emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro CERJ, no valor de R$400 milhões; (ii) a quinta emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia COELBA, no valor de R$540 milhões; (iii) a segunda emissão de debêntures da Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão; (iv) o Fundo de Direitos Creditórios da Cataguazes Leopoldina, no valor de R$210 milhões; (v) a segunda emissão de debêntures da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750 milhões; e (vi) a quinta emissão de debêntures da ALL América Latina Logistíca S. A., no valor de R$200 milhões. 13

19 3. Identificação de Administradores, Coordenador Líder, Coordenadores Contratados, Consultores Legais e Auditores 3.1 Administradores O diretor de relações com investidores da Emissora poderá prestar esclarecimentos sobre a emissão das Debêntures. Milton Roberto Pereira Rua Amazonas 439, 11º andar São Caetano do Sul, SP Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: milton.roberto@bancovotorantim.com.br Para maiores informações sobre os administradores da Emissora vide "8.16. Administração e Conselho Fiscal". 3.2 Coordenador Líder A pessoa abaixo indicada é a responsável por esclarecer dúvidas relativas ao disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM n.º 400/03. Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Júnior 999, 16º andar São Paulo, SP At.: Emilio Otranto Neto Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: emilio.otranto@bancovotorantim.com.br 3.3 Coordenadores Contratados Banco Bradesco S.A. Departamento de Mercado de Capitais DEMEC Av. Paulista 1450, 3º andar São Paulo, SP At.: João Carlos Zani Telefone: (21) Fac-símile: (21) Correio Eletrônico: 4013.zani@bradesco.com.br Banco Itaú BBA S.A. Av. Faria Lima 3400, 4º andar (parte) São Paulo, SP At.: Eduardo Prado Santos Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: epsantos@itaubba.com.br 14

20 Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista 1374, 14º andar São Paulo, SP At.: Sr. Ciro Mauro Giannini Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Marilia de Oliveira Carmo Telefone: (21) Fac-símile: (21) Correio Eletrônico: Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso 891, 20º andar São Paulo, SP At.: Sr. Rogério Assaf G. Freire Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: 3.4 Consultores Legais da Emissora e do Coordenador Líder Pinheiro Guimarães Advogados Av. Paulista 1842, Torre Norte, 24º andar São Paulo, SP Telefone: (11) Fac-símile: (11) Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros São Paulo, SP Telefone: (11) Fac-símile: (11)