Informações Trimestrais ITR 2T14 Relatório dos Auditores Independentes Press Release de Resultado 2T14

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1 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR) 2º TRIMESTRE DE 2014 Informações Trimestrais ITR 2T14 Relatório dos Auditores Independentes Press Release de Resultado 2T14

2 Demonstrações financeiras intermediárias da controladora e consolidadas em KPDS 93520

3 Conteúdo Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR 3 Balanços patrimoniais 7 Demonstrações de resultados 9 Demonstrações de resultados abrangentes 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) 13 Demonstrações dos fluxos de caixa 14 Demonstrações do valor adicionado 15 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 16 2

4 Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais) Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e seis meses findos em e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e das informações financeiras intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 5

5 Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais) Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findos em, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior e revisão dos valores correspondentes ao segundo trimestre e ao primeiro semestre do exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 14 de março de 2014, que não conteve qualquer modificação. Os valores correspondentes ao segundo trimestre e primeiro semestre findos em 30 de junho de 2013, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente revisados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 13 de agosto de 2013, que não conteve qualquer modificação. Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Carla Bellangero Contadora CRC 1SP196751/O-4 6

6 Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Clientes e outras contas a receber Contas a receber de clientes, líquidas Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimento Adiantamentos diversos Despesas antecipadas Estoques Depósitos judiciais Impostos a recuperar Total do ativo circulante Ativo não circulante Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimento Créditos a receber Depósitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros Partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital Créditos com partes relacionadas Estoque de imóveis a comercializar Propriedades para investimento Investimentos Registrados pelo método de custo Participações em controladas, controladas em conjunto e coligadas Participações em controladas - ágio Imobilizado Intangível Vida útil indefinida Vida útil definida Total do ativo não circulante Total do ativo

7 Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Passivo Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar por aquisição de investimentos Obrigações sociais e trabalhistas Outros Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de investimentos Provisão para passivo a descoberto Partes relacionadas Provisão para contingências Impostos diferidos passivos Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria 19 (16.396) (10.923) (16.396) (10.923) Prejuízos acumulados ( ) (98.982) ( ) (98.982) Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 8

8 Demonstrações de resultados Períodos de seis meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Receita bruta de vendas e serviços Deduções da receita bruta (82) (130) (17.920) (12.404) Receita operacional líquida de vendas e serviços Custo dos produtos vendidos e/ou serviços prestados (64.104) (48.811) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais (12.636) (10.527) (77.163) (58.163) Gerais e administrativas e comerciais (12.636) (9.896) (65.690) (57.553) Despesas gerais e administrativas 22 (11.156) (8.665) (40.128) (34.136) Despesas comerciais 23 (27) (3) (8.802) (6.741) Impostos e taxas (249) (279) (889) (711) Depreciações e amortizações (1.204) (949) (15.871) (15.965) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 12 - (631) (11.473) (610) Lucro antes das (despesas) e receitas financeiras (10.775) (9.250) Receitas financeiras Despesas financeiras 24 (7.142) (4.906) (22.560) (19.182) Resultado da equivalência patrimonial (654) (588) Resultado antes dos impostos sobre o lucro (7.197) (7.640) (2.229) Imposto de renda e contribuição social (12.468) (5.588) Participação de acionistas não controladores - - (5) 177 Prejuízo do período (7.197) (7.640) (7.197) (7.640) Prejuízo por ação - básico e diluído Básico - - (0,11) (0,12) Diluído - - (0,11) (0,12) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 9

9 Demonstrações de resultados Períodos de três meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais, exceto o prejuízo por ação, expresso em reais) Controladora Consolidado 01/04 a 30/06/ /04 a 30/06/ /04 a 30/06/ /04 a 30/06/2013 Receita bruta de vendas e serviços Deduções da receita bruta (82) (110) (10.052) (6.621) Receita operacional líquida de vendas e serviços Custo dos produtos vendidos e/ou serviços prestados - - (34.607) (20.744) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais (6.921) (5.673) (46.580) (32.638) Gerais e administrativas (6.921) (5.042) (35.105) (32.023) Despesas administrativas (6.027) (4.378) (21.523) (20.121) Despesas comerciais (11) (3) (4.821) (3.472) Impostos e taxas (151) (186) (574) (525) Depreciações e amortizações (732) (475) (8.187) (7.905) Outras despesas operacionais, líquidas - (631) (11.475) (615) Lucro antes das (despesas) e receitas financeiras (5.107) (4.593) Receitas financeiras Despesas financeiras (4.924) (2.761) (12.570) (10.254) Resultado da equivalência patrimonial (886) (597) (129) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (4.578) (3.721) (1.741) Imposto de renda e contribuição social - - (8.510) (1.983) Participação de acionistras não controladores - - (5) 3 Prejuízo do período (4.578) (3.721) (4.578) (3.721) Prejuízo por ação - básico e diluído Básico - - (0,07) (0,06) Diluído - - (0,07) (0,06) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 10

10 Demonstrações de resultados abrangentes Períodos de seis meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Prejuízo do período (7.197) (7.640) (7.202) (7.640) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do período (7.197) (7.640) (7. 202) (7.640) Atribuível a: Acionistas controladores - - (7.197) (7.817) Acionistas não controladores - - (5) 177 As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 11

11 Demonstrações de resultados abrangentes Períodos de três meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 01/04 a 30/06/ /04 a 30/06/ /04 a 30/06/ /04 a 30/06/2013 Prejuízo do período (4.578) (3.721) (4.583) (3.721) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do período (4.578) (3.721) (4.583) (3.721) Atribuível a Acionistas controladores - - (4.578) (3.718) Acionistas não controladores - - (5) (3) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 12

12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) Períodos de seis meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria Prejuízos acumulados Total Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de (7.137) (92.649) Aumento de capital com emissão de ações Custos com emissão de ações (16.846) (16.846) - (16.846) Opções de ações exercidas Plano de opções Prêmio na aquisição de participação de não controladores (8.346) (8.346) - (8.346) Prejuízo do período (7.640) (7.640) 177 (7.463) Adição de acionistas não controladores Em 30 de junho de (7.137) ( ) Em 31 de dezembro de (10.923) (98.982) Recompra de ações em tesouraria - - (5.473) - (5.473) - (5.473) Plano de opções Prejuízo do período (7.197) (7.197) (5) (7.202) Adição de acionistas não controladores Em 30 de junho (16.396) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 13

13 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de seis meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (7.197) (7.640) (2.229) Ajuste de itens sem desembolso de caixa para conciliação do lucro antes do imposto com o fluxo de caixa Depreciação e amortização Provisão para passivo a descoberto Provisão para crédito de liquidação duvidosa Resultado de equivalência patrimonial (5.461) (1.256) Tributos diferidos Provisão para contingências - - (749) 281 Lucro (prejuízo) ajustado (9.905) (4.878) (Aumento) diminuição nas contas do ativo Contas a receber de clientes (625) (72) (1.876) Créditos com partes relacionadas (7.652) (8.096) (6.521) (1.324) Estoques - - (72) 154 Depósitos judiciais - - (823) (757) Impostos a recuperar (145) 544 (2.669) (229) Outras variações no ativo (155) (8.578) (11.485) Aumento (diminuição) nas contas do passivo Fornecedores (289) (235) (955) Contas a pagar por aquisição de investimentos Impostos, taxas e contribuições (34) Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias 724 (1.996) (2.283) Outras variações no passivo (272) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (1.533) (5.588) Participação de acionistas não controladores Fluxos de caixa líquido originado (aplicado nas) pelas atividades operacionais (2.201) (1.159) Atividades de investimento Aquisições/baixas de imobilizado ( ) ( ) (21.431) Aquisições/baixas de intangível (20) (5.926) (38.728) (11.804) Aquisição/baixas de investimentos/ágios ( ) (67.087) Títulos e valores mobiliários ( ) ( ) Estoque de imóveis a comercializar - - (9.764) (2.562) Aquisições/baixas de propriedades para investimentos Recebíveis na alienação de investimentos - - (2.194) (639) Adiantamento para futuro aumento de capital (29.931) (2.034) (2.608) Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento (52.092) ( ) (74.034) ( ) Atividades de financiamento Bônus recebidos na outorga de opções Captações de empréstimos obtidos Juros e empréstimos pagos 448 (31.677) (9.098) (40.707) Aumento de capital através de emissão de ações Custo de transação para emissão de ações - (16.846) - (16.846) Aquisição de participação de não controladores - (8.346) - (8.346) Recompra ações em tesouraria (5.473) - (5.473) - Fluxo de caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (6.788) (8.200) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 14

14 Demonstrações do valor adicionado Períodos de seis meses findos em 30 de junho 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Receitas Vendas de mercadorias e serviços Deduções da receita bruta (82) (130) (17.920) (12.404) Insumos adquiridos de terceiros (4.744) (15.918) (71.305) ( ) Custos das mercadorias, produtos e serviços vendidos - - (64.104) (48.811) Materiais - energia - serviços de terceiros - outros (213) (77) (7.170) (3.294) Outros (4.531) (15.841) (31) (63.045) Valor adicionado bruto (2.883) (14.641) Retenções (1.204) (949) (15.871) (15.965) Depreciação e amortização (1.204) (949) (15.871) (15.965) Valor adicionado líquido produzido (4.087) (15.590) (12.568) Valor adicionado recebido em transferência Reversão de provisões operacionais Resultado de equivalência patrimonial (654) (588) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir (8.600) (5.168) Distribuição do valor adicionado (8.600) (5.168) Pessoal (4.568) (20.603) Remuneração direta (4.606) (19.688) FGTS (915) Impostos, taxas e contribuições 263 (279) Federais Municipais 249 (279) 889 (186) Remuneração de capitais de terceiros Juros passivo Aluguéis 356 (216) Remuneração de capitais próprios (7.197) (7.640) (7.202) (7.463) Prejuízo do período (7.197) (7.640) (7.197) (7.640) Participação de não controladores - - (5) 177 As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 15

15 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (ou Companhia ou BHG ), com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, foi constituída em 14 de março de 2007 e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo de oferta pública de distribuição primária de ações. A Companhia, em conjunto com suas controladas descritas na Nota 2.1 (coletivamente denominadas Grupo BHG ), tem como objetivo o planejamento, a incorporação, o desenvolvimento e a exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos objetivos descritos. Durante o exercício de 2012, a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da estruturação e o lançamento do BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria ( FIP ou Fundo ), confirmando a estratégia de construir 40 hotéis midscale nos próximos cinco anos em cidades com grande potencial de crescimento e limitada oferta hoteleira. Ao final de 2013, o FIP contava com R$ subscritos (não integralizados), sendo R$ (sendo R$ intregralizados até o primeiro trimestre de 2014) ou 40,67% do capital total associado a BHG. O FIP pretende investir no desenvolvimento de novos hotéis, sendo que, o capital total subscrito por todos os investidores não poderá ultrapassar o montante de R$ O FIP foi tratado como investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras indiviuais e consolidadas. Em, a participação da BHG no fundo totaliza R$ (R$ em 31 de dezembro de 2013) A BHG não detém o controle do FIP, atuando somente como consultora de investimentos. Em 7 de março de 2013, a Companhia apresentou à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") pedido de análise prévia do registro de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Companhia pretendia distribuir ações ordinárias de sua emissão equivalentes ao montante aproximado de R$ , sendo todas as ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações" e "Oferta"). 16

16 Em 18 de abril de 2013, a Companhia realizou oferta pública de distribuição primária de ações, deliberada na Reunião de Conselho (RCA). O Preço de emissão foi de R$ 17,50, fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ) realizado no Brasil e no exterior pelos Coordenadores da oferta (Itaú BBA USA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Bradesco Securities, Inc., Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e Goldman, Sachs & Co (em conjunto, Agentes de Colocação Internacional ). O total emitido foi de ações ordinárias, representando um aumento bruto de R$ e, considerando todos os custos de transação, o valor líquido total da oferta foi de R$ Em 19 de abril e 22 de maio de 2013, foram recebidos os numerários referentes a esta transação. Com os recursos da Oferta Pública, a Administração pretende investir cerca de 80% em aquisições de hotéis nas capitais brasileiras; 10% nos projetos Tulip Inn greenfields em cidades de crescente atividade econômica e pouca oferta de hotéis; e os 10% restantes serão distribuidos entre CAPEX de manutenção, amortização de dívidas e despesas gerais. Em 8 de janeiro de 2014, a BHG concretizou a aquisição e passou a operar o Hotel Marina Palace. O Empreendimento está localizado em frente a praia do Leblon no Rio de Janeiro e é composto por 150 apartamentos com potencial expansão de mais dez quartos. O montante total pago pela companhia foi de R$ e pretende-se investir mais R$ em melhorias no hotel, para que se adeque ao padrão da rede. Em 30 de junho 2014, a Companhia conta com quartos (9.131 em 31 de dezembro de 2013), distribuídos em 52 hotéis, sendo 17 próprios, 25 de terceiros além de outros dez hotéis com participação mista. 2 Base de preparação e apresentação das informações contábeis intermediárias A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis intermediárias revisadas ocorreu na reunião do Conselho Fiscal realizada em 11 de agosto de Desta forma, estas informações contábeis intermediárias consideram os eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. a. Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade As informações trimestrais individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, e normas aplicáveis para informações trimestrais da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09, enquanto que para fins de IFRS, deveria ser custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido que para fins de IFRS (consolidado) foi integralmente baixado na adoção inicial. 17

17 As informações trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) e o com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, e normas aplicáveis para informações trimestrais da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. b. Base de mensuração As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos ativos e passivos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Todos os valores apresentados nestas informações trimestrais estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. Devido aos arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem não perfazer precisamente aos totais apresentados. c. Uso de estimativas e julgamentos As informações contábeis intermediárias foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das informações trimestrais foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas informações trimestrais. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente, sendo este período não superior a um ano. 18

18 2.1 Bases de consolidação As informações contábeis intermediárias incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: % de participação Razão social 30/06/ /12/2013 Controladas diretas: BHG Participações Ltda. 100,00% 100,00% Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 100,00% 100,00% Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% 100,00% Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda. 100,00% 100,00% BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda. 100,00% 100,00% Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% 100,00% Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% 100,00% Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda. 100,00% 100,00% Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A. 70,00% 70,00% Ilha de Canavieiras Resort S.A. 70,00% 70,00% Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 100,00% 100,00% Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 100,00% 100,00% Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100,00% 100,00% Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda. 100,00% 100,00% Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. 100,00% 100,00% Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Tx Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. 100,00% 100,00% Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 62,00% 62,00% Terravista Investimentos S.A. 100,00% 100,00% Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda. 99,90% 99,90% LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda. 100,00% 100,00% BHG Sudeste Hoteleiro Ltda. 100,00% 100,00% LA Hotels Serviços Ltda. 100,00% 100,00% LA Hotels Nordeste Ltda. 100,00% 100,00% LA Hotels Sul Ltda. 100,00% 100,00% Melongena Participações Ltda. 100,00% 100,00% Merak Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00% 100,00% BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% 100,00% Collezioni Participações Ltda. (*) 100,00% 100,00% Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. (*) 94,00% 94,00% BT Salvador Empreendimentos Ltda. (*) 100,00% 100,00% BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. 100,00% 100,00% Melongena Empreendimentos 1 Ltda. 100,00% 100,00% Melongena Empreendimentos 2 Ltda. 100,00% 100,00% Tulip Campos Hotelaria SPE S.A. 99,00% 99,00% 19

19 % de participação Razão social 30/06/ /12/2013 Tulip Angra Hotelaria SPE S.A. 66,66% 66,66% Solare Administração e Consultoria Ltda. 100,00% 100,00% Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda. 100,00% 100,00% Hotel HSC Ltda. 100,00% 100,00% BHG Natal Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00% 100,00% BHG Norte Hotelaria S.A. 100,00% 100,00% LM Empreendimentos e Participações S.A. 100,00% - GC Administração de Bens Ltda. 100,00% - Coligadas: FIP BHG Modal 40,67% 40,67% Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A. (**) 24,5% 49,00% Controladas em conjunto - não consolidadas: Marsala Incorporações SPE S.A. 50,00% 50,00% (*) Controladas indiretas. (**) Durante o semestre findo em a BHG vendeu parte da sua participação na empresa Tucuruí Empreendimentos Imobiliários S.A. 3 Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, não para investimento ou outros fins. Controladora Consolidado 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Caixa e bancos Aplicação financeira CDB compromissadas Outros Total de caixa e equivalentes de caixa Os investimentos em caixa e equivalentes de caixa possuem liquidez diária, risco não significativo de desconto de taxas de juros e vencimentos em até três meses. 4 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Cotas de fundo BTG Pactual Cotas de fundo Itaú/CDB Cotas de fundo Bradesco

20 CDB Santander (a) Total de títulos e valores mobiliários (a) Cédula de Crédito Bancário junto ao Banco Santander dada em garantia ao empréstimo captado pela Companhia em março de Os títulos e valores mobiliários incluem as operações relacionadas à aquisição de cotas de fundos com vencimentos superiores a 90 dias e estão apresentados no ativo circulante considerando a expectativa de realização. As cotas do fundo do BTG Pactual podem ser resgatadas em qualquer tempo obedecendo a seguinte regra: o resgate será pago na proporção de 80% do saldo líquido disponível do cotista no dia da solicitação (D+0) e os 20% restantes no primeiro dia útil subsequente ao da respectiva solicitação (D+1). Em, a carteira do FIM Beach era composta em sua totalidade por cotas de outros fundos de investimentos disponíveis no mercado. No que tange às cotas dos fundos do Banco Itaú e Banco Brasdeco o resgate será pago na proporção de 100% do saldo líquido disponível no dia da solicitação (D+0). O Fundo Bradesco busca obter rentabilidade que acompanhe as variações das taxas de juros praticadas no mercado de depósitos interbancários (CDI). O Fundo Itaú, por sua vez, busca aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como Referenciado DI, os quais investem em ativos financeiros que buscam acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ) ou da taxa Selic, de forma que, no mínimo, 95% dos ativos financeiros componentes de suas respectivas carteiras estejam atrelados, direta ou indiretamente. 5 Contas a receber de clientes, líquidas Em e 31 de dezembro de 2013, estão basicamente compostos pelas contas a receber oriundas da operação, ou seja, aluguel dos quartos das unidades hoteleiras. A seguir apresentamos os montantes a receber, por idade de vencimento: Consolidado 30/06/ /12/2013 Faturas e cartões a receber A vencer Vencidos De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Mais de 360 dias Hóspede em curso (a) Faturamento em processo (b) (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (827) (927) 21

21 (a) (b) Refere-se aos clientes que já geraram receita (diárias incorridas), mas ainda hospedados nos hotéis da Companhia na data do encerramento do exercício e período apresentados. Referem-se aos clientes que já efetuaram check-out nos hotéis, mas para os quais o processo de faturamento ainda não foi concluído. Tais faturamentos referem-se basicamente a clientes corporativos. A Administração da Companhia acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia estar substancialmente concentrada em grandes empresas/agências de viagens. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Créditos de liquidação duvidosa - Acréscimo decorrente de outras contas a receber - Baixa da provisão (100) Saldo em 827 Para fins de reconhecimento de provisão para créditos de liquidação duvidosa, a Companhia analisa cada item vencido, e sendo identificados riscos no recebimento destes créditos a provisão é reconhecida. Tal provisão poderá ser revertida à medida que o cliente quitar seus débitos para poder voltar a hospedar-se nos empreendimentos da Companhia. 6 Recebíveis por alienação de investimento Consolidado Saldos em 31 de dezembro de (+) Adições/baixas Saldos em Circulante Não circulante Em 30 de junho de 2011, a Companhia vendeu a totalidade das ações que detinha na Tx Agropecuária e Turismo S.A. e na Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A., controladas indiretamente através da Tx Empreendimentos por R$ para a Milford S.A., sendo R$ à vista, R$ no prazo de 180 dias e R$ em sete parcelas, iguais e sucessivas, com vencimento anual a serem recebidas entre 2012 e Aos valores das parcelas a receber será aplicada a correção de 100% da taxa de Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1% ao ano, até o dia do seu efetivo pagamento. Em 18 de outubro de 2012, a Companhia assinou termo aditivo ao contrato alterando as cláusulas de vencimento das parcelas anuais para dezembro de 2013 a 2019 sem alteração do valor, ou qualquer outra cláusula em relação ao contrato original assinado em 30 de junho de

22 Em 10 de dezembro de 2013, a Companhia assinou um novo termo aditivo ao contrato que resolve celebrar o aditamento para repactuação do preço, alterando assim os prazos e valores das parcelas restantes para pagamento da primeira parcela em 30 de dezembro de 2014 e as demais para 30 de dezembro de 2015 a A dívida, no valor total de R$ , será paga pela compradora à vendedora em sete parcelas, sendo: (i) uma parcela no valor de R$ 600 com vencimento em 30 de dezembro de (ii) (iii) (iv) seis parcelas, iguais e sucessivas, no valor de R$ 2.114, sendo a primeira com vencimento em 30 de dezembro de 2015, no mesmo dia e mês dos anos subsequentes, até o final da liquidação. Tais parcelas passarão a ser ajustadas pelo IPCA/IBGE. O pagamento do valor integral decorrente da correção monetária aplicada às parcelas do preço será (i) devido pela compradora à vendedora, quando da quitação da última parcela, em 30 de dezembro de 2020 e (ii) quitado com recurso proveniente da venda das unidades de bangalôs do Txai resort em Itacaré Bahia. Como parte do aditamento foi celebrado a repactuação da dívida, ocasionando uma redução da mesma no valor de R$ A Companhia continuará administrando o Txai Resort Itacaré por um período mínimo de dez anos, além de manter o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos do landbank como do Projeto Txai Ganchos, em Governador Celso Ramos (SC), e também do Txai Terravista Trancoso, situado no Complexo Turístico Terravista, em Trancoso, Estado da Bahia. Os termos desses contratos estão alinhados com aqueles usualmente praticados pela Companhia. 7 Depósitos judiciais Consolidado Saldos em 31 de dezembro de (+) Depósito judicial - Rio Palace (a) (+) Outros 823 Saldos em Circulante Não circulante (a) Refere-se ao depósito judicial relacionado à operação do Hotel Rio Palace mencionada na nota

23 8 Estoque de imóveis a comercializar A movimentação dos saldos é como segue: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) (+) Adições (-) Baixas - (2.270) Saldos em 31 de dezembro de (+) Adições/Transferências Saldos em Os imóveis advém da incorporação da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Invest Tur ) em Estão localizados em sua maioria ao longo da costa brasileira. Em 20 de dezembro de 2012, a Companhia aprovou a venda da totalidade da participação societária de 81,67% detidas, indiretamente pela Companhia através da Terravista Investimentos S.A., na Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. ( Terravista Boutique ), para a empresa H11 Assessoria Financeira e Participações Ltda. A Terravista Boutique é proprietária do terreno e benfeitorias (registrado por R$ e R$ 7.041, respectivamente na data da operação) onde será desenvolvido o empreendimento Txai Terravista Trancoso. A venda foi realizada pelo valor total de R$ , pagos da seguinte forma: (i) R$ 750 no ato da venda, a título de sinal e princípio de pagamento; e (ii) R$ através de permuta por 15 unidades que serão construídas e integrarão o referido empreendimento. 9 Propriedades para investimento Consolidado Saldos em 31 de dezembro de (+) Adições Saldos em 31 de dezembro de (+/-) Transferências (42.454) Saldos em - Durante o semestre findo em, a administração revisou as suas politicas contábeis e reclassificou os ativos contabilidados nesta rubrica para o ativo imobilizado. 24

24 10 Impostos a recuperar Consolidado 30/06/ /12/2013 IRPJ a recuperar CSLL a recuperar IRRF a recuperar PIS/COFINS a recuperar Outros impostos a recuperar Total Circulante Não circulante Em, o saldo de impostos a recuperar está substancialmente representado, por créditos de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, e retenção na fonte de impostos sobre os saldos das aplicações financeiras. 11 Investimentos Controladora Consolidado 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Método de equivalência patrimonial Investimento registrado a custo (a) Ágio Total (a) Em 22 de novembro de 2013, a Companhia comprou debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1 conversível em ações ordinárias, da espécie quirografária, em série única da Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A., no valor total de R$ com vencimento final em 11 de setembro de O valor atualizado para 30 de junho de 2014 corresponde a R$ e em 31 de dezembro de 2013, R$ A movimentação dos investimentos durante os períodos findos em e 31 de dezembro de 2013, foi a seguinte: Controladora Consolidado 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Investimentos por equivalência patrimonial Saldos iniciais (+) Novos aportes de capital (-) Baixa de investimento (11.335) (2.259) (15.099) - (+/-) Resultado de equivalência patrimonial (654) (1.476) Saldos finais Investimento a custo Saldos iniciais (+) Novos aportes de capital (-) Baixa de investimento

25 Saldos finais Ágios Saldos iniciais (+) Adição (-) Amortização - (458) - - Saldos finais Total BHG Modal FIP A Companhia comunicou ao mercado, no dia 10 de setembro de 2012, sua participação no fundo BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria em 40,67%, o que correspondeu à subscrição inicial de R$ 6.638, cujas cotas serão integralizadas com recursos em dinheiro conjuntamente com os demais cotistas do Fundo, ao longo do prazo de até cinco anos. Em 31 de dezembro de 2013, a participação da BHG no fundo totaliza R$ , o que equivale a 40,67% do patrimônio líquido do fundo. O capital total subscrito por todos os investidores do Fundo não poderá ultrapassar o montante de R$ e o percentual de participação da Companhia no fundo será readequado ao máximo de 40,67%, de acordo com a entrada de novos cotistas. A Companhia não possui qualquer forma de controle sobre as politicas de investimento do fundo. 26

26 d. Movimentação da provisão para passivo a descoberto A movimentação da provisão para passivo a descoberto durante período/exercício findo em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013: Controladora Saldo em 31 de dezembro de (+) Adições (-) Baixas/reversões (a) (9.816) Saldo em 31 de dezembro de (+) Adições (-) Baixas/reversões (a) - Saldos em (a) O montante referente à baixas/reversões de provisão para passivos a descoberto advém dos aumentos de capitais nas controladas da BHG, provenientes integralização de saldo de adiantamento para futuro aumento de capital. 27

27 e. Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto em 30 de junho 2014 Equivalência Ágio decorrente Provisão para patrimonial de mais valia Saldo de passivo a % Patrimônio Resultado (controladora) de ativos investimentos descoberto participação Ativo Passivo líquido do exercício 30/06/ /06/ /06/ /06/2014 BHG Participações Ltda. 100,00% (155) (155) Tx Emp. Imobiliário SPE S.A. 100,00% Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% Salvador Downtown Empreend. Hot. Ltda. 100,00% (677) (677) Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A. 100,00% (122) (122) Marsala Incorporações SPE S.A. 50,00% (1.248) (624) Praia da Ponta Empreend. Imob. SPE Ltda. 100,00% (95) (95) Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda. 100,00% (202) (202) Carro Quebrado SPE Emp.Tur. Imob. Ltda. 100,00% (1) (1) Deep Beach SPE Emp. Tur. e Imob. Ltda. 100,00% Tx Salvador SPE Emp. Tur. Ltda. 100,00% (39) (39) Tucurui Empreendimentos Imob. S.A. 24,50% (123) (30) Port Beach Empreend. Turístico Ltda. 100,00% (23) (23) Tx Onda Azul Emp. Imob Ltda. 100,00% (45) (45) Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda. 62,05% (73) (45) Wind Beach Empreend. Tur. Imob. Ltda. 100,00% (54) (54) Marina Camaragibe Empreend. Náutico Ltda. 99,90% (44) (44) LA Hotels Empreendimentos1 Ltda. 100,00% (4.172) (4.172) BHG Sudeste Hoteleiro Ltda. 100,00% LA Hotels Nordeste Ltda. 100,00% 9-9 (1) (1) Melongena Participações Ltda. 100,00% Merak Empreendimentos e Part. Ltda. 100,00% BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda. 100,00% BHG Imobiliaria Hotelaria e Turismo S.A. 100,00% Melongena Empreendimentos 1 Ltda. 100,00% (9.392) (9.392) Melongena Empreendimentos 2 Ltda. 100,00% (1) (1) Hotel HSC Ltda. 100,00%

28 Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto em 30 de junho 2014 Equivalência Ágio decorrente Provisão para patrimonial de mais valia Saldo de passivo a % Patrimônio Resultado (controladora) de ativos investimentos descoberto participação Ativo Passivo líquido do exercício 30/06/ /06/ /06/ /06/2014 BHG Norte Hotelaria S.A. 100,00% Tulip Campos Hotelaria SPE S.A. 100,00% (1.167) (1.167) Norte Hotelaria Adm. e Consultoria Ltda. 100,00% Solare Administração e Consultoria Ltda. 100,00% Tulip Angra Hotelaria SPE S.A. 66,66% Onda Azul Emp. Imob. Ltda. 99,90% (47) (47) LA Hotels Serviços Ltda. 100,00% (2.599) (2.599) LA Hotels Sul Ltda. 100,00% Soruy Participações S.A. 100,00% LM Empreendimentos e Participações S.A. 100,00% GC Administração de Bens Ltda 100,00% Nossa Senhora de Vitória Empreend.Hot. 100,00% 1 97 (96) (30) (30) (96) Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda. 70,00% (53) (12) (8) (37) Ilha de Canavieiras Resort S.A. 70,00% (147) (16) (11) (103) Onda Azul Emp. Turísticos. Ltda. 100,00% (123) (46) (46) - - (123) BHG Natal Empreendimentos e Participações S.A 100,00% Onda Azul Emp.Hoteleiro Ltda. 100,00% (107) (49) (49) - - (107) Tx Sta. Catarina SPE Emp. Turístico Ltda. 100,00% 3 5 (2) (2) BHG Centro-Oeste Empreend. Ltda. 100,00% (51) (1) (1) - - (51) Tx Onda Azul Empreend. Turísticos. Ltda. 99,90% 1 60 (59) (47) (47) - - (59) Tx Salvador Empr. Imobiliários Ltda. 100,00% (12) (4) (4) - - (12) Camocim Emp. Tur. Imob. S.A. 100,00% (820) (964) (964) (820) Camaragibe Empreend.Imob. Ltda. 100,00% (10) (62) (62) - - (10) Terravista Investimentos S.A. 100,00% (526) (1.010) (1.010) - - (526) FIP BHG MODAL 40,67% (1.946) 29

29 Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto em 31 de dezembro de 2013 Equivalência Ágio decorrente Provisão para patrimonial de mais valia Saldo de passivo a % Patrimônio Resultado (controladora) de ativos investimentos descoberto participação Ativo Passivo líquido do exercício 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 BHG Participações Ltda. 100,00% (356) (356) Tx Emp. Imobiliário SPE S.A. 100,00% (2.608) (2.608) Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00% Salvador Downtown Empreend. Hot. Ltda. 100,00% (2.327) (2.327) Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A. 100,00% (188) (188) Camocim Emp. Tur. Imob. S.A. 100,00% (1.407) (1.407) Marsala Incorporações SPE S.A. 50,00% (1.682) (841) Praia da Ponta Empreend. Imob. SPE Ltda. 100,00% (81) (81) Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda. 100,00% (383) (383) Carro Quebrado SPE Emp.Tur. Imob. Ltda. 100,00% (54) (54) Deep Beach SPE Emp. Tur. e Imob. Ltda. 100,00% (88) (88) Tx Salvador SPE Emp. Tur. Ltda. 100,00% (272) (272) Tucurui Empreendimentos Imob. S.A. 49,00% (178) (87) Port Beach Empreend. Turístico Ltda. 100,00% Tx Onda Azul Emp. Imob Ltda. 100,00% (78) (78) Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda. 62,05% (305) (189) Terravista Investimentos S.A. 100,00% (2.992) (2.992) Wind Beach Empreend. Tur. Imob. Ltda. 100,00% (75) (75) Marina Camaragibe Empreend. Náutico Ltda. 99,90% (23) (23) LA Hotels Empreendimentos1 Ltda. 100,00% (3.793) (3.793) BHG Sudeste Hoteleiro Ltda. 100,00% LA Hotels Nordeste Ltda. 100,00% (1) (1) Melongena Participações Ltda. 100,00% (1.605) (1.605) Merak Empreendimentos e Part. Ltda. 100,00% BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda. 100,00% BHG Imobiliaria Hotelaria e Turismo S.A. 100,00% Melongena Empreendimentos 1 Ltda. 100,00% (1.344) (1.344) Melongena Empreendimentos 2 Ltda. 100,00% (2) (2) Hotel HSC Ltda. 100,00%