SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 z SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes

2 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras em de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES... 1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO...2 BALANÇOS PATRIMONIAIS... 3 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA... 86

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Somos Educação S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Somos Educação S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Somos Educação S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Somos Educação S.A. e da Somos Educação S.A. e suas controladas em de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 29 de março de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Estela Maris Vieira de Souza Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP 2

5 Relatório da Administração 2015 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da SOMOS Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em de 2015 e o Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações descritas neste relatório abordam consolidações distintas. Em dezembro de 2014 a SOMOS Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. Cinco aquisições de escolas foram concluídas em 2015: Centro Educacional Sigma Águas Claras, em fevereiro; o Colégio Maxi, em Cuiabá, em março; Colégio Doze de Outubro (Colégio Anglo), em junho; o Colégio ph em Petrópolis, no Rio de Janeiro e o colégio Mater Christi (Motivo), em Recife, ambos em dezembro. Por fim, no mês de dezembro também foi concluída a aquisição de 100% da Saraiva Educação e a venda de 100% da Wise Up, adquirida em Os ativos e passivos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição ou alienação. O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da SOMOS Educação S.A. no ano de Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência disponível na internet, no site da SOMOS Educação ( no site da CVM ( ou na página da BM&FBovespa ( Mensagem da Administração Apesar da instabilidade no cenário político, que contaminou a confiança de empresários e consumidores criando um ambiente econômico muito desfavorável em 2015 e que se arrasta em 2016, conseguimos implementar mudanças importantes na Companhia. Confiantes nos fundamentos do negócio e nas perspectivas de longo-prazo, acreditamos que os movimentos executados em 2015 foram cruciais para o realinhamento estratégico da Companhia, simplificando seu modelo de gestão e reiterando o foco no core business. No segundo semestre, tivemos a mudança de nome da Companhia e o lançamento da nova identidade da marca. A escolha do nome SOMOS traduz de forma explícita a essência da marca, nascida de uma das maiores empresas de educação básica e pré-universitária do Brasil. O novo posicionamento reflete o foco no aluno, em nossa visão o principal elo da cadeia. No final do ano tivemos a conclusão da oferta pública obrigatória (OPA) realizada para garantir o direito de tag-long dos acionistas minoritários, em virtude da alienação do controle da Companhia. Após a conclusão da oferta, fundos e 3

6 carteiras de investimento geridos pela Tarpon Gestora de Recursos passaram a deter 75,9% de participação na Companhia. Outro acontecimento que merece destaque foi a conclusão da aquisição de 100% da Saraiva Educação. Além de ampliar nosso portfólio de conteúdo, essa operação reforça o compromisso de estarmos cada vez mais presentes nas escolas, por meio de uma relação muito próxima com seus professores, alunos, famílias e mantenedores. Ainda em Dezembro, foi concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na Wise Up, empresa que atua no segmento de idiomas para adultos com as marcas Wise Up e You Move. O movimento é alinhado com nossa estratégia, reforçando o foco em educação básica. Internamente, reorganizamos nossas operações em Unidades de Negócios, propiciando mais velocidade na gestão e execução. Além disso, houve a consolidação do CSC (Centro de Serviços Compartilhados) até então operado pelo Grupo Abril, antigo acionista controlador da Companhia. Em 2016, focaremos na integração e captura de sinergias das operações da Saraiva Educação, na integração e expansão da rede de escolas próprias, no aprimoramento das entregas pedagógicas e desenvolvimento das plataformas de aprendizagem, além da melhoria contínua na operação. Análise dos Resultados Econômico-Financeiros 2015 Receita A receita líquida em 2015 totalizou R$ 1.293,3 milhões, 2% superior ao reportado em Excluídas as receitas dos novos ativos adquiridos de R$ 40,0 milhões, e a receita R$ 10,7 milhões da receita de dezembro de 2014 da Wise Up (sem contrapartida em dezembro de 2015), a receita liquida permanece estável em relação a A manutenção da receita quando comparada a 2014, pode ser explicada, principalmente: (i) pelo ciclo de vendas menor do PNLD16 (Fundamental I) comparado com o PNLD15 (Ensino Médio); (ii) pela mudança do ciclo de faturamento em sistemas de ensino nas marcas SER e GEO que ocorria no 4T e passou a ocorrer ao longo do ano para aumentar assertividade de produção e reduzir investimento em capital de giro, em linha com as demais marcas dentro do segmento; (iii) pela mudança também na estratégia de faturamento de Editoras no Mercado Privado, com maior concentração na segunda metade do ano comercial e; (iv) pela queda na receita no segmento de idiomas decorrente do resultado da Wise Up. Nota: Dados societários. As eliminações consideram vendas do SER para o GEO, do Anglo para o ph e do SER para ETB. 4

7 No ano de 2015 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 336,7 milhões, 11% acima dos R$ 303,0 milhões, registrada em Encerramos dezembro de 2015 com 967 mil alunos, um crescimento de 4% em relação ao mesmo período de Os Sistemas de Ensino tradicionais mantiveram sua trajetória de crescimento de 18%, totalizando 751 mil alunos ao final de dezembro de A receita líquida por aluno recuou 4,4%, passando de R$ 430/aluno em 2014 para 412/aluno no ano de 2015, em virtude do maior crescimento registrado na rede pública e do efeito de mix com maior contribuição das marcas com menor ticket médio. O Líder em Mim (OLEM) encerrou 2015 com 89 mil alunos, um crescimento de 41 mil alunos em relação a O Sistema de Ensino Técnico ETB contava, ao final de 2015 com 127 mil alunos, 49% inferior aos 249 mil alunos reportados em 2014, em função da redução de vagas para o PRONATEC. No acumulado do ano, a receita de Editoras recuou 13%, de R$ 467,2 milhões em 2014 para R$ 406,7 milhões em 2015, principalmente em virtude do ciclo de vendas menor do PNLD no ano de Ensino Fundamental I (1ª a 5ª série), em comparação ao ano de 2014, cujo PNLD foi do Ensino Médio (1º ao 3º ano). Em editoras, o destaque ficou no segmento público, com a liderança na compra do PNLD 2016 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 28,3% de market share em 2015, segundo estimativa da Abrelivros. As Editoras tiveram um pedido total de 25,0 milhões de livros, sendo 13,4 milhões de livros didáticos para o Ensino Fundamental I e 11,6 milhões na reposição dos anos anteriores (para os segmentos de Ensino Fundamental II e Ensino Médio). O faturamento do programa foi de R$ 206 milhões para os volumes físicos. A receita do negócio de Escolas e Cursos Preparatórios foi de R$ 378,0 milhões, 23% superior à reportada em 2014, incluindo R$ 40,0 milhões dos ativos adquiridos. Sem o efeito das aquisições, o crescimento orgânico foi de 10%, fruto do aumento, em bases comparáveis, de 10% na quantidade de alunos dos colégios e 7% de aumento no ticket médio dos Colégios, mais que compensando a queda na quantidade de alunos dos cursinhos. Em 2015, a receita líquida do negócio de Idiomas foi de R$ 150,1 milhões, 9% inferior aos R$ 164,4 milhões reportados em Ao excluirmos R$ 10,7 milhões referentes à receita da Wise Up de dezembro de 2014, a receita liquida recua 2%, em função da queda da receita da Wise Up. A Red Balloon somou 18,3 mil alunos em 8 unidades próprias, 53 franqueadas e 32 In School, o que representa um crescimento de 20% ou 3,1 mil alunos em relação ao mesmo período de Em bases comparáveis 1, a Wise Up encerrou novembro com 62,6 mil alunos, uma retração de 10% em relação ao ano de Houve ainda, redução de 23% na quantidade de franquias, que passou de 353 em 2014 para 272 em 2015, como resultado, a quantidade de alunos/franquia em relação a 2014 avançou 17%. Custo da Mercadoria Vendida (CMV) O Custo da Mercadoria Vendida em 2015 totalizou R$ 455,4 milhões, crescimento de 10% em relação aos R$ 413,1 milhões reportados em Em bases comparáveis, ao desconsiderar R$ 23,5 milhões correspondentes aos novos ativos adquiridos, o CMV avançou 5% em relação ao mesmo período do ano anterior, com redução de 1 p.p. na margem bruta. Esse resultado decorre, principalmente, da reclassificação de gastos com aluguel e condomínio dos colégios, passando a ser alocadas como CMV. 1 Para melhor comparabilidade excluímos o mês de dezembro de 2014, sem a contrapartida em dezembro de 2015, em razão da venda da Wise Up conforme anunciada via Fato Relevante em 15 de dezembro de

8 Despesas com Vendas Gerais e Administrativas Reconhecemos no ano de 2015, despesa não recorrente de R$ 53,7 milhões, em razão (i) das despesas com o processo de aquisição da Saraiva; (ii) dos gastos com a indenização de funcionários e executivos no processo de reestruturação da Companhia e; (iii) de gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuições, que passarão a funcionar integralmente em São José dos Campos a partir do 2 semestre de Em 2015, as despesas cresceram 8%, atingindo R$ 696,3 milhões. Ao excluirmos (i) o reconhecimento das despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações; (ii) o incremento das despesas relativas aos ativos adquiridos (R$ 11,2 milhões) e; (iii) as despesas não recorrentes; as despesas totais teriam avançado 2% em 2015, abaixo do crescimento da inflação. EBITDA ajustado 2 e Lucro Líquido Em 2015, o EBITDA ajustado (i) pela remuneração baseada em ações e; (ii) pelas despesas não recorrentes totalizou R$ 351,9 milhões, 10% inferior ao reportado em Os principais efeitos foram o menor ciclo do PNLD16 (Ensino Fundamental) na comparação com o PNLD15 (Ensino Médio) e a mudança na estratégia de faturamento dos Sistemas de Ensino Ser e Geo e das Editoras no Mercado Privado. O Prejuízo líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 604,1 milhões. Esse resultado pode ser explicado (i) principalmente pelo efeito da Remensuração ao valor recuperável da Wise Up e, (ii) pelo aumento na despesa financeira, decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de Ao excluir a Remensuração ao valor recuperável Wise Up no montante de R$ 610,6 milhões, a companhia registraria um lucro líquido de R$ 6,5 milhões. Dividendos O estatuto social da Companhia prevê que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a ser calculada no final de cada exercício social. Por conta do prejuízo apurado no exercício social encerrado em de 2015, a proposta da administração, a ser votada em 29 de Abril de 2016, não incluirá a distribuição de dividendos referentes ao exercício de De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2014 seria de R$ 285,0 milhões e R$ 233,5 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. 6

9 Investimentos Os investimentos operacionais de 2015 somaram R$ 148,8 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 88,3 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 60,5 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 30% superior aos R$ 114,5 milhões reportados em A elevação do investimento é explicada, principalmente, pelos: (i) gastos com licenciamento de sistemas devido ao projeto de implantação do CSC (Centro de Serviços Compartilhados) anteriormente ligado ao Grupo Abril, (ii) a compra dos direitos autorais para utilização integral do conteúdo de nossos sistemas de ensino técnico e aquisições de direitos sobre vídeos educacionais para enriquecimento do portfolio de produtos e; (iii) investimento em novas unidades de escolas. Geração de Caixa A geração operacional de caixa em 2015 foi de R$ 214,8 milhões contra R$ 328,5 milhões no ano anterior. Essa variação deveu-se principalmente a dois fatores relacionados ao PNLD. No primeiro, devido ao caráter cíclico trienal do programa, houve uma compra de livros em 2015 menor que a promovida em O segundo fator, diz respeito ao aumento da parcela a receber decorrente dos atrasos de pagamentos por parte do governo em, havia R$ 153,8 milhões a receber, sendo R$ 142,7 milhões em parcelas vencidas. Vale ressaltar que, até 22 de Março de 2016, parte relevante desses atrasos havia sido quitada, restando um saldo de R$35,4 milhões em parcelas vencidas. No ano, houve uma geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) de R$ 80,9 milhões, frente a uma geração de R$ 172,1 milhões em Estrutura de Capital Em dezembro de 2015, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$ 1.389,2 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 2.054,0 milhões, de disponibilidades de R$ 269,3 milhões e ativos financeiros no montante de R$ 395,5 milhões. Estes ativos financeiros referem-se a depósitos em conta escrow, de valor correspondente à dívida de aquisição da Saraiva Educação, para eventuais ajustes de preço. O total da dívida bruta é composto por R$ 1.583,5 milhões de dívidas financeiras e por R$ 470,5 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 76% correspondem a dívidas de longo prazo. Em 31 de Dezembro de 2015, a Companhia cumpriu com todos os indicadores financeiros (covenants) vigentes. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Novo Mercado, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. 7

10 A remuneração total dos auditores independentes relativa à prestação de serviços de auditoria do exercício encerrado em de 2015 foi de R$ 1,2 milhão. Em 2015, serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras foram contratados. Esses serviços foram relacionados à due dilligence das aquisições realizadas e representaram 22% do total de honorários recebidos, ou R$ 345 mil. Os auditores entendem que, devido ao processo de aprovação existente e à proporção desses serviços adicionais perante o valor total de honorários recebidos, não houve comprometimento da independência e da objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em de 2015, e que concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes. Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e representantes do poder público pelo apoio e pela confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino no Brasil, bem como na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 29 de março de

11 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO Nota de 2015 Controladora de 2014 reapresentado de 2015 Consolidado de 2014 reapresentado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber Demais Ativos Total do Ativo Circulante NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Demais Ativos Investimentos Intangível Imobilizado Total do Ativo Não Circulante Total do Ativo

12 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota de 2015 Controladora de 2014 reapresentado de 2015 Consolidado de 2014 reapresentado CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - Risco Sacado Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária Total do Passivo Circulante NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do Passivo Não Circulante Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuído aos acionistas da controladora Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial - (13.228) - (13.228) Ações em tesouraria 22.b (4.671) (4.671) (4.671) (4.671) Ágio em transação de capital (58.680) (58.680) (58.680) (58.680) Prejuízos acumulados ( ) - ( ) Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

13 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Nota de 2015 Controladora de 2014 de 2015 Consolidado de 2014 reapresentado Operações continuadas Receita líquida Custos dos produtos e serviços 26 - (155) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas 26 - (5) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas 26 (1.979) (4.028) ( ) ( ) Outras receitas (despesas), líquidas 27 (1.175) (139) (1.892) Lucro (prejuízo) operacional (3.149) (3.903) Receitas financeiras Despesas financeiras 28 (5.295) (4.395) ( ) (93.074) Variação cambial líquida 28 (38) 123 (913) 670 Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (5.412) (3.366) (10.643) Resultado da equivalência patrimonial 12 ( ) (2.279) Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social ( ) (12.922) Imposto de renda e contribuição social 29 - (1.957) (51.474) Lucro (prejuízo) líquido das Operações Continuadas ( ) Prejuízo Líquido de Operações Descontinuadas ( ) (36.424) Lucro (Prejuízo) do Exercício ( ) ( ) Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia ( ) Participação de não Controladores ( ) Lucro básico por ação de operações continuadas - R$ 23.5 a 0, ,36461 Lucro diluído por ação de operações continuadas - R$ 23.5 a 0, ,35970 Prejuízo básico por ação de operações descontinuadas - R$ 23.5 b (2,32864) (0,13965) Prejuízo diluído por ação de operações descontinuadas - R$ 23.5 b (2,32864) (0,13965) 11

14 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste de Ágio em Patrimônio Total do Nota Capital Reserva Ações Reserva Retenção de Avaliação Ações em Transações Prejuízos líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas legal lucros Patrimonial tesouraria de capital acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (13.228) (330) Ações em tesouraria (4.341) - (4.341) - (4.341) Plano de opção de compra de ações Ágio em transações de capital (58.680) - (58.680) (58.680) Lucro líquido do exercício Outras movimentações com não controladores (11.494) (11.494) Destinação do resultado: - - Constituição de reserva legal (2.444) Dividendos mínimos obrigatórios propostos (11.608) (11.608) - (11.608) - Retenção de lucros (34.823) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (13.228) (4.671) (58.680) Ajustes por reapresentação (refazimento) das Demonstrações Financeiras 1.3.b (46.052) (46.052) - (46.052) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (reapresentado) (13.228) (4.671) (58.680) Plano de pagamento baseado em ações Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) ( ) ( ) Absorção do prejuízo do exercício (19.014) ( ) Outras movimentações (13.228) (0) - (0) Outras movimentações com não controladores (398) (398) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (4.671) (58.680) ( )

15 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota de 2015 de 2014 de 2015 de 2014 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Caixa gerado pela (aplicado nas) operações 30 (19.302) (5.037) Juros pagos (2.713) - ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (18.099) (30.102) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS (22.015) (5.037) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado - (53) (35.185) (41.348) Intangível - - (72.718) (29.107) Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido (35.315) (42.464) Venda Investimento, liquida do caixa vendido Redução de caixa pela baixa de subsidiária no período (1.575) Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior - - (36.367) ( ) Redução (Aumento) de capital em controladas ( ) - - Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Adiantamento para futuro aumento capital em controladas ( ) Ativos financeiros ( ) - Mútuos recebidos de partes relacionadas Mútuos concedidos a partes relacionadas 32.1 (23.037) Recebimento venda de participação societária do período anterior Juros recebidos CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (72.784) ( ) ( ) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos (24.697) ( ) Pagamentos de PAES e impostos parcelados (3.956) Aumento (redução) de capital (1.470) Aumento (redução) de capital não controladores Ações em tesouraria 22.b (4.341) Dividendos pagos (11.608) (4.341) (11.608) (17.268) Dividendos pagos não controladores - (17.268) (1.959) (7.932) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (11.608) (21.609) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (99.770) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (99.770)

16 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Nota de 2015 Controladora de 2014 de 2015 Consolidado de 2014 RECEITAS Vendas de produtos e serviços Outras receitas (i) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.585) (12.598) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo das mercadorias e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (i) Remensuração de ativos de operações descontinuadas VALOR ADICIONADO BRUTO (8.132) (7.074) RETENÇÕES Depreciação, amortização e exaustão 13; VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (8.139) (7.227) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA ( ) Resultado de equivalência patrimonial 12 ( ) (2.279) Receitas financeiras Variação cambial ativa VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR ( ) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO ( ) Pessoal e encargos (4.766) (4.227) Remuneração direta (4.970) (4.455) Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições (225) Federais (233) Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros Variação cambial passiva Aluguéis Direitos Autorais Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) Dividendos Lucros retidos (prejuízo do exercício) ( ) ( ) Participação dos não-controladores VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO ( ) (*) Informações de Outras Receitas (Despesas), líquidas conforme nota

17 1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto Operacional NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Somos Educação S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo BM&F BOVESPA. A Companhia e suas controladas (o Grupo ) atuam no segmento de educação, por meio de linhas de negócios estruturadas a seguir: (a) Editoras: Exercem atividades editoriais de livros didáticos e paradidáticos, além de conteúdo digital integrado aos seus produtos editoriais, com acervos personalizados e organizados em portais, especialmente com conteúdos literários e informativos, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das redes de escolas públicas e privadas do país. Selos: Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva e Editora Érica; (b) Sistemas de Ensino: Têm como principal atividade a prestação de serviços educacionais, através da venda de sistemas de ensino para escolas associadas, por meio das marcas: Anglo, ph, SER, GEO, Maxi, ETB, OLEM, Ético e Agora; (c) Escolas e Cursos Preparatórios: cursos de Pré-Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio, curso preparatório para vestibulares, cursos extensivos e programa High School, com marcas: Anglo, ph, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Colégio São José de Petrópolis e Mater Christi; (d) Idiomas - Red Balloon: Rede de ensino de idioma inglês para crianças e adolescentes, explora as atividades de ensino de forma direta e por franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias e/ou de terceiros, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos; e, (e) Outros: Negócios complementares através da marca Edumobi, que atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição de conteúdo (software) e da marca Alfacon, que atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino a distância, presencial e via vídeo-aulas por internet. Durante o exercício de 2015, o Grupo adquiriu novas participações societárias de escolas próprias com prestação de serviços educacionais de ensino básico, como: Sigma Águas Claras, Colégio Maxi, Colégio 12 de Outubro (Anglo 21), Mater Christi, Colégio São José de Petrópolis (nota 34). Adicionalmente em 30 de dezembro de 2015, sua controlada Editora Ática S.A. concluiu a aquisição de quotas representativas de 100% do capital da Saraiva Educação Ltda. ("Saraiva Educação") detidas anteriormente pela Saraiva e Siciliano S.A., sociedade controlada pela Saraiva S.A. Livreiros Editores, passando a controlar os negócios de educação básica, técnica e superior do grupo Saraiva, incluindo os selos "Editora Saraiva", "Editora Érica", "Ético Sistema de Ensino" e "Agora Sistema de Ensino" (nota 34.f). Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização, no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e workshops relacionados à educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e profissionalizantes, por meio de sistema de ensino e escolas próprias. 15

18 Em 23 de julho de 2015, a Abril Educação S.A., informa a seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da Companhia para SOMOS Educação S.A. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de março de Base de preparação e apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as normas internacionais de relatório financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das Demonstrações Financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico, como base de valor e ativos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2. a. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Por esta razão desde 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. As Demonstrações Financeiras individuais de de 2014, foram reapresentadas e estão demonstradas na nota explicativa 1.3.b. 16

19 b. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração, sendo assim, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. As Demonstrações Financeiras consolidadas de de 2014, foram reapresentadas e estão demonstradas na nota explicativa 1.3.b Reapresentação e Mudanças nas políticas contábeis adotadas pelo Grupo As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2015 e não tiveram impactos materiais para o Grupo. a. Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 06 Projetos Anuais de Aprimoramento do IFRS e : i. CPC 15/IFRS 3 Combinação de negócios: Foi eliminado o conflito entre as normas de instrumentos financeiros e combinação de negócios; esclarecido que o pagamento contingente é um passivo financeiro ou um instrumento de patrimônio e que a sua remensuração deve ser a valor justo, quando não for instrumento patrimonial. Além disso, eliminou a referência para outros pronunciamentos, como IAS 37, para remensuração do pagamento contingente e fez esclarecimentos sobre exceções no escopo da norma. ii. CPC 46/IFRS 13 Mensuração de valor justo: Esclarece que a mensuração de ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente, esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido, exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e do IFRS9. 17

20 iii. CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: Esclarece que a entidade que presta serviços administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada. iv. CPC 22/IFRS 8 Informações por segmento: Aprimora os critérios de divulgação dos segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade. Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1º de janeiro de 2015 não são relevantes para o Grupo. b. Reapresentação (refazimento) das cifras comparativas do exercício findo em de 2014 nas Demonstrações Financeiras, em 01 de janeiro de Reconhecimento e mensuração das opções de venda emitidas (put options) de participação por acionistas não controladores: Os saldos das demonstrações financeiras do exercício findo em de 2014 estão sendo reapresentadas (após o seu refazimento), pois durante o processo de elaboração das demonstrações financeiras de de 2015 a administração identificou a necessidade de revisar alguns procedimentos contábeis e efetuar ajustes quanto à adoção destes procedimentos. Abaixo descritivo dos ajustes realizados, que a Companhia verificou que, por erro, deixou de reconhecer opções de compra e venda de ações e seus correspondentes efeitos tributários, conforme a seguir: - Opção de compra e venda, conforme acordo de acionistas firmados da totalidade das ações de titularidade dos acionistas não controladores da Nice Participações S.A. à época da opção de venda, exercível a partir de 01 de janeiro de Opção de compra e venda, conforme acordo de acionistas firmados da totalidade das ações de titularidade dos acionistas não controladores da Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. à época da opção de venda, exercível a partir de 01 de janeiro de As opções acima apresentadas, nos termos definidos nos acordos de acionistas, foram registradas e mensuradas contabilmente em 2015, resultando em ajustes nos saldos anteriormente apresentados de Ativos, Passivos e Patrimônio Líquido. Tendo em vista a impraticabilidade de mensuração das opções, devido à inexistência de controles e informações que permitam retroagir às condições naquela época e recriar os dados necessários, a reapresentação dos saldos de abertura de ativos, passivos e patrimônio líquido para 1º de janeiro de 2014, bem como a demonstração do resultado do exercício findo em de 2014, incluindo o lucro por ação, não estão sendo apresentados nos termos do previsto nos itens 50 a 53 do CPC 23-18

21 Políticas Contábeis, Mudança de estimativa e Retificação de Erro e IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Consequentemente, a Companhia retificou os saldos de abertura de ativos, passivos e patrimônio líquido para o período mais antigo que foi praticável à reapresentação retrospectiva: de 2014, que é equivalente aos saldos de abertura do período corrente. Desta forma, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de de 2014 estão sendo reapresentadas neste relatório, devidamente corrigidas nos termos previstos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 23 -"Políticas Contábeis, Mudança de estimativa e Retificação de Erro" e IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Conforme previsto no CPC 23 e IAS 8, a Companhia não está apresentando o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 1º. de janeiro de 2014, início do exercício findo em de 2014, bem como as demonstrações do resultado retificadas, individual e consolidada, do exercício findo em de Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir: 19

22 Controladora Consolidado Saldos em originalmente apresentados Ajustes Saldos reapresentados em (opções de venda emitidas) de 2014 Saldos em originalmente apresentados Ajustes (opções de venda emitidas) Saldos reapresentados em 31 de dezembro de 2014 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Juros sobre capital próprio a receber Venda de participação societária Adiantamentos e despesas antecipadas NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Venda de participação societária Adiantamentos e despesas antecipadas Outras contas a receber Investimentos (46.052) Intangível Imobilizado (46.052) TOTAL DO ATIVO (46.052) Controladora Consolidado Saldos em originalmente apresentados Ajustes Saldos reapresentados em (opções de venda emitidas) de 2014 Saldos em originalmente apresentados Ajustes (opções de venda emitidas) Saldos reapresentados em 31 de dezembro de 2014 CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - risco sacado Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária TOTAL CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Empréstimos de mútuos e outros créditos com partes relacionadas Contas a pagar por aquisição de participação societária Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Provisão para contingências Provisão para perdas em controladas Imposto de renda e contribuição social diferidos TOTAL NÃO CIRCULANTE TOTAL PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuido aos acionistas da controladora: Capital social Reservas de capital Reservas de lucros (46.052) (46.052) Ajuste de avaliação patrimonial (13.228) - (13.228) (13.228) - (13.228) Ações em tesouraria (4.671) - (4.671) (4.671) - (4.671) Ágio em transação de capital (58.680) - (58.680) (58.680) - (58.680) Lucro/Prejuízo do período (46.052) (46.052) Participação dos não controladores TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO (46.052) (46.052) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (46.052) Consolidação A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou têm direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota

23 a. Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes assumidos na aquisição de controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação de não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. b. Transações com participações de não controladores O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". c. Perda de controle em controladas Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado Resultado de operações descontinuadas O ativo mantido para venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por impairment é reconhecida na demonstração de resultado do exercício. Qualquer reversão ou ganho somente será registrado até o limite da perda reconhecida. O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment. 21