LIGHT S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº CAPITAL ABERTO

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1 LIGHT S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº CAPITAL ABERTO ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LIGHT S.A., REALIZADA EM 27 DE MAIO DE 2009, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO, CONFORME FACULTA O 1º, DO ART. 130, DA LEI Nº 6.404/ Data, hora e local: 27 de maio de 2009, às 10:00 horas, na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Presentes: Os Conselheiros efetivos Aldo Floris, Carlos Augusto Leone Piani, Djalma Bastos de Morais, Eduardo Borges de Andrade, presidente da reunião, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Ricardo Coutinho de Sena, Ricardo Simonsen, Sérgio Alair Barroso, Elvio Lima Gaspar, Ruy Flaks Schneider e José Luiz Silva. Compareceram, também, à reunião, sem, contudo, participarem das votações, os conselheiros suplentes Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, João Batista Zolini Carneiro, Lauro Alberto De Luca, Luiz Fernando Rolla, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, Almir José dos Santos, Joaquim Dias de Castro e Carmen Lúcia Claussen Kanter. A advogada Patricia Veiga Borges foi convidada para secretariar os trabalhos. Participaram, ainda, os Diretores José Luiz Alquéres e Ronnie Vaz Moreira. 3. Assuntos Tratados Deliberações Unânimes: 3.1. Debêntures 6ª. Emissão da Light S.E.S.A. O Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou e orientou que os conselheiros indicados pela Light S.A. no Conselho de Administração da Light S.E.S.A. aprovem a realização da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples da Light Serviços de Eletricidade S.A. ( Emissora ), da espécie quirografária, com garantia adicional, no valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), sendo possível o aumento em até 35% (trinta e cinco por cento) através da emissão de debêntures suplementares e adicionais (conforme abaixo definido), desde que o volume total da Emissão não ultrapasse a quantia de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), para distribuição pública, a qual terá as seguintes características e condições ( Oferta ): (i) (ii) (iii) (iv) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série. Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de junho de 2009 ( Data de Emissão ). Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário, na Data de Emissão, de R$ 1.000,00 (um mil reais) ( Valor Nominal Unitário ). Quantidade de Títulos: serão emitidas (duzentas e cinquenta mil) Debêntures. (v) Valor Total da Emissão: o valor da Emissão, na Data de Emissão, será de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) ( Valor Total Inicial da 6ª Emissão ), sendo possível o aumento em até 35% (trinta e cinco por cento) através da emissão de debêntures suplementares e adicionais (conforme abaixo definido), desde que o volume total da Emissão não ultrapasse a quantia de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). (vi) Debêntures Suplementares: A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%

2 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) conforme demanda verificada em procedimento de coleta de intenção de investimentos ( Procedimento de Bookbuilding ), a exclusivo critério dos Coordenadores, nos termos do artigo 14, parágrafo primeiro da Instrução CVM 400/03. Debêntures Adicionais: A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20%, conforme demanda verificada em Procedimento de Bookbuilding, a exclusivo critério da Emissora, nos termos do artigo 14, parágrafo segundo da Instrução CVM 400/03; Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 2 (dois) anos, contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2011 ( Data de Vencimento ). Forma e Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia nem preferência. Remuneração: as Debêntures farão jus à acumulação de, no máximo, 133% (cento e trinta e três por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada Taxa DI Over Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Remuneração ), observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração será definida em procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido pelas instituições intermediárias responsáveis pela Oferta ( Coordenadores ). A Remuneração será paga semestralmente, nas seguintes datas: 1º de dezembro de 2009, 1º de junho de 2010, 1º de dezembro de 2010 e na Data de Vencimento, qual seja, 1º de junho de Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Repactuação Programada: não haverá. Amortização Programada: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcela única, na Data de Vencimento. Resgate Antecipado: Não há hipótese de resgate antecipado. Plano de Distribuição: observadas as disposições da escritura de emissão das Debêntures ( Escritura de Emissão ) e do contrato de distribuição pública das Debêntures a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores, as Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, para colocação junto a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, sendo que os Coordenadores organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados podendo levar em

3 conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (a) que o tratamento conferido os investidores seja justo e equitativo; (b) a adequação do investimento nas Debêntures ao perfil de risco dos investidores; e (c) a disponibilização de exemplares dos Prospectos aos investidores. Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM n.º 400/03, a Oferta somente poderá ser concluída mediante distribuição da totalidade das Debêntures que representam o Valor Total Inicial da 6ª Emissão. A quantidade de Debêntures objeto da Oferta poderá ser objeto de aumento em virtude do exercício da opção de distribuição de quantidade adicional e/ou lote suplementar de Debêntures, nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, e do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, respectivamente, desde que o valor total da Emissão não ultrapasse o montante total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). (xvii) Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos e do SND Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) por meio do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema Bovespafix (ambiente de negociação de ativos de renda fixa), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), sendo processadas pela BM&FBovespa a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. (xviii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados por meio da CETIP ou da BM&FBovespa, conforme as Debêntures estejam custodiadas junto à CETIP ou à BM&FBovespa. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP ou à BM&FBovespa terão os seus pagamentos realizados junto ao banco mandatário e escriturador a ser contratado pela Emissora. (xix) Vencimento Antecipado: são consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures: (a) falta de pagamento de dívidas ou descumprimento de obrigações pecuniárias pela Emissora, pela Light (conforme abaixo definida) e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), e que não seja regularizada(o) no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data do inadimplemento ou descumprimento da obrigação; (b) vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Emissora, da Light e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais); (c) protesto de títulos por cujo pagamento a Emissora, a Light e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas seja responsável, ainda que na condição de garantidora, em valor, individual ou em conjunto, superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do referido protesto (a) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Light que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (b) for cancelado, ou ainda, (c) for apresentado defesa e prestadas garantias em juízo. (d) dissolução ou extinção da Emissora, da Light e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, exceto no caso das sociedades HIE Brasil Rio Sul Ltda. e LIR Energy Ltd.; (e) decretação de falência e/ou liquidação da Emissora, da Light e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ou pedido de recuperação judicial ou

4 extrajudicial ou falência formulado pela Emissora, pela Light e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ou, ainda, qualquer procedimento análogo que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável; (f) cisão, fusão ou incorporação da Light S.A por outra sociedade, exceto nas hipóteses em que, após anunciada ou ocorrida referida cisão, fusão ou incorporação, os ratings originalmente atribuídos às Debêntures e/ou à Emissora [pela Standard&Poor s e] pela Moody s América Latina na data de publicação do anúncio de início da Oferta não sejam objeto de rebaixamento pelas referidas agências de rating; (g) cisão, fusão ou incorporação da Emissora por outra sociedade, salvo se tal alteração societária for previamente aprovada por titulares de Debêntures em observância ao quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão, ou se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (h) alteração e/ou transferência de controle acionário, direto ou indireto, da Emissora e/ou Light S.A, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses em que, após anunciada ou ocorrida referida alteração e/ou transferência de controle acionário, os ratings originalmente atribuídos às Debêntures e/ou à Emissora [pela Standard&Poor s e] pela Moody s América Latina na data de publicação do anúncio de início da Oferta não sejam objeto de rebaixamento pelas referidas agências de rating; (i) alienação, pela Emissora, de ativos permanentes que representem, em um mesmo período de 12 (doze) meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures reunidos em assembléia de titulares de Debêntures, em observância ao quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão; (j) perda da concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia; (k) intervenção do poder concedente da concessão outorgada à Emissora decorrente de fatos relacionados à sua capacidade econômica; (l) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (m) redução do capital social da Emissora, que não seja para absorção de prejuízos acumulados, exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures reunidos em assembléia de titulares de Debêntures, em observância ao quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão; (n) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora que não tenham sido declarados até a data de celebração da Escritura de Emissão, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures; (o) inadimplemento por parte da Emissora e/ou da Light com relação ao pagamento da Remuneração e/ou de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures; (p) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, a destinação dos

5 recursos, e que não seja regularizada no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da data do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo agente fiduciário e/ou pelos titulares de Debêntures, individualmente ou em conjunto; (q) não cumprimento de decisões judiciais finais e irrecorríveis contra a Emissora e/ou a Light envolvendo valores superiores a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), considerado individualmente ou em conjunto; (r) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Light, de forma que (i) a Emissora deixe de atuar na distribuição e comercialização de energia elétrica; ou (ii) a Light deixe de ter como objetivo principal a participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica; (s) constituição de ônus ou gravames sobre ativos relevantes da Emissora e/ou da Light (exceto se para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela Emissora), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor individual ou em conjunto seja igual ou superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures reunidos em assembléia de titulares de Debêntures, em observância ao quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão; (t) transferência, pela Emissora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures reunidos em assembléia de titulares de Debêntures, em observância ao quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão; e (u) inobservância ou descumprimento, pela Light, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros ( Índices e Limites Financeiros ): 1) Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA: Total da Dívida Sênior 3,1 (três inteiros e um décimo), para os trimestres fiscais e os EBITDA exercícios sociais encerrados a partir de 1º de janeiro de 2009, inclusive, observado o disposto no item 1.1. abaixo. 1.1) Sem prejuízo do limite previsto na tabela acima, a Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA constante da tabela acima somente poderá ser superior a 2,6 (dois inteiros e seis décimos) caso a Emissora e a Light comprovem, a cada data de apuração dos Índices e Limites Financeiros nos termos da escritura de emissão das Debêntures, que o índice de endividamento que supera 2,6 (dois inteiros e seis décimos) corresponde, exclusivamente, a operações de financiamento destinadas à realização de investimentos pela Emissora e/ou pela Light no setor elétrico. O agente fiduciário da Emissão deverá observar os procedimentos descritos na escritura de emissão das Debêntures no que se refere ao vencimento antecipado das Debêntures caso a Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA constante da tabela acima seja superior a 2,6 (dois inteiros e seis décimos) e a Emissora e a Light não apresentem a comprovação de que trata este item 1.1. Para os fins do disposto no item 1 e 1.1 acima: Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA significa, em qualquer momento, o quociente da divisão do (a) Total da Dívida Consolidada e Ajustada da Light, no último dia

6 do mais recente trimestre fiscal completo da Light pelo (ii) EBITDA da Light relativo aos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data ou próximo a tal data; Total da Dívida Consolidada e Ajustada da Light significa, em qualquer momento, o saldo de principal e juros a pagar total das Dívidas da Light e de suas subsidiárias, calculado em bases consolidadas, menos o saldo, à época, do valor total das Dívidas Subordinadas consolidadas; Dívida significa, em relação a qualquer Pessoa, sem duplicidade, seja o recurso aos bens de tal pessoa, total ou parcial e contingente ou não, (i) todas as obrigações de tal Pessoa por recursos tomados em empréstimo, (ii) todas as obrigações de tal Pessoa evidenciadas por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares, incluindo qualquer obrigação oriunda da aquisição de bens ou negócios, (iii) todas as obrigações de tal Pessoa relativas à venda condicional ou outras formas de contrato de retenção de titularidade relacionadas a bens adquiridos por tal Pessoa, (iv) todas as obrigações de reembolso de tal Pessoa relacionadas a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos em benefício de tal Pessoa, em razão de obrigações derivadas de empréstimo em dinheiro, (v) todas as obrigações de tal Pessoa em relação ao preço pendente de compra de bens ou serviços (inclusive contratos de recompra de valores mobiliários, mas excluindo contas a pagar ou outros encargos incorridos resultantes do curso normal dos negócios e que não estejam vencidos ou que estejam sendo contestados em boa-fé), (vi) todas as obrigações de tal Pessoa relacionadas a contratos de locação ou arrendamento ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, (vii) todas as obrigações de tal Pessoa de resgatar, reembolsar ou de qualquer forma realizar pagamento relacionado a ações de emissão de tal Pessoa, (viii) obrigações líquidas (se existentes) em decorrência de contratos de hedge de taxa de juros ou de proteção cambial de tal Pessoa, conforme constante das demonstrações financeiras (ou balancetes) de tal Pessoa relativas ao último trimestre fiscal, (ix) todas as Dívidas de terceiros garantidas por (ou com relação às quais o devedor tenha o direito, de qualquer forma, de ter sua Dívida garantida por) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos por tal Pessoa, (x) toda obrigação de terceiros, semelhante àquelas previstas nos incisos (i) a (viii) acima, cujo pagamento tenha sido garantido por tal Pessoa, (xi) todas as obrigações ou garantias de obrigações relacionadas a fundos e/ou planos de pensão, e (xii) todas as obrigações ou garantias de obrigações dos tipos mencionados nos incisos (i) a (xi) acima, por meio das quais a Pessoa tenha criado um ônus sobre qualquer de seus bens de forma a garantir ou assegurar tal obrigação. A Dívida da Light não deve, entretanto, incluir Dívidas Subordinadas ou (a) qualquer obrigação relacionada à dívida passada referente ao PIS - Programa de Integração Social, à COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ao INSS - Instituto Nacional da Seguridade Social e/ou ao FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, (b) qualquer contingência relativa a fundos de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00) ou (c) qualquer obrigação incorrida em virtude do Programa de Eficientização de Energia; Pessoa significa a Light ou qualquer de suas subsidiárias; Dívida Subordinada significa qualquer Dívida da Emissora ou de qualquer de suas subsidiárias que estejam, em todos os aspectos, subordinada às obrigações da Emissora com relação às Debêntures e cujas datas de pagamento de principal somente ocorram após o pagamento integral dos valores devidos aos titulares de Debêntures;

7 EBITDA significa, para qualquer período, o Lucro Líquido da Light e de suas subsidiárias, calculado de forma consolidada para tal período, acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (a) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido, (b) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (c) despesa de amortização e depreciação, (d) perdas extraordinárias e não recorrentes e (e) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido, menos, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras, (ii) quaisquer ganhos extraordinários e não recorrentes, e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa; Lucro Líquido significa, para qualquer período, o lucro líquido (ou prejuízo) da Light e de suas subsidiárias, em bases consolidadas, para o período em questão e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo quaisquer ganhos resultantes de conversão de moedas); considerando que devem ser excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a referida entidade tornouse uma subsidiária da Light ou tenha sido incorporada ou fundida à Light ou suas subsidiárias, (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Light ou suas subsidiárias, (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis, (d) quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais, (e) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qualquer plano de benefício de pensão de empregados, (f) lucro líquido de operações descontinuadas e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alíneas (a) a (f) acima; e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos significa, em qualquer período, a despesa consolidada de juros brutos relacionada a empréstimos e outros financiamentos (incluindo quaisquer valores adicionais a serem pagos em virtude de tais obrigações sujeitas ao pagamento de juros), incluída na demonstração consolidada de resultado, sem dedução de qualquer receita proveniente de juros, da Light ou suas subsidiárias para tal período, calculada de forma consolidada, incluindo, sem duplicação (ou na medida em que não esteja incluído ou adicionado) (i) quaisquer pagamentos ou taxas relacionados a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos ou concedidos por conta da Light ou de qualquer de suas subsidiárias em relação a empréstimo ou outro tipo de financiamento; e (ii) parcelas de qualquer obrigação relacionada a contratos de locação ou arrendamento ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, pagas durante o referido período, determinadas em bases consolidadas, mas excluindo (x) os efeitos de qualquer variação cambial que não configurem movimentação de caixa e (y) na medida em que incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas, os juros pagos pela Light e suas subsidiárias em relação a qualquer obrigação descoberta relativa a fundo de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00). 2) Relação de Cobertura de Juros: EBITDA Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos Para os fins do disposto no item 2 acima: 2,5 (dois inteiros e cinco décimos), para os trimestres fiscais e os exercícios sociais encerrados a partir de 1º de janeiro de 2009, inclusive. Relação de Cobertura de Juros significa, ao final de qualquer trimestre fiscal, a divisão do (a) somatórios do EBITDA dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal

8 data, pelo (b) somatório da Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data. (xx) (xxi) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta serão utilizados para efetuar o resgate antecipado compulsório das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Emissora, emitidas em 15 de maio de 2009, no valor de R$ ,00 (cem milhões de reais), e para reforço do capital de giro da Emissora. Garantias: as Debêntures terão como garantia a fiança da Light S.A., sociedade controladora da Emissora, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ( Light ) O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia e orientou que os conselheiros indicados pela Light S.A. no Conselho de Administração da Light S.E.S.A. autorizem a Diretoria da Light S.E.S.A., observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes para a emissão das Debêntures e/ou relacionados ao arquivamento do registro da Oferta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), CETIP, BM&FBOVESPA e Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID ( ANBID ), podendo aceitar propostas e contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro com a finalidade de coordenar o processo de arquivamento do registro da Oferta perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA e ANBID, e contratar os serviços de banco mandatário e escriturador, agente fiduciário, agência de classificação de risco, advogados, auditores independentes e outros, conforme o caso, necessários para a realização da Oferta. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião do Conselho de Administração da Light S.A., realizada nesta data, lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 27 de maio de Patrícia Veiga Borges, Secretária da reunião. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Certifico o deferimento em 29/05/2009, E O REGISTRO SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO. LIGHT SA. Nº , DATA: 29/05/2009. Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.