LRES!tCXA DA &L1CA SECSETAZA DE PORTOS

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1 LRES!tCXA DA &L1CA SECSETAZA DE PORTOS SEXTO tnstrtj[mt\lto AUYTWC ETIFZCAÇÂO, RATZFXCAÇÃO, SUB- ROGAÇÃO 2 PRORROGAÇÃO AO CONTRATO DP/1O.2001, DE 23 DE VEREIRO DE 2001, QUE ENTRE Si CELEBRAM A UNIÃO, POR!NTERMÊDIO DA SECRETARIA DE PORTOS DA PRESZDÊtCZA DA RPÚBLICL, E I. AGEO TERMINAIS ARMAZENS - GERAiS S.A., COM A XNTERVENIENCIA DA COMPANHIA DOCAS DO ESTADO, DE SÃO PAULO CO!SP E DA AGÊNCIA NACIONAL 02 TRANSPORTES AQUAVIARIOS A UNIÃO, por intermédio da SECRETARIA DE PORTOS DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA SEP/PR, criada pela Lei n , de 5 de setembro de 2007, com sede no Centro Empresarial VARIG, SCN, Quadra 04, Pétala C, Cobertura, CEP , Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF sob o n, , doravante dar ominada PODER CONCDENTE ou SEP/PR, neste ato representado pelo Ministro de Estado Chefe da Secretaria de Portos da Presidência da República, Exmo. Sr. César Augusto Rabeilo Borges, nomeado pelo Decreto de 25 de junho de 2014, publicado na Edição Extra do D.O.U. de 25 de junho de 2014, com a Intervenlência da AGÊNCIA NACIONAl. DE TRANSPORTES AQUAVIARIOS - AItITAQ, autarquia especial criada pela Lei n , de 5 de junho de 2001, com sede no SEPN Quadra 514, Conjunto E, Brasília/DF, Inscrita no CNP3/MF sob o n , doravante denominada A14TAQ, neste ato representada pelo Diretor-Geral, Sr. Mário Povia, designado pela Portaria ANTAQ n 109, de 13 de fevereiro de 2014, e da COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP, sociedade de economia mista, com capital autorizado, vinculada â SECRETARIA DE PORTOS, com sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, na As'. Conselheiro Rodrigues Alves, Wn, Inscrita no CNP)/MF sob o n , doravante denominada CODESP, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Sr. Angelino Caputo e Oliveira e, de outro lado, a AGEO 1 ERV4flJfls E ARf4flEftS GERAIS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na As'. Brigadeiro faria Lima, n andar 19 - saia 1, inscrita no CNP)/MF sob o no , representada neste ato por seu Diretor, Senhor João Bergomas Alexandre de Souza, inscrito no CPF/MF sob n , pelo Diretor Senhor Aquiles de Oliveira Dias Teixeira, Inscrito no CPF/MF sob n e pela. Sócia Majoritária da ACIONISTA EMPRESA 8flA5ILEIRA DE TERMINAIS E ARMAZENS LTDA, a Sra. Chiara Ruiz, inscrita no CPF/MF sob no , doravante denominada ARRENDATÁRIA; Considerando a incorporação da área de ,88 &, conforme formalizado no Quinto Instrumento de Retificação, Ratiricação o Aditamento ao CONTRAIO DP/ celebrado em 23 de fevereiro de 2001, entre a CODESP o a ARRENDATÁRIA;

2 PRES!DCIA IDA RPSLECA SECRETARIA EQ4E PORTOS Considerando a preservação do equilíbrio econômico e financeiro dos contratos de arrendamento; Considerando o advento da Lei n , de 05 de junho de 2013, e do Decreto ri , de 27 de junho de 2013; Considerando o pleito da ARRENDATÁRIA para prorrogação antecipada do CONTRATO DP/ ; Considerando os dados do EVTEA - Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental, aprovado pela ANTAQ por meio da Resolução n ANTAQ de 12 de março de 2014, cujo texto foi alterado pela Resolução n ANTAQ, de 7 de outubro de 2014; Considerando a aprovação da Secretaria de Portos da Presidência da República para o mencionado programa de Investimentos; Firmam, de comum acordo, o presente Instrumento de Retificação, Ratificação, Subrogação e Prorrogação do CONTRATO DP/ , de 23 de fevereiro de 2001, alterando-o e adicionando-lhe cláusulas e itens, nos termos que seguem: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO 03ETO Constitui objeto deste TERMO ADITIVO a retificação, ratificação, sub-rogação e prorrogação do CONTRATO DP/ , de 23 de fevereiro de 2001, o qual rege o arrendamento de área de ,68 m 2, situada na Ilha do Bamabé, condicionada à realização dos investimentos propõstos pela ARRENDATÁRIA, necessários à construção, administração e operação de Instalações Portuárias, com vista à movimentação e armazenagem de granéis líquidos, na forma da Lei n e do Decreto no CLÁUSULA SEGUNDA - DA SUBOGAÇÃO A UNIÃO, por Intermédio da SEP, subroga-se no CONTRATO DP/ , nos limites das competências legais que lhe foram atribuídas pela Lei no /2013 e pelo Decreto n , preservadas as competências da ANTAQ e da CODESP. CLÁUSULA TCA DO NÍVEL DE SERVIÇO A Arrendatária deverá apresentar desempenho de, no mínimo, 90 (noventa) toneladas por hora em média durante o tempo de ocupação do berço nas operações de embarque. Parágrafo primeiro O cálculo será feito pela divisão da totalidade de toneladas embarcadas no Berço pelo número total de horas em que as Embarcações permanecerem atracadas no Berço

3 RM 'RESKDlNCXA DA RPÚUCA SECRETARIA DE PORTOS para fins exclusivamente de embarque de cargas oriundas do Arrendamento, excetuados casos fortuitos ou de força maior. Parágrafo segundo Não serão consideradas no cálculo as toneladas embarcadas e as horas atracadas no Berço referentes a Embarcações que, numa mesma atracação, tenham realizado também operações de desembarque de cargas ou quaisquer operações com outras arrendatárias. Parágrafo terceiro A aferição do número de horas em que as embarcações permanecerem atracadas no Berço deverá considerar o período entre a amarração do primeiro cabo na atracação e a desamarração do último cabo na desatracação. Parágrafo quarto A apuração do desempenho da Arrendatária será realizada anualmente, considerados os 12 meses anteriores, no prazo de'30 dias do final de cada ano do contrato, contados os anos da data de assinatura do contrato original (23 de fevereiro de 2001). Parágrafo quinto A primeira apuração será aquela referente ao 150 ano do contrato, a ser realizada no prazo de 30 dias a partir do dia 23 de fevereiro de 'CLÁUSULA QUARTA - DAS DEMAIS DXSPOSXÇÕIES CONTRATUAIS As cláusulas contratuais subsequentes passam a vigorar com a seguinte redação; "aáuswa qun4n - DAS LWVXHENTAÇÕE5 A ARRENDATARIA tomará as providências necessárias à efetivação das Movimentações Mínimas Contratuais - MMC's, expressas em toneladas de carga movimentada por ano, conforme tabela a seguir, contados os anos da data de assinatura do contrato (23 de fevereiro de 2001). GRANÉIS GRANÉIS iíouioos ANO ANO Uputoos em diante Parárafts Primeiro ao Quarto INALTERADOS

4 REXDb!CIA DA RPÚt.XCA SECREtARIA tde PORTOS CLÁUSULA SEXTA.. DOS iei3vestenientos DA ARRENDATÁRIA Visando o melhoramento, a atualização e a ampliação das INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS existentes, de modo a propiciar efetivo aumento de produtividade, a ARRENDATÁRIA promoverá; por sua exclusiva conta e risco, os Investimentos necessários à otimização operacional da área arrendada e dos serviços sob sua responsabilidade. Parágrafo Primeiro A ARRENDATÁRIA deverá implantar, conforme os investimentos aprovados, capacidade estática de armazenagem adicional de, no mínimo, m 3 (trinta e três mil metros cúbicos) até o término do ano de 2017, perfazendo uma capacidade estática total na área do arrendamento de, no mínimo, 247S74m 3 (duzentos e quarenta e sete mil novecentos e setenta e quatro metros cúbicos). Parágrafo Segundo A ARRENDATÁRIA deverá aprentar à SEP/PR, no prazo de até doze meses contados da data da assinatura do Termo Aditivo, Projeto Executivo referente aos investimentos aprovados com a respectiva Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) do profissional competente, na forma da regulamentação vigente. 1) O Projeto Executivo conterá, entre outros, planilha orçamentária, com a respectiva ART do profissional competente, contemplando os Investimentos aprovados, bem como planilha com a descrição dos serviços ou itens de fornecimento contemplados nas verbas destinadas ao programa de manutenção, melhoria, atualização e renovação de ativos depreciados, se for o caso. II) Na especificação dos custos serão considerados os preços e códigos de sistemas referenciais de custos oficiais e preços de referência empregados pelo Governo Federal em projetos de natureza assemelhada já avaliados por órgãos de controle, admitida, na ausência daqueles, a adoção de valores de mercado, mediante a apresentação de, no mínimo, três orçamentos firmados por fornecedores idôneos. Parágrafo Terceiro A não apresentação do Projeto Executivo no prazo previsto no Parágrafo Segundo torna nulo, de pleno direito, este TERMO ADITIVO. Parágrafo Quarto Caso o investimento indicado no Projeto Executivo seja inferior a R$ ,87 (cinquenta e três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e sete centavos), valor com data base de outubro de 2014, a arrendatária deverá, alternativamente e a critério da SEPIPR, propor a reversão imediata do valor de investimento não contemplado no Projeto Executivo em Remuneração do Arrendamento, a ser paga em parcela única, ou a readequação do prazo do contrato de arrendamento, para efeitos de reequilíbrio econômico-financeiro. Parágrafo Quinto A ARRENDATÁRIA poderá, respeitados o aumento mínimo de capacidade de armazenagem estática em 33 mil m 3 (trinta e três mil metros cúbicos) e, no 4

5 113; PRLESEDÊP1C!A DA REPUBLICA SECRETARIA DE PORTOS mínimo, o valor de que trata o parágrafo anterior, alterar o Projeto Executivo, mediante comunicação prévia ao PODER CONCEDENTE, o qual poderá, rnotivadamente, no prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da comunicação, vetar as alterações. CLÁUSULA DÉCIMA QUNTA - DA PRORROC-AÇÀO Fica prorrogada a vigência do CONTRATO até («.) CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA - DO VALOR DO ARRENDAMENTO CONTRATO 13IE Dá-se ao presente CONTRATO o valor global estimado de R$ ,95 (três bilhões, trezentos e nove milhões, trezentos e três mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), valor com data base de outubro de CLÁUSULA QUINTA - DA RATZflCAÇÃO Ficam ratificadas todas as demais Cláusulas e condições do CONTRATO DP/ , e de seus respectivos Instrumentos de Retificação, Ratificação e Aditamento, no que não conflitarem com o presente instrumento e com as disposições legais vigentes. CLÁUSULA SEXTA- DA DKSPOS!ÇÃO K?3AL A Arrendatária, em caráter irrevogável e irretratável, renuncia a quaisquer pleitos de reequllíbrio econômico-financeiro associados a eventos pretéritos. Assinam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas. Santos, de de '¼) César Augusto RIbØ Borges SCRETAIA DE 'PORTOS DA rszdêncxada REPUBLICA João Bergomas Alexandre de Souza DIRETOR AGEO TERMINAIS (E ARMAZÉNS GERAIS 5/A.74 ) A4uiles de Sk tias ti3ita DIRETOR AGIEO TRMXNAZS E ARMAZÉNS GERAIS 5/A k '..'Finara Ruiz\ ACIONISTA EMPRESA BRASILEIRA DE TERV1INAIS E ARMAZÉNS LTDA

6 PRESIDÊNCIA DA REFSLXCA SECRETARIA DE PORTOS Intervenientes: C.-414-í Mário Povia ÊSCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁREO Ljtwp Cjt Angeino Caputo e Oliveira COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO Testemunhas: 1'HMÁ \ 6