VOTO. INTERESSADOS: CPFL Centrais Geradoras Ltda. e CPFL Geração de Energia S.A.

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1 VOTO PROCESSOS: / e / INTERESSADOS: CPFL Centrais Geradoras Ltda. e CPFL Geração de Energia S.A. RELATOR: Diretor José Jurhosa Junior RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração - SCG. ASSUNTO: Transferência, da empresa CPFL Centrais Geradoras Ltda. (CPFL) para a empresa CPFL Geração de Energia S.A. (CPFL Geração), das concessões referentes à UHE Macaco Branco e à UHE Rio do Peixe, localizadas, respectivamente, nos municípios de Campinas e São José do Rio Pardo, no estado de São Paulo. I RELATÓRIO 1. As UHE Macaco Branco e UHE Rio do Peixe estão outorgadas à empresa CPFL. 2. Em 9/4/2014, foi solicitada a transferência da concessão da UHE Rio do Peixe para a empresa CPFL Geração, com o envio parcial dos documentos necessários à instrução do correspondente processo, complementado entre 11/5 e 27/8/ Em 18/8/2014, foi solicitada a transferência da concessão da UHE Macaco Branco para a empresa CPFL Geração, quando foi encaminhada parte dos documentos necessários à instrução do correspondente processo, complementada entre 11/5 e 27/8/ Por meio da Nota Técnica nº 647/2015-SCG/ANEEL, de 27/8/2015, a SCG analisou o pedido e encaminhou os respectivos Processos à deliberação deste Colegiado. 5. Em 31/8/2015, o processo veio à minha relatoria. 6. É o relatório. II FUNDAMENTAÇÃO 7. Trata-se da transferência das concessões referentes à UHE Macaco Branco e UHE Rio do Peixe, outorgadas sob o regime de Serviço Público. A Tabela 1 apresenta a Potência Instalada, o Código Único de Empreendimentos de Geração (CEG), o ato de outorga e o Contrato de Concessão, a vigência e a localização das referidas usinas hidrelétricas.

2 (FL. 2) Tabela 1 UHE Macaco Branco ( / ) e UHE Rio do Peixe ( / ) UHE Macaco Branco Rio do Peixe Potência Instalada kw kw CEG UHE.PH.SP UHE.PH.SP Ato de Outorga Decreto n , de 28/3/1952 e prorrogada pela Portaria MME nº 572, de 15/12/1998, e transferida pela Resolução nº 4.237, de 9/7/2013. Manifesto nº 280/1935 e Portaria MME nº 573, de 15/12/1998 e transferida pela Resolução nº 4.236, de 9/7/2013. Contrato de Concessão Nº 9/1999 ANEEL, de 3/2/1999. Nº 10/1999 ANEEL, de 3/2/1999. Vigência Localização 31/12/2042 Campinas SP 31/12/2042 São José do Rio Pardo SP 8. Todos os documentos exigidos foram apresentados e estão em conformidade com a Resolução Normativa 343/2008 e com o art. 27 da Lei 8.987/ A SCG, durante a análise do processo, não encontrou registros de inadimplências em nome da interessada ou dos integrantes de sua cadeia societária nos sistemas de controle das áreas de fiscalização da ANEEL. III DIREITO 10. A presente decisão tem amparo legal nos seguintes dispositivos: i) art. 27 da Lei nº 8.987/1995; ii) inciso II, do art. 3º-A, da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, incluído pelo art. 9º da Lei nº , de 15 de março de 2004, cuja competência foi delegada à ANEEL pelo art. 1º, inciso I, do Decreto nº 4.932, de 23 de dezembro de 2003, com redação dada pelo Decreto nº 4.970, de 30 de janeiro de 2004; iii) art. 7º da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, com regulamentada pelo Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996; e iv) Resolução nº 343/2008. IV DISPOSITIVO 11. Do exposto e considerando o que consta dos Processos nº / e / voto: i) pela emissão de Resoluções Autorizativas, na forma das minutas anexas, com vistas a transferir para a empresa CPFL Geração de Energia S.A. as concessões referentes à UHE Macaco Branco e à UHE Rio do Peixe e ii) pela aprovação das minutas de termo aditivo aos respectivos contratos de concessão de geração. Brasília, 22 de setembro de JOSÉ JURHOSA JUNIOR Diretor

3 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE 22 DE SETEMBRO DE Transfere para a empresa CPFL Geração de Energia S.A. a Usina Hidrelétrica Macaco Branco, localizada no município de Campinas, estado de São Paulo, outorgada à empresa CPFL Centrais Geradoras Ltda., por meio do Decreto nº , de 28 de março de 1952, c/c a Portaria nº 572, de 15 de dezembro de 1998 e Resolução nº 4.237, de 9 de julho de 2013, e dá outras providências. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, e tendo em vista o disposto nos art. 3º-A e 26 da Lei n , de 26 de dezembro de 1996, no art. 1º do Decreto n , de 23 de dezembro de 2003, com a redação dada pelo Decreto n , de 30 de janeiro de 2004, com base na Lei n , de 7 de julho de 1995, nos arts. 23 a 29 do Decreto n , de 10 de setembro de 1996, e o que consta do Processo n / , resolve: Art. 1º Transferir para a CPFL Geração de Energia S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 km 2,5, Parque São Quirino, município de Campinas, estado de São Paulo, a concessão da UHE Macaco Branco, cadastrada sob Código Único de Empreendimentos de Geração (CEG) UHE.PH.SP , com kw de capacidade instalada, localizada no município de Campinas, estado de São Paulo. Art. 2º Aprovar a minuta do 3º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 9/1999, que deverá ser assinado em data a ser estabelecida pela ANEEL, formalizando a alteração. Art. 3º A empresa CPFL Geração de Energia S.A. deverá inserir, em até 30 (trinta) dias, o organograma do grupo econômico, em sistema disponibilizado no endereço eletrônico da ANEEL, e atualizar as informações nos termos do art. 4º da Resolução Normativa n. 378, de 10 de novembro de Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

4 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE 22 DE SETEMBRO DE Transfere para a empresa CPFL Geração de Energia S.A. a Usina Hidrelétrica Rio do Peixe, localizada no município de São José do Rio Pardo, estado de São Paulo, outorgada à empresa CPFL Centrais Geradoras Ltda., por meio do Manifesto nº 280/1935 e Portaria MME nº 573, de 15/12/1998 e Resolução nº 4.236, de 9/7/2013, e dá outras providências. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, e tendo em vista o disposto nos art. 3º-A e 26 da Lei n , de 26 de dezembro de 1996, no art. 1º do Decreto n , de 23 de dezembro de 2003, com a redação dada pelo Decreto n , de 30 de janeiro de 2004, com base na Lei n , de 7 de julho de 1995, nos arts. 23 a 29 do Decreto n , de 10 de setembro de 1996, e o que consta do Processo n / , resolve: Art. 1º Transferir para a CPFL Geração de Energia S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 km 2,5, Parque São Quirino, município de Campinas, estado de São Paulo, a concessão da UHE Rio do Peixe, cadastrada sob Código Único de Empreendimentos de Geração (CEG) UHE.PH.SP , com kw de capacidade instalada, localizada no município de São José do Rio Pardo, estado de São Paulo. Art. 2º Aprovar a minuta do 5º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 10/1999, que deverá ser assinado em data a ser estabelecida pela ANEEL, formalizando a alteração. Art. 3º A empresa CPFL Geração de Energia S.A. deverá inserir, em até 30 (trinta) dias, o organograma do grupo econômico, em sistema disponibilizado no endereço eletrônico da ANEEL, e atualizar as informações nos termos do art. 4º da Resolução Normativa n. 378, de 10 de novembro de Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

5 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Nº. Processo nº: / Interessado: CPFL Centrais Geradoras Ltda. e CPFL Geração de Energia S.A. Objeto: Transferir para a CPFL Geração de Energia S.A., a concessão referente à UHE Macaco Branco, localizada no município de Campinas, no estado de São Paulo. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em ROMEU DONIZETE RUFINO

6 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Nº. Processo nº: / Interessado: CPFL Centrais Geradoras Ltda. e CPFL Geração de Energia S.A. Objeto: Transferir para a CPFL Geração de Energia S.A., a concessão referente à UHE Rio do Peixe, localizada no município de São José do Rio Pardo, no estado de São Paulo. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em ROMEU DONIZETE RUFINO

7 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL PROCESSO N O / TERCEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA N o 9/1999, QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL E A CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea b, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV, art. 3 o da Lei n o 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede à SGAN, Quadra 603, Módulo I e J, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / representada por seu Diretor-Geral, Romeu Donizete Rufino, nos termos do inciso V, art. 10 do Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto n o 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL, a CPFL Centrais Geradoras Ltda., concessionária de energia elétrica, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1510, 14º andar, conjunto 142, sala 04, município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , doravante designada Cedente, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente, XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXXXXXXXXX, e seu Diretor XXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXXXXXX, a CPFL Geradora de Energia S.A., concessionária de energia elétrica, com sede Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 km 2,5, Parque São Quirino, município de Campinas, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , doravante designada simplesmente Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxx, e seu Diretor xxx, xxxxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxxxx, com interveniência da CPFL ENERGIA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, Conjunto 02, Vila Olímpia, município de São Paulo, estado de São Paulo, na qualidade de Acionista Controlador da Concessionária, representada por seu Diretor Vice-Presidente de Operações, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxx, e seu Diretor Administrativo, xxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxx, por este instrumento e na melhor forma de direito têm entre si ajustado o presente TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA n o 9/1999-ANEEL, firmado em 3 de fevereiro de 1999, de modo a contemplar a transferência da concessão referente ao empreendimento UHE Macaco Branco. CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO Este Termo Aditivo tem por objeto formalizar a transferência para a CPFL Geração de Energia S.A., conforme RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, de x, de xxxx de 20xx, da UHE Macaco Branco, com potência instalada de kw, localizada no Rio Jaguari, município Campinas, Estado de São Paulo, a qual passa a ser titular da concessão objeto do Contrato de Concessão nº 9/1999-ANEEL, firmado em 3 de fevereiro de 1999, em substituição da CPFL Centrais Geradoras Ltda. PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO

8 Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n o 9/ Página 2 de 3 CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES FINAIS Ficam mantidas e inalteradas todas as demais Cláusulas e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Nº. 9/1999-ANEEL, de 3 de fevereiro de 1999, não expressamente modificadas por este Termo Aditivo. Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor, que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária juntamente com duas testemunhas para que produza os devidos efeitos legais. PELA ANEEL: Brasília, de de 2015 Romeu Donizete Rufino Diretor-Geral PELA CEDENTE: CPFL CENTRAIS GERADORAS LTDA.: xxxxxxxxxx Diretor Presidente xxxxxxxxxxx Diretor de Gestão de Energia PELA CONCESSIONÁRIA CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.: xxxxxxxxxx Diretor de xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx Diretor \SCG\67\Aditivo PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO

9 Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n o 9/ Página 3 de 3 PELO ACIONISTA CONTROLADOR CPFL ENERGIA S.A. xxxxxxxxxxxxx Diretor Vice-Presidente de Operações xxxxxxxxxxxxxxxx Diretor Administrador TESTEMUNHAS: Cynthia Mendonça Moreira CPF: Hélvio Neves Guerra CPF: \SCG\67\Aditivo PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO

10 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL PROCESSO N O / QUINTO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA N o 10/1999, QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL E A CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea b, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV, art. 3 o da Lei n o 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede à SGAN, Quadra 603, Módulo I e J, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / representada por seu Diretor-Geral, Romeu Donizete Rufino, nos termos do inciso V, art. 10 do Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto n o 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL, a CPFL Centrais Geradoras Ltda., concessionária de energia elétrica, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1510, 14º andar, conjunto 142, sala 04, município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , doravante designada Cedente, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente, XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXXXXXXXXX, e seu Diretor XXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXXXXXX, a CPFL Geradora de Energia S.A., concessionária de energia elétrica, com sede Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 km 2,5, Parque São Quirino, município de Campinas, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , doravante designada simplesmente Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxx, e seu Diretor xxx, xxxxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxxxx, com interveniência da CPFL ENERGIA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, Conjunto 02, Vila Olímpia, município de São Paulo, estado de São Paulo, na qualidade de Acionista Controlador da Concessionária, representada por seu Diretor Vice-Presidente de Operações, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxx, e seu Diretor Administrativo, xxxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxx, por este instrumento e na melhor forma de direito têm entre si ajustado o presente TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA n o 10/1999-ANEEL, firmado em 3 de fevereiro de 1999, de modo a contemplar a transferência da concessão referente ao empreendimento UHE Rio do Peixe. CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO Este Termo Aditivo tem por objeto formalizar a transferência para a CPFL Geração de Energia S.A., conforme RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, de x, de xxxx de 20xx, da UHE Rio do Peixe, com potência instalada de kw, localizada no Rio do Peixe, município de São José do Rio Pardo, Estado de São Paulo, a qual passa a ser titular da concessão objeto do Contrato de Concessão nº 10/1999-ANEEL, firmado em 3 de fevereiro de 1999, em substituição da CPFL Centrais Geradoras Ltda. PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO

11 Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n o 10/ Página 2 de 3 CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES FINAIS Ficam mantidas e inalteradas todas as demais Cláusulas e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Nº. 10/1999-ANEEL, de 3 de fevereiro de 1999, não expressamente modificadas por este Termo Aditivo. Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor, que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária juntamente com duas testemunhas para que produza os devidos efeitos legais. PELA ANEEL: Brasília, de de 2015 Romeu Donizete Rufino Diretor-Geral PELA CEDENTE: CPFL CENTRAIS GERADORAS LTDA.: xxxxxxxxxx Diretor Presidente xxxxxxxxxxx Diretor de Gestão de Energia PELA CONCESSIONÁRIA CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.: xxxxxxxxxx Diretor de xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx Diretor \SCG\67\Aditivo PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO

12 Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n o 10/ Página 3 de 3 PELO ACIONISTA CONTROLADOR CPFL ENERGIA S.A. xxxxxxxxxxxxx Diretor Vice-Presidente de Operações xxxxxxxxxxxxxxxx Diretor Administrador TESTEMUNHAS: Cynthia Mendonça Moreira CPF: Hélvio Neves Guerra CPF: \SCG\67\Aditivo PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL VISTO