VOTO. INTERESSADAS: Transenergia Renovável S.A. TER, Transenergia São Paulo S.A. TSP, Goiás Transmissão S.A. GOT e MGE Transmissão S.A.

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1 VOTO PROCESSO: / INTERESSADAS: Transenergia Renovável TER, Transenergia São Paulo TSP, Goiás Transmissão GOT e MGE Transmissão MGE RELATOR: Diretor Tiago de Barros Correia RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF. ASSUNTO: Pedido de anuência prévia à transferência de controle societário direto das empresas Transenergia Renovável TER, Transenergia São Paulo TSP, Goiás Transmissão GOT e MGE Transmissão MGE I RELATÓRIO 1. A TER é concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, signatária do Contrato de Concessão nº 009/2009-ANEEL. 2. O atual quadro societário da TER é representado da seguinte forma: J. MALUCELLI CONSTRUTORA DE OBRAS J. MALUCELLI ENERGIA ações ordinárias, ações ordinárias, ações ordinárias, 3. A TSP é concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, signatária do Contrato de Concessão nº 024/2009-ANEEL. 4. O atual quadro societário da TSP é representado da seguinte forma: J. MALUCELLI ENERGIA ações ordinárias, ações ordinárias,

2 5. A GOT é concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, signatária do Contrato de Concessão nº 002/2010-ANEEL. 6. O atual quadro societário da GOT é representado da seguinte forma: J. MALUCELLI ENERGIA DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S. A ações ordinárias, ações ordinárias, ações ordinárias, 7. A MGE é concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, signatária do Contrato de Concessão nº 008/2010-ANEEL. 8. O atual quadro societário da MGE é representado da seguinte forma: J. MALUCELLI ENERGIA DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S. A ações ordinárias, ações ordinárias, ações ordinárias, 1. Em 14/05/2015, a TER, TSP, GOT e MGE, respectivamente, protocolaram na ANEEL, por meio do documento Sicnet nº / , pedido de anuência prévia para alteração do seu controle societário direto. 2. A operação pretendida corresponde à saída das empresas J. Malucelli Construtora de Obras Malucelli Obras, J. Malucelli Energia Malucelli Energia e Desenvix Energias Renováveis Desenvix, que venderão suas participações societárias, nas interessadas, para a GEEBRAS Participações Ltda GEEBRAS, sociedade por responsabilidade limitada controlada pela Empresa de Energia de Bogotá E.S.P EEB, sociedade anônima, constituída sob as leis da Colômbia como empresa de serviços públicos, com sede na Cidade de Bogotá, DC, na Colômbia, na Carrera 9, 73-44, inscrita no registro de pessoas jurídicas da Colômbia sob o n Em 29 de julho de 2015 de a SFF, por meio da Nota Técnica nº 207 1, a SFF concluiu a análise do pleito. 1 Nota Técnica SFF nº 207 de /

3 4. Em 03 de Agosto de 2015, fui sorteado relator do processo. 5. É o relatório. II FUNDAMENTAÇÃO 6. Trata-se da análise de pedido de anuência prévia à ANEEL para realizar alteração de controle societário da TER, TSP, GOT e MGE. A operação consiste na transferência de todas as participações societárias, das empresas Malucelli Obras, Malucelli Energia e Desenvix, nas interessadas, para a GEEBRAS, que passará a deter o controle da sociedade. 7. Portanto, para realização da operação é necessária à anuência prévia nos termos do inciso I, art. 5º da Resolução Normativa - REN nº 484, de 17/4/ Em relação à TER, a operação pretendida corresponde à saída das empresas Malucelli Obras e Malucelli Energia. Após a operação, o quadro societário se apresentará da seguinte forma: ações ações 9. Em relação à TSP, a operação pretendida corresponde à saída da empresa Malucelli Energia. Após a operação, o quadro societário se apresentará da seguinte forma: ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal

4 10. Em relação à GOT, a operação pretendida corresponde à saída das empresas Malucelli Energia e Desenvix. Após a operação, o quadro societário se apresentará da seguinte forma: ações ações 11. Em relação à MGE, a operação pretendida corresponde à saída das empresas Malucelli Energia e Desenvix. Após a operação, o quadro societário se apresentará da seguinte forma: ações ações 12. A legislação em vigor exige a anuência do poder concedente para a transferência de controle da concessionária. Para tanto, o pretenso controlador deverá atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e comprometer-se a cumprir todas as normas que regem a outorga vigente. 13. Os documentos enviados pela Interessada foram analisados pela SFF/ANEEL e estão em conformidade com a documentação exigida, no tocante à instrução processual referente aos requisitos jurídicos, compromisso de manutenção de capacidade técnica, econômico-financeiros e de regularidade fiscal da empresa entrante.

5 III DIREITO 14. Este Voto fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais: IV DISPOSITIVO a. Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; b. Lei nº 9.427, de 26/12/1996; c. Lei nº de 15/12/1976; d. Resolução Normativa nº 484, de 17/4/2012; e. Contrato de Concessão nº 009/2009-ANEEL. f. Contrato de Concessão nº 024/2009-ANEEL. g. Contrato de Concessão nº 002/2010-ANEEL. h. Contrato de Concessão nº 008/2010-ANEEL. 15. Pelas razões expostas, de acordo com as análises efetuadas pela SFF, voto pela anuência às alterações no controle societário direto das empresas Transenergia Renovável, Transenergia São Paulo, Goiás Transmissão e MGE Transmissão para a para a GEEBRAS Participações Ltda GEEBRAS que passará a deter o controle absoluto da sociedade, podendo ser emitida a Resolução Autorizativa de acordo com a proposta da SFF. 16. Na oportunidade, estabeleço que as transferências de controles societários ora autorizadas deverão ser implementadas e formalizadas em até 120 (cento e vinte) dias e a documentação comprobatória encaminhada à ANEEL no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data das suas efetivações, sob pena de caducidade da anuência concedida. Brasília, 11 de Agosto de 2015 TIAGO DE BARROS CORREIA Diretor

6 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE DE DE 2015 Anuir à transferência do controle societário direto da Transenergia São Paulo TSP. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, no Contrato de Concessão nº 024/2009-ANEEL e o que consta do processo nº / , resolve: Art. 1º Anuir à transferência do controle societário direto da Transenergia Renovável TER exercido pela J. Malucelli Energia Malucelli Energia para a GEEBRAS Participações Ltda GEEBRAS. 1º O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 A Concessionária deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o caput, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2º Aprovar a minuta do Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 024/2009-ANEEL, formalizando a transferência do controle societário de que trata o art. 1º desta Resolução, o qual deverá ser assinado pela concessionária e suas acionistas, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data em que a SFF entender cumprida a obrigação estabelecida no 1º e 2º do art. 1º desta Resolução. Art. 3º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

7 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE DE DE 2015 Anuir à transferência do controle societário direto da Transenergia São Paulo TSP. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, no Contrato de Concessão nº 024/2009-ANEEL e o que consta do processo nº / , resolve: Art. 1º Anuir à transferência do controle societário direto da Transenergia Renovável TER exercido pela J. Malucelli Energia Malucelli Energia para a GEEBRAS Participações Ltda GEEBRAS. 1º O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 A Concessionária deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o caput, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2º Aprovar a minuta do Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 024/2009-ANEEL, formalizando a transferência do controle societário de que trata o art. 1º desta Resolução, o qual deverá ser assinado pela concessionária e suas acionistas, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data em que a SFF entender cumprida a obrigação estabelecida no 1º e 2º do art. 1º desta Resolução. Art. 3º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO