~ COMPANHIA DOCAS DP ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP ~ AUTORIDADE PORTUARIA.. IDIDlfOtlulllA

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1 ~ COMPANHIA DOCAS DP ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP ~ AUTORIDADE PORTUARIA IDIDlfOtlulllA ' PRIMEIRO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO, RATIFICAÇÃO E ADITAMENTO AO CONTRATO DE ARRENDAMENTO PRES/6997, CELEBRADO EM , ENTRE A COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP E A SANTOS BRASIL S/A, REGENDO O ARRENDAMENTO PARA A EXPLORAÇÃO DO TERMINAL DE CONTÊINERES - TECON-1, NA MARGEM ESQUERDA DO PORTO DE SANTOS, A COMPANHIA DOCAS DO ESTADO OE SÃO PAULO - CODESP, socie~de de economia mista, com capital autorizado, vinculado ao Ministério dos Transpertesvcorn sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, na Av Qonselheiro Rodrigues Alves, s/no, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas - CNP~J,do Ministério da Fazenda sob n? / , a seguir denominada apenas CODESP, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Dr José Carlos Mello Rego, e de outro lado, a SANTOS BRASIL S/A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, n 231, 28 andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob no , adiante designada simplesmente ARRENDATÁRIA, e representada neste ato por seus Diretores, Sr Washington Cristiano Kato, inscrito no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob na , e Sr Antonio Carlos Duarte Sepúlveda, inscrito no Cadastro de Pessoa Flsica do Ministério da Fazenda sob no , têm entre si certo e ajustado retificar, ratificar e aditar o Contrato de Arrendamento PRES/6997, celebrado em 28 de Novembro de 1997, regendo o arrendamento para a exploração do Terminal de Contêineres - TECON-1, através de operações com contêineres ou 'afins, em áreas sob administração da CODESP, localizadas em Conceiçãozinha, na margem esquerda do Porto de Santos, a fim de acrescer a área de ,24 m 2, alterando assim o "caput" da Cláusula Segunda - Do Objeto, o "caput" da Cláusula Quinta - Das Movimentações, o "caput" da Cláusula Décima Primeira - Dos Preços, o "caput" da Cláusula Décima Segunda - Das Condições de Pagamento, o "caput" da Cláusula Qüinquagésima Terceira - Do Valor do Contrato de Arrendamento, bem como incluindo os s Quarto e Quinto na Cláusula Quinta - Das Movimentações, os s Primeiro e Segundo na Cláusula Sexta +- Dos Investimentos da Arrendatária, o Sétimo na Cláusula Oitava - Do Projeto e das Obras, o Quinto na Cláusula Décima - Da Execução das Obras e os s Terceiro e Quarto na Cláusula Quadràgésima Segunda - Dos Seguros e das Garantias, que passarão a vigorar a partir da data de assinatura deste Instrumento, com a redação a seguir, tudo de conformidade com o autorizado pela Diretoria Executiva da CODESP, em sua 1239 a Reunião (Ordinária), realizada em 29 de Junho de 2006 cláusula SEGUNDA - DO OBJETO Constitui objeto do Contrato o arrendamento para exploração do Terminal de Contêineres -, TECON-1, através de operações com contêineres ou afins, em áreas sob administração da CODESP de m 2 (trezentos e sessenta e seis mil metros quadrados), a de expansão de m 2 (cento e dezoito mil metros quadradosre área acrescida d ,24 m 2 (cento e doze mil, setecentos e quinze metros quadrados e vinte e quat o W \f :

2 t,'o, j '1! iiiw~ AUIOtlPAVI POllUlm COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO -CODESP AUTORIDADE PORTUÁRJA decímetros quadrados), totalizando ,24 m 2 (quinhentos e noventa e seis mil, setecentos e quinze metros quadrados e vinte e quatro decímetros quadrados), localizadas em Conceiçãozinha, na margem Esquerda do Porto de Santos, conforme indicações e delimitações apresentadas no desenho no 1-VII revisão 2, envolvendo a recuperação das instalações existentes, sua atualização tecnológica e gerencial, bem como a expansão das instalações mediante a realização de benfeitorias s Primeiro ao Quinto CLAUSULA QUINTA - DAS MOVIMENTAÇÕES A ARRENDATÁRIA tomará as providências neéessárias à efetivação das seguintes Movimentações Míilimas Contratuais - MMC's: L INAL TERADO (trezentos e sessenta e três mil) contêineres: até o 48 (quadragésimo oitavo) mês a partir da obtenção da Licença de Instalação - LI fornecida pela' CETESB (quinhentos e treze mil) contêineres/ano: a partir do 49 mês da obtenção Licença de Instalação - LI fornecida pela CETESB, referente ora acrescida IV (setenta mil) contêineres/ano na navegação por cabotagem s Primeiro ao Terceiro Quarto A MMC prevista no item IV está incluída nas MMC's previstas nos itens 11e 111desta Cláusula, Quinto A ARRENDATÁRIA estará sujeita à multa conforme previsto na Cláusula Trigésima Quarta - Das Penalidades, caso não atinja a MMC estipulada no item IV desta Cláusula CLAuSULA SEXTA DOS INVESTIMENTOS DA ARRENDATÁRIA "CAPUT" INAL TERADO Primeiro A área, ora acrescida, encontra-se em condições de Sítio Padrão Negativo No entanto caberá exclusivamente a ARRENDATÁRIA, por sua conta, promover os investimentos, necessários para a implantação do empreendimento, não cabendo à CODESP nenhum tipo IJ!!! 'de ressarcimento, revertendo todas as benfeitorias em seu favor ao final do prazo _ ~ contratual, sem quaisquer ônus, nos termos da Cláusula Trigésima Nona - Da Reversão dos ~fi~}~ Bens que Integram o Arrendamento l, lr: () t~m~<m""",,~~"" i /i ~ ;t 2 )

3 ~ COMPANHIA DOCAS Dp ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP ~ ~ AUTORIDADE PORTUARIA AUIOIIO'Of /OIIUAIIA Segundo A ARRENDATÁRIA deverá providenciar os investimentos necessários para a instalação de 2 (dois) portêineres pós-panamax, que deverão estar contratados no prazo máximo de 12 (doze) meses após a obtenção da Licença de Instalação - LI fornecida pela CETESB, ou 24 meses após a assinatura deste Instrumento, o que ocorrer por último CLÁUSULA OITAVA - DO PROJETO E DAS OBRAS "CAPUT" s INAL TERADO Primeiro ao Sexlo Sétimo O projeto básico e o cronograma flslco-financeíro das obras, para a área ora acrescida, deverão ser submetidos à aprovação da CODESP no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar da data de assinatura deste Instrumento Contratual CLÁUSULA DÉCIMA - DA EXECUÇÃO DAS OBRAS "CAPUT" s INAL TERADO Primeiro ao Quarto Quinto As obras na área ora acrescida deverão atender aos seguintes prazos: a) construção de cais: concluir no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a partir da obtenção da Licença de Instalação - LI fornecida pela CETESB; b) construção de pátio: concluir no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) meses a partir da obtenção da Licença de Instalação - LI fornecida pela CETESB CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DOS PREÇOS Por força do Contrato, a ARRENDATÁRIA pagará à CODESP, observado o disposto na Cláusula Décima Terceira - Do Reajuste, os preços a seguir, que têm como base SET/97, mês da liquidação da parcela inicial do LEILÃO: I) INAL TERADO,~ SI' c,,(t~t~ratoirern SANTOSBRASIL~9 \" (jico V-I li) parcelas mensais, em função da movimentação de contêlneres, que serão: M = zero para X < 2 MMCm M ::: R$ 4,00 (X - 2 MMCm) para X entre 2 e 3 MMCm, inclusive; M ::: R$ 2;00 (X - MMCm) para X > 3 MMCm; r n ~ I y' f \/0,/ ~ f -

4 ~ COMPANHIA DOCAS D,O ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP ~ "l1li AUTORIDADE PORTUARIA AU/OIIOAOIIORIUARIA onde: M: valor da parcela mensal (R$ ); X: média mensal de contêineres movimentados nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao mês vencido (un): MMCm: média mensal de MMC, ou seja MMC /12 MMC: Movimentação Mfnima Contratual, que será: (contêineres/mês); até o final do 5 ano MMC = contêineres/ano; até 0_48 0 (quadragésimo oitavo) mês a partir da obtenção da Licença de Instalação - Llfornecida pela CETESB, referente' a área ora acrescida MMC = contêineres/ano a partir do 49 mês da obtenção Licença de Instalação - LI fornecida pela CETESB, referente ora acrescida MMC = contêineres/ano observando-se que: a) para os primeiros 12 (doze) meses, X será obtido pela soma das movimentações mensais dividida pelo número de termos utilizados na soma; b) no cálculo do pagamento da 13 a parcela, far-se-á o encontro de contas relativo aos 12 (doze) primeiros pagamentos, comparandose a quantidade de contêineres efetivamente movimentada com 2MMC, ou seja contêineres; 111) INALTERADO IV) INAL TERADO V) parcelas mensais de R$ 99210,00 (noventa e nove mil, duzentos e dez reais), durante o período contratual para a área acrescida, a partir da entrega da área s Primeiro e Segundo CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS CONDiÇÕES DE PAGAMENTO Os pagamentos dos valores decorrentes do Contrato deverão ser efetuados: I INAL TERADO 11 INAL TERADO 111 INALTERADO IV O referente ao inciso "V', mensalmente, iniciando-se a contagem do referido período a partir da data de entrega da área, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, e ~ contados da data da cobrança pela CODESP à ARRENDATÁRIA \f '~OR~9i~rj~~lTO~-RNSANrOSBRASIL691' \ ( 1/ \;~ ~ c 4'

5 w~ JUIO/IOAO! POiluJm COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP AUTORIDADE PORTUÁRIA s Primeiro ao Quinto CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA - DOS SEGUROS "CAPUT" INAL TERADO E DAS GARANTIAS s INAL TERADO Primeiro e Segl!ndo Terceiro Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições do Contrato de Arrendamento, a ARRENDATÁRIA deverá apresentar à CODESP, no prazo de 5 (cinco) dias contados da assinatura deste Instrumento, sob pena de sua nulidade, comprovação de depósito de caução, de R$ ,00 (duzentos e noventa e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais), equivalente a três vezes o valor mensal do arrendamento da área ora acrescida Quarto A garantia mencionada no Terceiro deverá ser prestada em uma das seguintes modalidades: a) cheque nominal à CODESP; b) em fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas; c) em seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio; d) em Títulos da Dívida Pública da União, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da CODESP, apresentado obrigatoriamente na via original 08S: Nas hipóteses das alineas "b" e "d", os representantes do estabelecimento bancário terão de apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento CLÁUSULA QÜiNQUAGÉSIMA TÉRCEIRA - DO VALOR' DO CONTRATO DE ARRENDMENTO Para fins legais, dá-se ao Contrato de Arrendamento o valor global estimado de R$ ,00 (duzentos e dezessete milhões, cento e vinte e sete mil, setecentos e noventa reais)

6 11: COMPANHIA DOCAS Dp ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP ~ ""111 AUTORIDADE PORTUARIA /VIORIOdor IORwArlA Permanecendo ratificadas todas as demais cláusulas e condições do mencionado Contrato de Arrendamento PRES/6997, de 28 de Novembro de 1997, no que com este não conflltar, CODESP e ARRENDATÁRIA, por estarem de pleno acordo, assinam o presente Instrumento em 2 (duas) vias, juntamente com 2 (duas) testemunhas Santos, de o de 2006 I/~ - ~s~~f:~::'oir~\i~l2cg> ~ O IRETOR-PRESIDENT~~ ANHIA DOCAS DO ESTADO -"'" DE SÃO PAULO Anton~da DIRETOR SANTOS BRASIL SA j::~'~~f!) :~~: r:',':~,,:' l~,",: