ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

Transcrição

1 ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Data, Horário e Local: Em 26 de abril de 2011, às 10:00 horas, na sede da EcoRodovias Infraestrutura e Logísitca S.A. ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 11º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico nos dias 8, 11 e 12 de abril de 2011 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 8, 9 e 12 de abril de Quorum de Instalação e Presença: Foram cumpridas no Livro de Presença as formalidades exigidas pelo artigo 127, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Compareceram à assembleia os acionistas conforme assinaturas apostas no Livro de Presenças. Presentes, também, o Sr. Roberto Koiti Nakagome, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e os Srs. Ismar Moura e Ricardo Silva, representantes da Deloitte Touche Tohmatsu, auditores independentes que efetuaram o exame das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Mesa: Sr. Marcelino Rafart de Seras, Presidente; Sr. Roberto Koiti Nakagome, Secretário. Publicações: Relatório da administração, demonstrações financeiras e demonstrações contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, nas edições do dia 23 de março de 2011, dispensada a publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo. Ordem do Dia em sede de Assembleia Geral Ordinária: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2011, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (c) destituição e eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2011; e (e) aprovação da proposta de retificação da remuneração dos administradores para o ano de

2 Ordem do Dia em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (a) alteração do endereço da sede da Companhia e, consequentemente, do Estatuto Social; e (b) outorga de opções no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral ocorrida em 31 de agosto de 2010 ( Plano de Opção ), conforme recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 22 de março de Deliberações: Os Acionistas decidiram, após exame e discussão: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Por unanimidade dos presentes, aprovar, sem ressalvas, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital para o ano de 2011 e balanços patrimoniais do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme o relatório da administração, demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes disponibilizados nos websites da Companhia ( e da CVM ( Por unanimidade dos presentes, aprovar o lucro líquido auferido pela Companhia, que corresponde ao resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, após deduções da provisão para o Imposto de Renda e das participações estatutárias, no valor de R$ ,65 (quinhentos e noventa milhões, duzentos e noventa e quatro mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e sessenta e cinco centavos), que após absorção dos prejuízos acumulados no valor de R$ ,81 (quarenta e dois milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quarenta reais e oitenta e um centavos), decorrentes da aplicação dos novos pronunciamentos contábeis, totalizou o lucro líquido ajustado de R$ ,84 (quinhentos e quarenta e sete milhões, novecentos e trinta e oito mil, trezentos e vinte e quatro reais e oitenta e quatro centavos), que terá a seguinte destinação: (i) R$ ,39 (cento e trinta e um milhões, oitocentos e onze mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e nove centavos) serão destinados ao dividendo mínimo obrigatório, valor esse equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor do lucro líquido ajustado, deduzido da constituição para reserva legal. Do valor total correspondente ao dividendo mínimo obrigatório, já foram pagos no decorrer do exercício de 2010 o montante de R$ ,80 (cento e dezessete milhões, trezentos e vinte e seis mil, oitocentos e seis reais e oitenta centavos) como dividendos intermediários e R$ ,60 (onze milhões, cento e setenta e três mil, novecentos e oitenta e um reais e sessenta centavos) como juros sobre o capital próprio, restando a pagar o valor de R$ ,99 (três milhões, trezentos e dez mil, seiscentos e sessenta reais e noventa e nove centavos), representando a quantia de R$0, a ser paga para cada ação de emissão da Companhia, devendo o pagamento ser realizado até 31 de maio de 2011; (ii) R$ ,24 (vinte e sete milhões, trezentos e noventa e seis mil, novecentos e dezesseis reais e vinte e quatro centavos) serão destinados à reserva legal; (iii) R$ ,00 (trinta milhões, oitocentos e vinte e cinco mil reais) serão destinados à reserva de capital; (iv) R$ ,18 (duzentos e quinze milhões, setecentos e quarenta e sete mil, duzentos e quarenta e seis reais e dezoito centavos), serão destinados à reserva de retenção de lucros para orçamento de capital; e (v) R$ ,03 (cento e quarenta e dois milhões, cento e cinqüenta e sete mil, setecentos e treze reais e três centavos) serão destinados à constituição de reserva para distribuição de dividendos As ações tornar se ão ex direito ao recebimento de dividendos a partir da data, exclusive, desta assembléia, e serão observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S.A., instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia. 2

3 1.3. Com relação ao Conselho de Administração da Companhia, por maioria dos presentes: (i) destituir o Conselheiro Efetivo: GIUSEPPE QUARTA, italiano, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE n.º V e inscrito no CPF/MF sob n.º , domiciliado na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2143, Jardim Paulistano, São Paulo, Estado de São Paulo; (ii) eleger, como Conselheiro Efetivo, o Senhor: GUILLERMO OSVALDO DIÁZ, argentino, casado, economista, portador da Cédula de Identidade n.º N Mercosul, residente e domiciliado na Avenida Libertador, 602, conjunto 22B, Buenos Aires, Argentina; e (iii) eleger, como Conselheiro Suplente dos Senhores Massimo Villa, Alessandro Rivano e Guillermo Osvaldo Diáz, o Senhor GIUSEPPE QUARTA, acima qualificado Os membros do Conselho de Administração indicados acima terão mandato até 22 de janeiro de Os conselheiros ora eleitos declaram estar desimpedidos, nos termos do artigo 147, 1º da Lei das Sociedades por Ações, e tendo preenchido o Termo de Anuência dos Administradores, em conformidade com as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura, em até 30 (trinta) dias contados da presente data, do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração Por unanimidade dos presentes, aprovar o valor das verbas globais e anuais de remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a serem pagas até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia destinada a apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$ ,00 (onze milhões, trinta mil, cento e quarenta e três reais) Por maioria dos presentes, retificar o valor destinado à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, que foi de R$ ,15 (dez milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, trezentos e quinze reais e quinze centavos). II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 2.1. Por unanimidade dos presentes, aprovar a alteração do endereço da sede da Companhia para Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: , Vila Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo, passando o artigo 2º do Estatuto Social da Companhia a viger com a seguinte redação: Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: , Vila Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo O Estatuto Social da Companhia ora alterado e consolidado, considerando também o último aumento de capital ocorrido dentro do limite do capital autorizado, passará a viger a partir desta data na forma do Anexo I da presente ata Por maioria dos presentes, aprovar a outorga de opções, no âmbito do Plano de Opção, que: (i) será efetuada com data base de 21 de março de 2011, data em que o preço 3

4 da ação fechou em R$ 12,80; (ii) em razão do item (i) acima e nos termos do Plano de Opção, terá o valor da ação equivalente à média ponderada das cotações das ações do mês de fevereiro/2011, resultando em um preço de compra de R$ 13,06 (treze reais e seis centavos); e (iii) será outorgada aos: (iii.a) Diretores da Companhia, os Srs. Marcelino Rafart de Seras, Marcello Guidotti, Federico Botto, Roberto Koiti Nakagome, Dario Rais Lopes e Luis Augusto de Camargo Opice; e (iii.b) Diretores das subsidiárias da Companhia, os Srs. José Carlos Cassaniga, Flavio Viana de Freitas, Evandro Vianna e Roberto Paulo Hanke, na proporção indicada no Anexo II da presente ata. Declarações Finais: O Presidente ainda informou que, neste ato, o Estatuto Social da Companhia foi consolidado visando a melhor prática de governança corporativa, em especial com relação ao aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, realizado em 31 de março de 2010 por meio de Reunião do Conselho de Administração. Ademais, foi determinada a lavratura desta ata na forma sumária prevista no parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para que se lavrasse a presente ata, que depois de lida, foi aprovada pela totalidade dos presentes. Presidente: Sr. Marcelino Rafart de Seras. Secretário: Sr. Roberto Koiti Nakagome. Acionistas: PRIMAV CONSTRUCOES E COMERCIO S.A.; IMPREGILO INTERNATIONAL INFRASTRUCTURES N.V.; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST AST ACADEMIC STRATEGIES ASSET ALLOCATION PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ALPINE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; ALPINE GLOBAL PREMIER PROPERTIES FUND; ALPINE INTERNATIONAL REAL ESTATE EQUITY FUND; AMERICAN INVESTMENT TRUST THE BIRCH TREE FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BGI EMERGING MARKETS STRATEGICS INSIGHTS FUND LTD.; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX MANEGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS INDEX FUND E; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; FIDELITY FIXED INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMMODITY STOCK FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND; FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND; FIRST AMERICAN INVESTMENT FUNDS, INC. INTERNATIONAL SELECT FUND; FORD MOTORS COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORMULA INVESTING INTERNATIONAL VALUE 400 FUND; FORWARD GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R P A T/ RET STAFF BEN PLAN AND TRUST; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; JOHN HANCOCK FUNDS II: INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; KODAK RETIREMENT INCOME PLAN; MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER; MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401 (K) PLAN; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; NORTHERN TRUST NON UCITIS COMMON CONTRACTUAL FUND; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE INVESTMENT FUNDS PLC; ONTARIO PENSION BOARD; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; RARE SERIES EMERGING MARKETS FUND; RARE SERIES VALUE FUND; REGIME DE RETRAITE DU PERSONNEL DES CPE ET DES GARDERIES PRIVEES CONVENTIONEES DE QUEBEC; RUSSEL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; STATE STREET EMERGING MARKETS; THE NORTHWESTERN 4

5 MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE PRESIDENT AND FELLOWS OF HAVARD COLLEGE; THE ROCKEFELLER FOUDANTION; TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TREASURY GROUP INVESTMENT SERVICES LIMITED AS RESPONSIBLE ENTITY FOR THE RARE INFRASTRUCTURE VALUE FUND; U.S. GLOBAL INVESTORS FUNDS GLOBAL MEGA TRENDS FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; ALLIANZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS ALLIANZ RCM BRAZIL FUND; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL F; HEALTH SUPER FUND; JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC; MINEWORKERS PENSION SCHEME; NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SAUDI ARAMCO; STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURE; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, AMUNDI; MERCURY INTERNATIONAL INVESTMENTS LLC; BRESSER HEDGE FIM; BRESSER AÇÕES FIA; BRESSER HEDGE PLUS FIM. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 26 de abril de Roberto Koiti Nakagome Secretário da Mesa 5

6 ANEXO I ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ nº / NIRE ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto Social e Duração Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis. Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ( Regulamento do Novo Mercado ). Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: , Vila Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo único. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir, manter, transferir, extinguir e alterar endereço de filiais, escritórios, agências, depósitos, complexos logísticos e qualquer outro estabelecimento, em qualquer parte do território nacional e no exterior. Art. 3º. A Companhia tem por objeto: (I) a exploração, direta ou indireta, de negócios de concessão de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (II) a exploração de negócios de logística, tais como retroáreas, armazéns alfandegados, centros de distribuição, terminais portuários, dentre outros; (III) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios referidos no item anterior; (IV) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; (V) a participação como sócia, acionista ou quotista de outras sociedades ou empresas. Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social e Ações Art. 5º. O capital social é de R$ ,00 (um bilhão, trezentos e quarenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil e oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, composto de 6

7 (quinhentos e cinqüenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. 1º. Cada ação emitida pela Companhia confere o direito a um voto nas Assembleias Gerais. 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. 3º. Os custos decorrentes do depósito das ações escriturais em instituição financeira, incluindo os relacionados à transferência e averbação, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela depositária. 4º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações. 1º. Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia. 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, podendo excluir o direito de preferência para os acionistas ou reduzir o prazo para o seu exercício, desde que destinados estes valores mobiliários: (i) à venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. 3º. A Companhia poderá outorgar, dentro do limite de capital autorizado, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, sem direito de preferência para os acionistas. 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias ou ações preferenciais. 5º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras. 7

8 Art. 7º. A alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle obrigue se a concretizar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Para fins deste Estatuto, Poder de Controle tem o significado definido pelo Regulamento do Novo Mercado, segmento especial listagem mantido pela BM&FBOVESPA. 1º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação. 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores. Art. 8º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do artigo 7º também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia. Art. 9º. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 7º será também exigida em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único. Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública referida no Regulamento do Novo Mercado; e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Poder de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. CAPÍTULO III Administração Art. 10. São órgãos de administração da Companhia: (I) O Conselho de Administração; e (II) A Diretoria. 8

9 Parágrafo Único. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Art. 11. A remuneração dos membros dos órgãos de administração será fixada pela Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá fixar o montante global da remuneração dos administradores, cabendo, neste caso, ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre os seus próprios membros e os da Diretoria. Art. 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 10 (dez) Conselheiros efetivos, segundo o deliberado pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes. 1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado, com duração de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir. 2º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ). 3º. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 4º. Quando a aplicação do percentual indicado no 2 deste artigo resultar em número fracionário de conselheiros, proceder se á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 5º. O eleito para o Conselho de Administração é investido no exercício das suas funções mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do órgão, no prazo da lei; e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. 6º. Em caso de impedimento ou ausência, o Conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de Conselheiro efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral. 9

10 7º. O Conselho de Administração terá um presidente, escolhido por deliberação de seus próprios membros. Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo Conselheiro efetivo por ele designado. 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um Comitê de Auditoria, um Comitê de Avaliação e Remuneração e um Comitê de Governança, sendo integrados preferencialmente apenas por Conselheiros da Companhia. Não obstante, os Conselheiros poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração. 9º. O Conselheiro poderá fazer se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o 5º do Artigo 13 deste Estatuto Social. 10. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. Art. 13. O Conselho de Administração reunir se á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos. 1º. A convocação, com a designação de dia e hora e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência. 2º. O quorum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, é de 6 (seis) membros, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão estar substituindo um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social. 3º. O quorum de deliberação do Conselho de Administração é de, no mínimo, 6 (seis) membros para as matérias referidas no Artigo 12, 7º e no Artigo 14, itens (I), (II), (V), (VI, (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (k), (m) e (n)), (VII), (IX), (X), (XI) e (XII) deste Estatuto Social, e cada Conselheiro terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração. 4º. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, é dispensável a convocação com as formalidades e antecedência exigidas neste Estatuto e, se todos concordarem, poderá ser objeto de discussão e deliberação qualquer assunto de competência do órgão. 10

11 5º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica e serão igualmente considerados presentes à reunião os Conselheiros que dela participarem por tais meios. O membro que tiver participado por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac símile ou correio eletrônico (e mail), logo após o término da reunião. 6º. Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Art. 14. Compete ao Conselho de Administração: (I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste Estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$ ,00 (um milhão de reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o Plano de Negócios, definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou no exterior; (i) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (j) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (k) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (l) plano de previdência privada; (m) o Regimento Interno e o Código de Conduta Empresarial; (n) a política de dividendos da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Apreciar e ratificar, ou não, as análises e recomendações elaboradas pelos comitês, comissões ou grupos de trabalho formados pelo Conselho de Administração; (XI) Aprovar a 11

12 celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms length); (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; e (XIII) Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado. Art. 15. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de Logística; Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores, se houver, não receberão designação específica. 1º. Ao Diretor Presidente compete: (a) maximizar a valorização do negócio e dos resultados consolidados, assegurando aos acionistas um fluxo constante de dividendos; (b) buscar a auto suficiência financeira do negócio, bem como a sua capitalização através de financiamentos e também através do mercado de capitais; (c) visar a expansão e o crescimento do negócio, através da conquista, aquisição ou desenvolvimento de novos negócios; (d) promover a permanente adequação e evolução do modelo organizacional e das práticas de governança corporativa; (e) promover a definição de políticas e diretrizes gerais que assegurem a uniformidade de conceitos e práticas comuns da Companhia, formalizando as através de documento normativo interno; (f) conduzir, em alinhamento com o Conselho de Administração, o Processo de Planejamento Estratégico Empresarial da Companhia, incluindo o Programa de Participações nos Resultados, bem como assegurar a sua aplicação e o seu acompanhamento; (g) promover a atuação compartilhada da Diretoria e a sua integração e sinergia, bem como, articular a ligação da Diretoria com o Conselho de Administração; (h) coordenar a atuação das Assessorias Jurídica, de Desenvolvimento Organizacional, Sustentabilidade e Comunicação Empresarial, nos termos do Regimento Interno da Companhia; (i) responder pela representação legal da Companhia para o recebimento de citações e intimações judiciais; (j) coordenar as ações no âmbito da Companhia junto aos poderes instituídos, entidades de classe, mídia e opinião pública. 2º. Ao Vice Presidente Executivo compete, em alinhamento com o Diretor Presidente, a supervisão das concessões rodoviárias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ( Concessionárias ), e mais especificamente: (a) exercer a gestão das Concessionárias em ligação direta e articulada no dia a dia com os respectivos Diretores Superintendentes; (b) visar a maximização dos resultados das Concessionárias e efetuar o acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos; (c) promover a sinergia entre as Concessionárias, em especial, através de incentivo à utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo de 12

13 pedagiamento, redução de fugas e outras; (d) articular a ligação das Concessionárias entre si e com a Companhia; (e) em conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente da Companhia, encaminhar a obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e internacionais; (f) coordenar as ações no âmbito das Concessionárias junto aos poderes instituídos, entidades de classe, mídia e opinião pública, preservadas as ações locais delegadas aos Diretores Superintendentes das Concessionárias. 3º. Ao Diretor de Finanças compete: (a) representar politicamente a Companhia e suas controladas (Grupo EcoRodovias) perante o mercado financeiro; (b) buscar a capitalização da Companhia, através de financiamentos de curto e de longo prazo e também através do mercado de capitais, bem como a proposição de estratégias visando a permanente e crescente valorização da Companhia; (c) buscar o melhor perfil de endividamento; (d) disponibilizar apoio econômico financeiro ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios em simulações, estudos e propostas para novos negócios; (e) coordenar e orientar o processo de planejamento e acompanhamento econômico financeiro da Companhia e suas controladas; (f) propor políticas e diretrizes administrativas e financeiras que assegurem uniformidade de conceitos e práticas comuns, no âmbito da Companhia e de suas controladas; (g) imediatamente após o seu recebimento, entregar, através do Diretor Presidente, a cada membro da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia, cópia de todo relatório e/ou correspondência dos auditores externos. 4º. Ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios compete o desenvolvimento e conquista de novos negócios para a Companhia, devendo especificamente: (a) acompanhar programas de concessões de infraestrutura de transportes; (b) desenvolver e interagir com os mercados de concessões rodoviárias e logística, prospectando e identificando novas oportunidades de negócios no mercado secundário ou negócios correlatos; (c) coordenar o desenvolvimento de análises, simulações, planos, estudos e propostas, liderando os apoios internos e os recursos contratados externamente; (d) efetivar o desenvolvimento, conquista ou aquisição de novos negócios; (e) disponibilizar apoios para as empresas controladas pela Companhia nos relacionamentos estratégicos, bem como no desenvolvimento e ampliação das respectivas receitas acessórias; (f) coordenar as atividades das áreas de relações externas e de avaliação de negócios. 5º. Ao Diretor de Logística compete o desenvolvimento e a gestão operacional dos negócios logísticos, em alinhamento com o Diretor Presidente, devendo em especial: (a) exercer a gestão das empresas, controladas direta ou indiretamente pela Companhia, voltadas a negócios logísticos ( Empresas de Logística ) em ligação direta e articulada no dia a dia das mesmas; (b) visar a maximização dos resultados das Empresas de Logística e efetuar o acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos; (c) promover a sinergia entre as Empresas de Logística, em especial através de incentivo à utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo operacional e outras; (d) articular a ligação das Empresas de Logística entre si e com a Companhia no que se refere aos negócios de logística; (e) em 13

14 conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente, encaminhar a obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e internacionais, para fins de incentivo a operações ligadas aos negócios de logística; (f) em conjunto com o Diretor de Desenvolvimento de Negócios, desenvolver novos negócios logísticos e ações comerciais para conquista de novos clientes. 6º. Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser atribuídas e em alinhamento com o Diretor Presidente: (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM e demais entidades reguladoras; (d) elaborar, revisar, atualizar e divulgar os principais instrumentos de comunicação com o mercado, apresentações a investidores, analistas e mídia financeira; (e) analisar as opiniões dos analistas e investidores sobre o desempenho das ações, estratégias e resultados da Companhia; realizar estudos comparativos de resultados e desempenho de ações com pares mercadológicos; acompanhar e compilar os principais relatórios de analistas sobre a Companhia e seu mercado, incluindo as recomendações, e disseminar os principais pontos internamente na Diretoria e no Conselho de Administração; (f) captar e organizar as informações relevantes para o mercado; (g) manter a administração atualizada sobre o desempenho da Companhia e de seu mercado; (h) manter as políticas de divulgação de fatos relevantes e de negociação de valores mobiliários permanentemente atualizadas. 7º. Os Diretores são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Diretor se estenderá até a investidura do novo eleito no mesmo cargo. 8º. A investidura dos Diretores em seus cargos será feita mediante (i) a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, no prazo da lei; e (ii) a subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, permanecendo estes no cargo até que seus sucessores tomem posse. 9º. Nas ausências e impedimentos do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas pelo Vice Presidente Executivo ou outro Diretor por este indicado. Nas ausências e impedimentos dos demais Diretores, cabe ao Diretor Presidente designar o substituto. Vagando cargo de Diretor, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto. Art. 16. Cada Diretor tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios, nos limites das atribuições que lhe competem em razão deste Estatuto, do regimento interno ou de deliberação do Conselho de Administração, observando o objeto social e as prescrições legais e regulamentares. 14

15 Art. 17. A representação da Companhia, ativa ou passiva, nos atos e negócios em geral, será feita por: (I) 2 (dois) Diretores assinando em conjunto, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor de Finanças; (II) 1 (um) Diretor assinando em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais; ou (III) 2 (dois) procuradores com poderes especiais assinando em conjunto. Art. 18. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, isoladamente, nos seguintes atos ou negócios: (I) Representação perante a Administração Pública federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, no tratamento de assuntos rotineiros; (II) Cobrança de créditos da Companhia; (III) Endosso de títulos e instrumentos ou depósito para crédito em favor da Companhia; (IV) Representação da Companhia em Assembleia Geral ou reunião de sócios de controladas e outras sociedades nas quais detenha participação societária; (V) Representação da Companhia em juízo ou em processo administrativo. Art. 19. Ao procurador referido nos incisos II e III do artigo 17 e no caput do artigo 18 será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 20. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, nele incluída a prestação de fiança, aval, endosso ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao disposto neste Estatuto Social. CAPÍTULO IV Conselho Fiscal Art. 21. O Conselho Fiscal, constituído por 3 (três) membros e igual número de suplentes, funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionista, nos termos da lei. 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes. Art. 22. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal deverá fixar sua remuneração e aprovar o regimento interno do órgão. 15

16 CAPÍTULO V Assembleia Geral Art. 23. A Assembleia Geral reunir se á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, para deliberar sobre os temas de sua competência, conforme a Lei 6.404/76 e observado o disposto neste Estatuto Social e em acordo(s) de acionistas devidamente arquivado(s) na sede social, mediante convocação na forma da lei. 1º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei e conforme disposto neste Estatuto Social. Art. 24. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo membro do Conselho de Administração por ele indicado. Não tendo havido indicação, será presidida pelo acionista presente escolhido pelos demais. O Presidente da Assembleia escolherá o Secretário. Parágrafo Único. A convocação da Assembléia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei. Art. 25. Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral. 1º. A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa fé, presumindo se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida. 2º. Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova 16

17 Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado. CAPÍTULO VI Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos Art. 26. O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término do exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei. Art. 27. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. Art. 28. É assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76. Art. 29. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no artigo anterior. Art. 30. Reverterão em favor da Companhia os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data em que os dividendos forem postos à disposição dos acionistas. Art. 31. A Companhia poderá, mediante deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços, intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76. Art. 32. Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. CAPÍTULO VII Juízo Arbitral Art. 33. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei 6.404/76, deste Estatuto Social, das normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 17

18 1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima. 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. CAPÍTULO VIII Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Art. 34. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia ( Ofertante ) e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo Único. O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Art. 35. Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 34 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo. 2º. Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação. Art. 36. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais do 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. Parágrafo Único. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva 18

19 deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. CAPÍTULO IX Saída do Novo Mercado Art. 37. Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia por um preço equivalente, no mínimo, ao valor a ser apurado nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. O acionista ou o grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia também deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos do caput deste artigo, na hipótese de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado. CAPÍTULO X Disposições Gerais Art. 38. A Companhia será liquidada nos casos e pela forma prevista em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e aprovar sua remuneração. Art. 39. À Companhia é vedado conceder empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a seus controladores. Art. 40. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas. 19

20 Anexo II Lista de Beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., conforme recomendação do Conselho de Administração de Beneficiário Cargo Empresa n.º opções Marcelino Rafart de Seras Diretor Presidente EcoRodovias I&L Federico Botto Vice Presidente Executivo EcoRodovias I&L Marcello Guidotti Diretor de Finanças EcoRodovias I&L Roberto Koiti Nakagome Diretor de Relações com Investidores EcoRodovias I&L Dario Rais Lopes Diretor de Desenvolvimento de Negócios EcoRodovias I&L Luis Augusto de Camargo Opice Diretor de Logística EcoRodovias I&L Evandro Couto Vianna Diretor Superintendente e de RI Ecovia/Ecocataratas Flavio Viana de Freitas Diretor Superintendente e de RI Ecopistas Roberto Paulo Hanke Diretor Superintendente Ecosul José Carlos Cassaniga Diretor Superintendente e de RI Ecovias Total de Opções Outorgadas