Projeto São Paulo Considerações sobre a Estrutura da Transação. 10 de novembro de 2008

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1 Projeto São Paulo Considerações sobre a Estrutura da Transação 10 de novembro de 2008

2 Índice Apresentação para o Banco do Brasil 1. Estruturas para a Transação 1 2. Alienação do Controle da Nossa Caixa 5 3. Oferta Pública de Aquisição de Ações 11 Considerações de Marketing de uma OPA Apêndice 23 Estudo de Caso 23 OPAs por Alienação de Controle Recentes 24 Legislação Aplicável 29

3 Estruturas para a Transação

4 Estruturas para a Transação A Merrill Lynch gostaria de discutir com a administração do Banco do Brasil S.A. ( BB ) aspectos referentes à potencial alienação do controle do Banco Nossa Caixa S.A. ( Nossa Caixa ) pelo Governo do Estado de São Paulo e à aquisição da participação de minoritários pelo BB Identificamos três alternativas de estrutura para a aquisição da Nossa Caixa pelo BB: A Aquisição de Controle seguida de OPAs Concomitantes B Aquisição de Controle, seguida de OPA de Controle, seguida de Incorporação de Ações C Aquisição de Controle, seguida de OPA de Controle, seguida de Incorporação 1

5 Estruturas para a Transação Alternativa A Aquisição de Controle seguida de OPAs Concomitantes Pros Menor histórico de questionamentos diversos precedentes de sucesso Necessidade de elaboração de laudo de avaliação apenas com relação à Nossa Caixa Evita questionamento dos minoritários do BB e Nossa Caixa relacionado ao valor relativo das ações Cons Possibilidade de pedido de nova avaliação por minoritários representando 10% ou mais do capital da Nossa Caixa Possibilidade de não se atingir imediatamente o objetivo de tornar a Nossa Caixa subsidiária integral Possibilidade de alegação de que o fechamento de capital foi escolhido para evitar o processo de incorporação de ações e, assim, eliminar o direito de recesso dos minoritários de BB 2

6 Estruturas para a Transação Alternativa B Aquisição de Controle, seguida de OPA de Controle, seguida de Incorporação de Ações Pros Elimina a possibilidade de pedido de nova avaliação da Nossa Caixa por minoritários representando no mínimo 10% do float Elimina argumentação de minoritários do BB pedindo direito de recesso Cons Deve haver a preparação de dois laudos (BB e Nossa Caixa) Haverá direito de recesso para acionistas do BB e da Nossa Caixa, sendo que o valor de recesso dos acionistas da Nossa Caixa poderá vir a ser a valor de PL a preços de mercado Possibilidade de alegação que o processo de incorporação de ações foi escolhido para evitar o fechamento de capital e, assim, eliminar o direito dos minoritários de Nossa Caixa receberem preço justo por suas ações Eventual diferença na avaliação da Nossa Caixa utilizada na (i) venda de controle / OPA de tag along e (ii) Incorporação de Ações Minoritários da Nossa Caixa podem alegar que: (i) a transação objetiva eliminar o direito do pedido de uma nova avaliação - existente na Opção 1 (ii) o valor do BB foi super-avaliado na relação de troca Minoritários do Banco do Brasil podem alegar que: (i) o valor do BB foi sub-avaliado na relação de troca Se a operação não for divulgada no edital da OPA, deverá haver ajuste de preço para os acionistas que tiverem aceitado a OPA 3

7 Estruturas para a Transação Alternativa C Aquisição de Controle, seguida de OPA de Controle, seguida de Incorporação Pros Elimina a possibilidade de pedido de nova avaliação da Nossa Caixa por minoritários representando no mínimo 10% do float Elimina argumentação de minoritários do BB pedindo direito de recesso Cons Integração operacional entre Nossa Caixa e BB deve ocorrer imediatamente Haverá direito de recesso para acionistas da Nossa Caixa, sendo que o valor de recesso poderá vir a ser a valor de PL a preços de mercado Deve haver a preparação de dois laudos (BB e Nossa Caixa) Possibilidade de alegação que o processo de incorporação de ações foi escolhido para evitar o fechamento de capital e, assim, eliminar o direito dos minoritários de Nossa Caixa receberem preço justo por suas ações Eventual diferença na avaliação da Nossa Caixa utilizada na (i) venda de controle / OPA de tag along e (ii) incorporação Minoritários da Nossa Caixa podem alegar que: (i) a transação objetiva eliminar o direito do pedido de uma nova avaliação - existente na Opção 1 (ii) o valor do BB foi super-avaliado na relação de troca Minoritários do Banco do Brasil podem alegar que: (i) o valor do BB foi sub-avaliado na relação de troca Existência de precedentes negativos, p.ex. TCO-TCP Se a operação não for divulgada no edital da OPA, deverá haver ajuste de preço para os acionistas que tiverem aceitado a OPA 4

8 Alienação do Controle da Nossa Caixa

9 Alienação do Controle da Nossa Caixa Processo de Alienação do Controle A primeira fase da transação contemplará a alienação do controle da Nossa Caixa pelo Governo do Estado de São Paulo ao BB Governo do Estado de São Paulo 71% Nossa Caixa Estrutura da Transação Banco do Brasil $$ Ações de Controle da Nossa Caixa 29% Mercado Banco do Brasil Mercado 71% 29% Nossa Caixa Passos Societários Reunião do Conselho de Administração do BB autorizando a transação Assinatura do Contrato de Compra e Venda entre BB e o Governo do Estado de São Paulo, contendo: Termos da transação Potenciais mecanismos de ajuste de preço Eventuais representações e garantias Condições precedentes para o fechamento da transação Publicação de Fato Relevante As condições precedentes para o fechamento deverão incluir a aprovação da transação: pela Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo pelo Banco Central Adicionalmente o artigo 256 da Lei das SA deverá ser observado e caso necessário o BB deverá convocar sua AGE para pré-aprovar ou ratificar a transação 5

10 Alienação do Controle da Nossa Caixa Procedimento de Ajuste de Preço É comum que em transações de aquisição / alienação que seja definido um mecanismo de ajuste de preço para refletir a performance do negócio entre o período de assinatura e fechamento da operação O mecanismo de ajuste de preço elimina riscos de preço, dado que: Transfere ao vendedor o valor gerado pelo negócio entre a assinatura do Contrato de Compra e Venda e o efetivo fechamento da transação Protege o comprador no caso de uma queda brusca de valor do ativo a ser adquirido No caso de bancos normalmente se utiliza o patrimônio líquido como referência para o ajuste Assinatura do Contrato de Compra e Venda (1) Fechamento da transação e liquidação financeira Pagamento da variação do patrimônio líquido (balanço de fechamento de referência) Atendimento das condições precedentes Determinação do balanço de fechamento Responsabilidade do antigo controlador Responsabilidade do novo controlador (1) Baseado no patrimônio líquido de referência utilizado para diligência e definição do valor da transação 6

11 Alienação do Controle da Nossa Caixa Análise do Art. 256 da Lei das Sociedades Anônimas A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação de assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: I O preço de compra constituir, para compradora, investimento relevante 1 II O preço médio de cada ação ultrapassar 1,5 o maior dos 3 valores a seguir: a) Cotação média das ações em bolsa durante os 90 dias anteriores à data de contratação b) Valor do patrimônio da ação, avaliado o patrimônio a preços de mercado 2 c) Valor do lucro líquido da ação, que não poderá ser superior a 15x o lucro líquido anual por ação nos 2 últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A proposta ou contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8, será submetido à prévia autorização da assembléia geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os instrumentos necessários à deliberação Se o preço de aquisição ultrapassar 1,5x o maior dos 3 valores de que trata o inciso do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirada da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II. 3 O BB pode convocar a Assembléia Geral de Acionistas após o fechamento da transação para os fins que tratam o artigo 256 (1) Art Considera-se relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% do valor do patrimônio líquido da companhia b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% do valor do patrimônio líquido da companhia (2) Art. 183 Considera-se valor de mercado: a) das matérias primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro c) dos investimentos, o valor líquido pelos qual possam ser alienados a terceiros (3) Art. 137 Somente terá direito de retirada o o titular de ações: a) que não integrem índices gerais representativos da carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros, e b) de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado (total de ações menos as de propriedade do acionista controlador) menos da metade do total de ações por ela emitidas 7

12 Alienação do Controle da Nossa Caixa Análise Econômica do Inciso II do Artigo 256 Limite A Limite B Para evitar o direito de recesso aos acionistas do BB o preço de aquisição da Nossa Caixa não poderá ser superior ao maior dos três critérios ao lado Preço Médio dos Últimos 90 dias (R$) 35.7 Múltiplo Máximo para Evitar Direito de Retirada 1.5x Preço Máximo por Ação (R$) Valor Limite por 100% das Ações (R$ milhões) 5,736.9 Valor da Part. do Gov. do Estado de SP (R$mm) 4,087.5 (1) Patrimônio Líquido Contábil (2T08) 3,198.0 Prêmio do PL a Valor de Mercado vs. Contábil 30% Patrimônio Líquido a Valor de Mercado 4,157.4 Número de Ações (milhões) Patrimônio Líquido por Ação Múltiplo Máximo para Evitar Direito de Retirada 1.5x Preço por Ação Máximo (R$) Valor Limite por 100% das Ações (R$ milhões) 6,236.1 Valor da Part. do Gov. do Estado de SP (R$mm) 4,443.2 (2) (3) O Estatuto Social do Banco do Brasil é silente em relação a referência de valor em caso de direito de retirada, dessa forma o mesmo seria a valor contábil, de acordo a Lei das SAs Limite C 2006A 2007A Média Lucro Líquido Contábil (R$ milhões) (2) Número de Ações (milhões) Lucro por Ação (R$) SELIC Acumulada (data-base 15-out-08) 22.4% 9.4% na Lucro por Ação Atualizado Monetariamente (R$) Múltiplo de Preço por Lucro do Art x Preço por Ação (R$) 62.1 Múltiplo Máximo para Evitar Direito de Retirada 1.5x Preço por Ação Máximo para Evitar Direito de Retirada (R$) 93.2 Valor Limite por 100% das Ações (R$ milhões) 9,973.1 Valor da Part. do Gov. do Estado de SP (R$mm) 7,105.8 (1) Finalizado em 28 de outubro de Fonte: Economática. (2) Fonte: Demonstrativos Financeiros. (3) Estimativa baseada em experiências anteriores 8

13 Alienação do Controle da Nossa Caixa Cronograma Indicativo As principais incertezas em relação ao cronograma para a conclusão da alienação de controle da Nossa Caixa estão na sua aprovação (i) pela Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo e (ii) pelo Banco Central Publicação do Fato Relevante anunciando a alienação do controle da Nossa Caixa Aprovação Assinatura do Assembléia Contrato de Legislativa do Compra e Estado de Venda São Paulo AGE do BB Aprovação da Transação pelo Bacen Fechamento e liquidação financeira Publicação do Fato Relevante Anunciando a OPA Prazo para o protocolo da documentação da OPA na CVM D D+30 D+31 D+32 D+47 D+? D+? D+? D+? Assinatura do Memorando de Entendimentos Mínimo de 30 dias Protocolo da documentação junto ao Bacen + Convocação da AGE do BB Mínimo de 15 dias? dias 20 dias 30 dias Em transações recentes a aprovação do Banco Central levou entre 7 a 10 meses para ocorrer 9

14 Alienação do Controle da Nossa Caixa Documentos Necessários para a Alienação do Controle Entre os principais documentos necessários para o fechamento da Alienação de Controle da Nossa Caixa, citamos: Memorando de Entendimentos (MoU) / Contrato de Compra e Venda Fato relevante Ata de RCA do BB Projeto de lei para encaminhamento da transação na Assembléia Legislativa Edital de convocação da AGE do BB Ata da AGE do BB para fins do artigo 256 Comunicação ao Banco Central para autorização à transferência de controle 10

15 Oferta Pública de Aquisição de Ações

16 Oferta Pública de Aquisição de Ações Visão Geral do Processo Após a aquisição do controle da Nossa Caixa, o BB deverá lançar uma oferta pública de aquisição de ações referente à alienação de controle do banco Estrutura da Transação BOVESPA $$ $$ Banco do Brasil Mercado Ações da Ações da 71% Nossa Caixa Nossa Caixa 29% Nossa Caixa OBJETIVO Racional das Ofertas a Serem Lançadas Oferta por Alienação de Controle (tag-along): o BB deverá ofertar aos acionistas minoritários da Nossa Caixa a possibilidade de alienarem suas ações nos mesmos termos e condições dados o acionista controlador (Governo do Estado de São Paulo) Saída do Novo Mercado: se a oferta de Cancelamento de Registro for bem sucedida, a Nossa Caixa sairá do Novo Mercado. Deverão ser observadas as condições previstas no regulamento do Novo Mercado para ambas as ofertas acima Banco do Brasil 100% Nossa Caixa Entendemos que o objetivo do Banco do Brasil, visando tornar o processo de integração mais eficiente, é de adquirir 100% das ações da Nossa Caixa 11

17 OPA por Alienação de Controle (tag-along) Oferta Pública de Aquisição de Ações Considerações Gerais Em caso de mudança de controle da Nossa Caixa, o novo acionista controlador terá que fazer uma OPA (Oferta Pública de Aquisição de Ações) mandatória aos acionistas minoritários, nos mesmos termos e condições oferecidos pela participação de controle O pedido de registro da OPA deve ser feito até trinta dias após a concretização da aquisição A OPA por Alienação de Controle, porém, não prevê o cancelamento de registro da Nossa Caixa. As ações continuam a ser negociadas OPA para Cancelamento de Registro O novo acionista controlador tem a opção de lançar uma OPA para Cancelamento de Registro concomitante à OPA por Alienação de Controle. Assim ele pode usufruir do mecanismo de resgate de ações (squeeze-out) se o float residual após a OPA for menor do que 5,0% das ações da companhia O pedido de registro da OPA para Cancelamento de Registro é conjunto com pedido de registro da OPA por Alienação de Controle 12

18 Oferta Pública de Aquisição de Ações Principais Aspectos numa OPA de Cancelamento de Registro Os aspectos determinantes do sucesso de uma OPA de Cancelamento de Registro são: Negociação com Acionistas Minoritários Relevantes O Banco do Brasil, junto a seus assessores, deve conversar com os acionistas minoritários com participação relevante, visando convencê-los dos méritos da transação antes da OPA É um passo importante para garantir uma boa aceitação da OPA e uma execução de sucesso da operação Avaliação Deve ser apresentado um Laudo de Avaliação detalhado contendo a metodologia utilizada (ex: valor contábil, valor de mercado, fluxo de caixa descontado e múltiplos), além de outras informações relevantes Nesse caso, o laudo irá justificar o valor pago pelo controle da Nossa Caixa O Laudo de Avaliação será disponibilizado para análise da CVM e do mercado Os acionistas minoritários (representando 10% do free float) podem solicitar uma nova avaliação a ser preparada por um avaliador independente O Edital da Oferta O edital da OPA deve ser publicado nos jornais, contendo toda informação relevante em relação aos termos da transação A CVM deve aprovar a OPA antes da publicação do Edital 13

19 Oferta Pública de Aquisição de Ações Principais Aspectos numa OPA de Cancelamento de Registro (cont.) Execução da OPA No leilão, a ser realizado na Bovespa, deve existir um mecanismo que permita: A possibilidade de aumento dos preços oferecidos pelas ações durante o leilão A possibilidade de ofertas concorrentes, que podem ser feitas por um lote de ações menor que o montante total de OPA, por valor no mínimo 5% superior ao da OPA (ofertas concorrentes devem ser também registradas na CVM) O leilão acontece entre 30 e 45 dias após a publicação do Edital Pontos Importantes No mínimo, 2/3 dos acionistas minoritários participantes do leilão devem concordar com o fechamento de capital Caso o ponto acima não se concretize, o adquirente poderá: (i) comprar até 1/3 das ações em circulação (free float), se pelo menos 1/3 do free float concordar com a transação, ou (ii) desistir da oferta de Cancelamento de Registro O mecanismo de resgate (squeeze-out) é aplicável caso as ações restantes representem menos de 5% do total de ações Outras Obrigações Após a oferta Os acionistas minoritários que não aceitaram a OPA no leilão têm 3 meses para vender suas ações ao mesmo preço e nas mesmas condições da oferta inicial O acionista controlador pode lançar outra OPA no prazo de uma ano desde que haja ajuste de preço para os acionistas que aceitaram a OPA anterior (no caso de preço superior) O acionista controlador deverá também ajustar o preço para os acionistas que aceitarem a OPA se no prazo de um ano ocorrer evento societário que daria direito de recesso a tais acionistas (no caso de valor superior ao preço da OPA) 14

20 Oferta Pública de Aquisição de Ações Considerações sobre a Saída do Novo Mercado As OPAs, especialmente a de cancelamento de registro, deverá observar as condições previstas no regulamento do Novo Mercado O regulamento do Novo Mercado prevê que em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado o acionista controlador / ofertante deverá na OPA oferecer no mínimo o valor das ações apurado em Laudo de Avaliação O Laudo de Avaliação deverá ser elaborado por uma instituição especializada a ser escolhida pelos acionistas minoritários da Nossa Caixa O Conselho de Administração da Nossa Caixa deverá indicar aos acionistas minoritários da Nossa Caixa três instituições especializadas para elaborar o Laudo de Avaliação Os acionistas minoritários da Nossa Caixa irão escolher através de votação qual das três instituições indicadas pelo Conselho de Administração deverá preparar a avaliação Independente do preço pago ao Governo do Estado de São Paulo pela Nossa Caixa, o preço da OPA de Cancelamento de Registro não poderá ser inferior ao valor apurado pelo Laudo de Avaliação a ser preparado pela instituição indicada pelos acionistas minoritários Dessa forma, apesar de pouco provável, existe em teoria o risco de uma diferença de preço entre o valor por ação a ser ofertado na OPA de Cancelamento de Registro e o valor pago ao Governo do Estado de São Paulo pelo controle da Nossa Caixa Logicamente, nesse caso o recomendável seria não prosseguir com a OPA de cancelamento de registro, mantendo apenas a OPA por alienação de controle 15

21 Oferta Pública de Aquisição de Ações Mecanismo de Squeeze Out em OPA de Cancelamento de Registro Para acionar o direito de resgate (squeeze out) das ações, deve restar após a OPA um float menor do que 5% do total das ações da Companhia Resultados OPA para Cancelamento de Registro (3) 2/3 dos minoritários que se qualificarem para o leilão devem aprovar a transação Mínimo de 2/3 alcançado? S Float restante menor que 5% do capital? S Mecanismo de direito de resgate (Squeeze Out) Subsidiária Integral N N S Mínimo de 1/3 alcançado? N Permanece como SA de capital fechado e com minoritários Adquirir até 1/3 do float (1) Cancelar a OPA (2) Permanece como SA de capital aberto e com minoritários (1) Limite de recompra prevista na Inst. CVM 10/80 se aplica se a companhia é ofertante. (2) Apenas possível para a OPA de cancelamento de registro. (3) Poderia ser no contexto de uma OPA unificada conforme previsto em lei. 16

22 Oferta Pública de Aquisição de Ações Cronograma Indicativo Cronograma Indicativo da OPA por Alienação de Controle AGE da Nossa Caixa Enviar documentação à CVM e Bovespa Resposta à CVM e Bovespa Publicação do Edital Prazo para inscrição no leilão Leilão Liquidação Entrega de Documentação a ANBID D+15 D+17 D+57 D+73 D+113 D+114 D+117 D+118 D=0 D+16 D+47 D+72 Convocação da AGE da Nossa Caixa Publicar Fato Relevante com o preço da OPA unificada Comentários da CVM e Bovespa Cronograma da OPA de Cancelamento de Registro CVM e Bovespa aprovam a documentação Assumindo que não haja convocação de AGE dos minoritários Dependendo do resultado da OPA a Nossa Caixa torna-se subsidiária integral do BB Caso haja AGE dos minoritários 10% do free float deve solicitar Convocação da AGE D+38 Fato Relevante informando voto pelo não realização de nova avaliação e reinício da análise da CVM D+54 Leilão D+136 D+32 Prazo para requerimento da assembléia especial de novo laudo D+33 Fato Relevante informando a suspensão do processo D+53 AGE dos minoritários Publica-se novo preço (mais alto que a oferta inicial) e reinicia a análise da CVM Preparação de uma nova avaliação D+84 Leilão D % + 1 dos minoritários votam pela nova avaliação D+54 Fato Relevante informa um pedido dos minoritários por uma nova avaliação Acionista controlador pode cancelar a OPA 17

23 Oferta Pública de Aquisição de Ações Documentos Necessários para a OPA Vislumbramos os seguintes principais documentos necessários para a realização da Oferta Pública de Aquisição de Ações direcionada aos acionistas minoritários da Nossa Caixa Fato relevante Ata de RCA da Nossa Caixa Edital de convocação da AGE da Nossa Caixa Ata da AGE da Nossa Caixa para fins do fechamento de capital e saída do Novo Mercado Requerimento de registro da OPA Laudo de avaliação Instrumento de OPA (Edital) Contrato de Intermediação Comunicação à Bovespa da saída do Novo Mercado Aviso ao mercado com o resultado da OPA 18

24 Considerações de Marketing de uma OPA

25 Considerações de Marketing de uma OPA Estratégia de Comunicação A comunicação efetiva com os principais investidores da Nossa Caixa será decisiva para maximizar as chances de sucesso de uma OPA de Cancelamento de Registro Os principais acionistas minoritários da Nossa Caixa devem ser contactados de forma coordenada pelo Banco do Brasil e seus assessores Inteligência de mercado combinada com uma análise individual das tendências recentes e preço médio de aquisição de cada investidor são ferramentas importantes para determinar a melhor forma de abordar e vender a transação para cada um Um roadshow para visitar, pelo menos, os 7 principais acionistas minoritários, os quais representam 45% do free float da Nossa Caixa, deve ser realizado assim que a OPA for lançada Adicionalmente reuniões com grupos de investidores (e.g. APIMEC) devem ser realizadas para discutir os méritos e o racional da transação Adicionalmente um esforço coordenado de contato a investidores de varejo, com a potencial contratação de empresas de call center, deve ser avaliada em função da dispersão do float da companhia 19

26 Considerações de Marketing de uma OPA Análise da Estrutura Acionária da Nossa Caixa (# de ações em milhares Dezembro, 2005 Dezembro, 2006 Dezembro 2007 Março, 2008 Junho, 2008 Atual (1) Acionista # Ações % do Free Float # Ações % do Free Float # Ações % do Free Float # Ações % do Free Float # Ações % do Free Float # Ações % do Free Float Preço de Aquisição Estimado Skagen - 0,0% ,9% ,9% ,9% ,5% ,5% $41,21 Tempo - 0,0% - 0,0% ,8% ,7% ,7% ,7% 28,97 Investidor Profissional - 0,0% - 0,0% ,3% ,0% ,1% ,1% 31,88 Geração - 0,0% - 0,0% - 0,0% ,5% ,1% ,1% 25,60 HSBC Brazil - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 831 2,7% 831 2,7% 30,98 Fator 234 0,8% 579 1,9% 482 1,6% 589 1,9% 642 2,1% 642 2,1% 35,50 ABN AM - 0,0% - 0,0% - 0,0% 49 0,2% 285 0,9% 285 0,9% 29,63 Itaú AM 924 3,0% ,0% 285 0,9% 565 1,8% 206 0,7% 206 0,7% 32,22 UAM - 0,0% - 0,0% 60 0,2% 71 0,2% 194 0,6% 194 0,6% 30,82 BNY Mellon ARX 26 0,1% 0 0,0% - 0,0% - 0,0% 170 0,6% 170 0,6% 23,12 Rio Bravo - 0,0% 109 0,4% 147 0,5% 147 0,5% 147 0,5% 147 0,5% 39,89 BRAM - 0,0% 78 0,3% 118 0,4% 92 0,3% 127 0,4% 127 0,4% 37,19 CSHG - 0,0% 185 0,6% 103 0,3% 196 0,6% 122 0,4% 122 0,4% 36,12 Perfin - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 115 0,4% 115 0,4% 30,98 Polo 44 0,1% 104 0,3% 70 0,2% 52 0,2% 94 0,3% 94 0,3% 35,99 Fundação CESP - 0,0% - 0,0% - 0,0% 88 0,3% 88 0,3% 88 0,3% 23,12 Genesis - 0,0% - 0,0% 83 0,3% 83 0,3% 83 0,3% 83 0,3% 31,88 BBM - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 72 0,2% 72 0,2% 30,98 Unity Capital - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 70 0,2% 70 0,2% 30,98 Societe Generale AM - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 66 0,2% 66 0,2% 30,98 CSAM - 0,0% - 0,0% 11 0,0% 2 0,0% 65 0,2% 65 0,2% 32,26 Boston Company AM - 0,0% 25 0,1% ,4% ,4% 92 0,3% 64 0,2% 32,13 JGP 25 0,1% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 54 0,2% 54 0,2% 30,98 UBS Pactual AM - 0,0% - 0,0% 48 0,2% 20 0,1% 47 0,2% 47 0,2% 31,56 AXA Rosenberg - 0,0% - 0,0% 44 0,1% 44 0,1% 44 0,1% 44 0,1% 31,88 Caixa Econômica Federal - 0,0% - 0,0% - 0,0% 47 0,2% 36 0,1% 36 0,1% 23,12 GAS - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 35 0,1% 35 0,1% 30,98 Fiducia AM - 0,0% - 0,0% 49 0,2% 32 0,1% 32 0,1% 32 0,1% 31,88 Brascan - 0,0% - 0,0% 274 0,9% - 0,0% 31 0,1% 31 0,1% 31,79 Banrisul - 0,0% - 0,0% 60 0,2% 60 0,2% 20 0,1% 20 0,1% 31,88 Total ,1% ,4% ,4% ,5% ,7% ,6% Preço Médio no Período 31,64 42,66 31,88 23,12 30,98 36,63 Fonte: Informações públicas disponíveis no Thomson One Banker e Bloomberg em 28 de Outubro, (1) 28 de Outubro de

27 As OPAs de Cancelamento de Registro recentes tiveram prêmios em relação ao mercado entre 13% e 16% Companhia Considerações de Marketing de uma OPA OPAs Recentes de Cancelamento de Registro Valor (R$mm) Anúncio da Prêmio sobre o valor de mercado Antes do anúncio Transação 1 Dia (%) 1 Semana (%) 1 Mês (%) Indústrias Micheletto 2 Mai/08 5% 7% 7% IRONX Mar/08 4% 4% 3% SulAmérica Cia Nacional de Seguros 63 Mar/08 7% 9% 10% Arcelormittal Inox Brasil - ON 49 Mar/08 8% 8% 9% Arcelormittal Inox Brasil - PN Mar/08 9% 9% 9% Granóleo 7 Jan/08 18% 18% 7% Eleva Alimentos 176 Nov/07 4% 5% 37% Santista Têxtil - PN 40 Out/07 4% 3% 4% Companhia Brasileira de Cartuchos (CBC) - PN 45 Out/07 18% 4% 4% Copesul - Companhia Petroquímica do Sul - ON Ago/07 4% 4% 4% Arcelor Brasil - ON Out/06 52% 40% 47% Embratel Participações - ON 96 Mai/06 31% 30% 35% Embratel Participações - PN Mai/06 26% 27% 34% Média 15% 13% 16% Fonte: Bloomberg & CVM, até o dia 3 de Outubro de

28 Apêndice

29 Estudo de Caso

30 Estudos de Caso Fechamento de capital da IronX do Novo Mercado A IronX Mineração ( IronX ) é a empresa resultante de um spin-off parcial da MMX Mineração, mineradora controlada por Eike Batista No dia 31 de Março de 2008, a Anglo American Participações ( Anglo ), fechou um acordo de compra do controle da IronX Essa aquisição obrigou o lançamento de uma OPA por alienação de controle (tag-along) direcionada aos acionistas minoritários da Companhia No dia 18 de Agosto de 2008, em linha com o regulamento do Nove Mercado, foi convocada uma AGE para que os minoritários escolhessem um avaliador para determinar o valor econômico das ações da IronX O limite de preparação de uma nova avaliação começou no dia 20 de Agosto de 2008, e expirou no dia 3 de setembro de 2008 No dia 20 de Agosto de 2008, a Anglo protocolou na CVM um pedido de registro de OPA por (i) alienação de controle (tag along) da IronX, (ii) saída da IronX do Novo Mercado e (iii) para o fechamento de capital da IronX A OPA de cancelamento de registro depende da aceitação de acionistas representantes de 2/3 do free float A saída da empresa do Novo Mercado ocorrerá independente do (i) número de ações adquiridas no processo, e (ii) do sucesso da OPA de cancelamento de registro Anglo irá comprar as ações por R$ 28,147, ajustadas a TR+6%, calculada a partir da data de fechamento da transação até a data de liquidação financeira Esse preço por ação equivale a 100% do preço que a Anglo pagou pelo controle da empresa O preço pago foi mais alto que o valor econômico da IronX baseado na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (DCF), definido como o valor justo pelo avaliador contratado Caso haja aceitação de fechamento de capital de 2/3 do free float, a CVM irá, dentro de 15 dias após o leilão, começar o processo de fechamento de capital da IronX Fonte: Bovespa & CVM, no dia 20 de Outubro de

31 OPAs por Alienação de Controle Recentes

32 OPAs Por Alienação de Controle Transações Recentes desde 2003 OPA por Alienação de Controle unificada com OPA para cancelamento de registro Data Novo Controlador Companhia Comentário 2003 Solae Investimentos Ltda. Solae do Brasil Holding S.A Marcosa SA Bahema Alimentos S.A Banco Bradesco SA Banco BEM S.A Cremer Participações SA Cremer S.A Rexam do Brasil Ltda Latasa S.A Banco ABN Amro Real Banco Sudameris Brasil S.A Metalúrgica de Tubos de Precisão Ltda Sifco S.A Cargill Agrícola SA Seara Alimentos S.A Banco Bradesco SA Banco BEC S.A Weg Equipamentos Elétricos SA Trafo Equipamentos Elétricos S.A Mittal Steel Company Arcelor Brasil S.A Anglo Ferrous Brazil S.A Lanxess Participações Petroflex Indústria e Comércio S.A. 24

33 OPAs Por Alienação de Controle Transações Recentes desde 2003 OPA por Alienação de Controle seguida por OPA para cancelamento de registro Data Novo Controlador Companhia Comentário 2003 Perilta, Remida e Villrama Coinvest Cia. de Inv. Interlagos OPA para cancelamento foi lançada após 9 meses 2004 Bompreço Bompreço Bahia S.A. Cancelamento ocorreu após 1 ano e 3 meses (dispensa de OPA) 2006 Arcelor Arcelormittal Inox Brasil S.A. OPA para cancelamento foi lançada após 2 anos 2006 Comafal Comércio Indústrias Micheletto S.A. OPA para cancelamento foi lançada após 2 anos 2007 Vulcabras Calçados Azaléia S.A. OPA para cancelamento foi lançada após 10 meses 25

34 OPAs Por Alienação de Controle Transações Recentes desde 2003 OPA por alienação de controle seguida por incorporação da companhia objeto Data Novo Controlador Companhia Comentário 2003 Telesp Celular Participações Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. Relação de troca anunciada antes da OPA 2003 Braskem Nitrocarbono S.A. Incorporada um ano e 10 dias após a OPA 2005 Funsset Companhia Siderúrgica de Tubarão Incorporada 8 meses após OPA 2007 RPar Holding (GP e Gávea) Magnesita S.A Incorporada 1 ano e 2 meses após a OPA 26

35 OPAs Por Alienação de Controle Transações Recentes desde 2003 OPA por alienação de controle seguida por incorporação de ações e incorporação da companhia objeto Data Novo Controlador Companhia Comentário 2007 Ultrapar, Braskem e Petrobras Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga Incorporação de ações 1 mês após a OPA (relação de troca anunciada antes da OPA) e incorporação da companhia 8 meses após a OPA 2007 Ultrapar, Braskem e Petrobras Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. Incorporação de ações 1 mês após a OPA (relação de troca anunciada antes da OPA) e incorporação da companhia 8 meses após a OPA 2007 Ultrapar, Braskem e Petrobras Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. Incorporação de ações 1 mês após a OPA (relação de troca anunciada antes da OPA) e incorporação da companhia 8 meses após a OPA 2008 Perdigão Eleva Alimentos S.A. Incorporação de ações aprovada antes da OPA, mas implementada após OPA e incorporação 4 meses após OPA 27

36 OPAs Por Alienação de Controle Transações Recentes desde 2003 OPA por Alienação de Controle em que companhias continuam abertas Data Novo Controlador Companhia Comentário 2003 Randon Participações Fras-Le S.A Telmex Embratel Participações S.A InBev Coteminas Companhia de Bebidas das Américas AMBEV Companhia de Tecidos Santanense 2006 ISA Capital CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 2006 ALL Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil 2006 ALL Ferroban Ferrovias Bandeirantes S.A Sidenor Aços Villares S.A IAC Plascar Participações Industriais S.A Casino Companhia Brasileira de Distribuição 2007 Ashmore Energy International Elektro Eletricidade e Serviços S.A RME Light S.A TCO Telemig Celular S.A TCO Telemig Celular Participações S.A Lindercorp Desenvolvimento Imobiliário Petrobras Construtora Adolpho Lindenberg S.A. Suzano Petroquímica S.A. (Quattor) 28

37 Legislação Aplicável

38 Legislação Aplicável OPA por Alienação de Controle Extrato da Instrução CVM 361 e do Regulamento do Novo Mercado Instrução CVM 361 Art. 29. A OPA por alienação de controle de companhia aberta será obrigatória, na forma do art. 254-A da Lei 6.404/76, sempre que houver alienação, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e terá por objeto todas as ações de emissão da companhia às quais seja atribuído o pleno e permanente direito de voto, por disposição legal ou estatutária. Regulamento do Novo Mercado 8.1 Contratação da Alienação de Controle da Companhia. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e neste Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 29

39 Extrato da Instrução CVM 361 Legislação Aplicável OPA para Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado Art. 16. O cancelamento do registro de companhia aberta somente será deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes requisitos: I o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no 4o do art. 4o da Lei 6.404/76, e tendo em vista a avaliação a que se refere o 1o do art. 8o; e II acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento do registro, considerando-se ações em circulação, para este só efeito, apenas as ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão de OPA, na forma do art. 22. Art. 10. O instrumento da OPA será firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição intermediária e conterá, além dos requisitos descritos no Anexo II a esta Instrução, o seguinte: 2o Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição de mais de 1/3 (um terço) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, constará declaração do ofertante de que, caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie e classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias do exercício da faculdade pelo acionista, tudo sem prejuízo do disposto no art. 15. Art. 15. Em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, desde que não se trate de OPA por alienação de controle, caso ocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, o ofertante somente poderá: I - adquirir até 1/3 (um terço) das ações em circulação da mesma espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto nos 1o e 2o do art. 37; ou II - desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente manifestada no instrumento de OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) das ações em circulação 30

40 Legislação Aplicável OPA para Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado (cont.) Extrato da Lei das S.A. Art. 4 o - A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no 4o do art. 4o. 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. 31

41 Legislação Aplicável Extrato do Regulamento do Novo Mercado OPA para Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado (cont.) 10.1 Laudo de Avaliação. O cancelamento do registro de companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo Valor Econômico, devendo tal laudo ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação Saída. A Companhia poderá sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a saída seja (i) aprovada previamente em assembléia geral de acionistas, e (ii) comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Quando a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta: (i) deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, além da realização de oferta tendo como preço mínimo ofertado o Valor Econômico da ação, apurado na forma da Seção X deste Regulamento de Listagem, e (ii) ficará dispensada a realização da assembléia geral referida no item 11.1 (i). 32

42 Extrato da Instrução CVM 361 Legislação Aplicável Obrigações do Ofertante em uma OPA Art. 10 O instrumento da OPA será firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição intermediária e conterá, além dos requisitos descritos no Anexo II a esta Instrução, o seguinte: I declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e: a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de OPA, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de OPA obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2o; e b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão de OPA. Art. 14. A companhia objeto, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas não poderão efetuar nova OPA tendo por objeto as mesmas ações objeto de OPA anterior, senão após a fluência do prazo de 1 (um) ano, a contar do leilão da OPA anterior, salvo se estiverem obrigados a fazê-lo, ou se vierem a estender aos aceitantes da OPA anterior as mesmas condições da nova OPA, pagando-lhes a diferença de preço atualizada, se houver. 33

43 Extrato da Lei das S.A. Legislação Aplicável Unificação das OPAs Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso. 2o A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas nesta instrução, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidade de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta. 34

44 Aviso Importante O presente Relatório foi produzido e endereçado exclusivamente para uso e benefício da Diretoria e do Conselho de Administração do Banco do Brasil. O Relatório não leva em consideração os méritos ou justificativas das decisões tomadas pelo Banco do Brasil, inclusive no que tange à potencial aquisição do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, e não é uma recomendação, a qualquer acionista, para tomada de qualquer decisão com relação a qualquer evento societário do Banco do Brasil, ou qualquer outro assunto relacionado. Adicionalmente, não foi solicitado à Merrill Lynch, e por isso Merrill Lynch não produzirá, qualquer Relatório destinado aos acionistas ou a portadores de outros valores mobiliários ou credores do Banco do Brasil. Produzindo o presente Relatório, não nos manifestamos acerca de qualquer remuneração (financeira ou afim), seja quanto ao montante, seja quanto à natureza, recebida, ou a ser recebida, por qualquer acionista, representante, diretor ou funcionários de qualquer das partes envolvidas na transação. A Merrill Lynch foi contratada para prestar serviços de assessoria financeira ao Banco do Brasil e, como tal, não detém expertise ou emite qualquer opinião acerca de matérias contábeis, jurídicas, regulatórias ou tributárias constantes nesta apresentação. O Banco do Brasil deverá consultar profissionais especializados em tais assuntos no âmbito da operação proposta. 35

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