AUTOVIAS S.A. Relatório Anual de Agente Fiduciário ª Emissão Pública de Debêntures

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1 AUTOVIAS S.A. CNPJ/MF nº / de Dezembro de APRESENTAÇÃO DA EMISSORA: A Autovias S.A., com sede na Rodovia Anhanguera, Km 312,2, Pista Norte, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, foi constituída em 23 de Julho de 1998 e iniciou as operações em 1º de setembro de 1998, tendo como atividade: a exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos Serviços Delegados, apoio na execução dos Serviços não Delegados, gestão e fiscalização dos Serviços Complementares, objeto do processo de licitação correspondente ao Lote -10, do Programa de Concessões elaborado pelo Governo do Estado de São Paulo, de conformidade com o Edital de Licitação n. 018/CIC/97 publicado pelo Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo DER/SP, e nos termos do Contrato de Concessão n. 009/CR/1998, firmado com o DER/SP e subrogado à Agência Reguladora dos Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP, por força da Lei Complementar Estadual n. 914/2002. O prazo de concessão é de 20 anos, contados da data de recebimento do controle do sistema rodoviário existente, extinguindo-se em 31 de agosto de O objetivo da Companhia compreende a execução, gestão e fiscalização de serviços delegados, relativos às funções operacionais de conservação e de ampliação e os serviços complementares, correspondentes às funções necessárias para manter o serviço adequado em todo o sistema rodoviário, além de apoio aos serviços não delegados, de competência exclusiva do Poder Público. 2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES: Através da Assembléia Geral Extraordinária da Autovias S.A., realizada em 5 de Novembro de 2010, foi deliberada a 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em série única, sendo emitidas (um mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$ ,00 (cem mil reais), perfazendo o valor total de R$ ,00 (cem milhões de reais), com vencimento final em 22 de Novembro de A presente Emissão foi automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de Janeiro de

2 AUTOVIAS S.A. - 2ª Emissão Pública de Debêntures Série Única Data da Emissão: 22 de Novembro de Número de Séries: Quantidade de Debêntures: Série Única (um mil) debêntures. Espécie: Com garantia real. Forma: Tipo: Nominativa, escritural. Simples, não conversíveis em ações. Vencimento: 22 de Novembro de Código CETIP: Código ISIN: Remuneração: Banco Mandatário: AVIA12 BRAVIADBS022 Taxa DI + 1,7% a.a. Banco Bradesco S.A. Data de Pagamento da Remuneração: Data de Amortização: Data de Repactuação: A remuneração será paga trimestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 22/02/2011, e os demais pagamentos no dia 22 dos meses de Maio, Agosto, Novembro e Fevereiro de cada ano. Ocorrerá trimestralmente, a partir do 12º mês contado da data de emissão, sendo o primeiro em 22/11/2011, Não aplicável. 3. Posição das Debêntures em : VALOR NOMINAL JUROS PREÇO UNITÁRIO (PU) Série Única: R$ , R$ 1.275, R$ , POSIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO EM : DEBÊNTURES COLOCADAS PREÇO UNITÁRIO (PU) Série Única: R$ , TOTAL EM CIRCULAÇÃO R$ ,17 2

3 5. DA GARANTIA REAL: O penhor de 2º grau garante o fiel e pontual pagamento pela Emissora: (i) da totalidade da dívida representada pelas Debêntures, incluindo os valores devidos a título de principal, juros ou atualização monetária; (ii) de todos os encargos moratórios decorrentes de eventual atraso pela Emissora no pagamento das obrigações devidas nos termos das Debêntures, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, àquelas devidas ao Agente Fiduciário; e (iii) de todos os tributos, despesas e custos devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, a OBRASCON HUART LAIN BRASIL S.A. ( OHL Brasil ), através do Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações e Outras Avenças celebrado em 07 de Dezembro de 2010, em caráter irrevogável e irretratável, empenhou, nos termos do artigo e seguintes do Código Civil Brasileiro e do artigo 39 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e em benefício destes, em segundo grau e respeitada a preferência do Penhor de Primeiro Grau, os seguintes bens: a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora de sua titularidade, representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social da Emissora na data do Contrato de Penhor; b) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à OHL Brasil, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das Ações Empenhadas em Segundo Grau; c) as ações derivadas das Ações Empenhadas em Segundo Grau por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações Empenhadas em Segundo Grau e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Empenhadas em Segundo Grau sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários); e d) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da OHL Brasil na Emissora. 6. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da 2 a (segunda) emissão pública de debêntures da Autovias S.A., após o pagamento das despesas e comissões da Emissão, serão prioritariamente, destinados ao pagamento de dívidas vincendas da Emissora, com o excedente sendo utilizado livremente pela Emissora. 3

4 7. PAGAMENTOS REALIZADOS PELA EMISSORA: De acordo com o disposto na Escritura de Emissão, a Emissora realizou os seguintes pagamentos durante o exercício de 2011: a) em 22 de Fevereiro de 2011, pagamento de remuneração das debêntures, no valor total de R$ ,60; b) em 23 de Maio de 2011, pagamento de remuneração das debêntures, no valor total de R$ ,20; c) em 22 de Agosto de 2011, pagamento de remuneração das debêntures, no valor total de R$ ,80; e d) em 22 de Novembro de 2011, pagamento de remuneração das debêntures, no valor total de R$ ,90 e pagamento da 1ª (primeira) parcela de amortização, no valor total de R$ ,00. Não ocorreram: repactuação, resgate, aquisição ou venda de debêntures, efetuados pela Emissora. 8. RESUMO DOS EVENTOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA: Através das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, realizadas em 27 de Abril de 2011, foi deliberado: Em Assembléia Geral Ordinária: Foram aprovados, sem reservas, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, e as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do Parecer dos auditores independentes emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; e Foi aprovado que o lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ ,80 (cinqüenta e cinco milhões, cento e quarenta e quatro mil, duzentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos), terá a seguinte destinação (i) R$ ,34 (dois milhões, setecentos e cinqüenta e sete mil, duzentos e treze reais e trinta e quatro centavos) equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, destinado à reserva legal, nos termos da lei e do estatuto social da Companhia; (ii) R$ ,96 (treze milhões, novecentos e trinta e dois mil, seiscentos e dezenove reais e noventa e seis centavos), equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, para distribuição de dividendos obrigatórios referentes à 2010, conforme artigo 27 do estatuto social da Companhia, dos quais R$ ,27 (cinco milhões, quinhentos e setenta e dois mil, trezentos e setenta e sete reais e vinte e sete centavos) já foram pagos sob a forma de juros sobre capital próprio, em 30 de março de 2010 e 28 de junho de 2010 e o montante remanescente, no valor de R$ ,69 (oito milhões, trezentos e sessenta mil, duzentos e quarenta e dois reais e sessenta e nove centavos), será distribuído até 31 de dezembro de 2011; (iii) R$ ,32 (vinte e um milhões, duzentos e dezessete mil, cento e quarenta e três reais e trinta e dois centavos) referentes a ajustes dos efeitos da aplicação de novas práticas contábeis; e (iv) R$ ,18 (dezessete milhões, 4

5 duzentos e trinta e sete mil, duzentos e noventa reais e dezoito centavos) destinados para distribuição adicional aos dividendos obrigatórios aos acionistas da Companhia, até 31 de dezembro de Em Assembléia Geral Extraordinária: Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores da Companhia, em R$ ,00 (setecentos mil reais), não incluídos os encargos sociais e previdenciários, sendo certo que a remuneração individualizada dos administradores deverá ser deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia; e Foram aprovadas as matérias constantes dos itens a da Ordem do Dia, ratificando as contratações ali descritas. Através da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de Julho de 2011, foi deliberado: Foi aprovada e ratificada a celebração do Endosso nº 01, com a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A., para aumentar a importância segurada da apólice nº 473/2538/ /01 para o valor de R$ ,71, celebrado em 06 de julho de 2011; Foi aprovada e ratificada a celebração do Endosso nº 01, com a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A., para aumentar a importância segurada pela apólice nº 473/2538/ /01 para o valor de R$ ,59, celebrado em 06 de julho de 2011; Foi aprovada e ratificada a celebração do Endosso nº 01, com a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A., para aumentar a importância segurada pela apólice nº 473/2538/ /01, para o valor de R$ ,82, celebrado em 06 de julho de 2011; e Foi aprovar e ratificada a distribuição de juros sobre capital próprio, aos acionistas da Companhia, a ser realizado até 30 de novembro de 2011, no valor de R$ ,54 (dois milhões, trezentos e noventa e três mil, cento e setenta e dois reais e cinqüenta e quatro centavos), os quais descontados do imposto de renda perfazem o montante de R$ ,66 (dois milhões, trinta e quatro mil, cento e noventa e seis reais e sessenta e seis centavos), que serão considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Através da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 08 de Setembro de 2011, foi deliberado: Foi aprovada e ratificada a celebração do Contrato de Seguro-Garantia Apólice nº , em 29 de agosto de 2011, com a CESCEBRASIL SEGUROS DE GARANTIAS E CRÉDITO S.A., até o valor de R$ ,80 (sessenta e quatro milhões, duzentos e cinco mil, cento e noventa e dois reais e oitenta centavos), para garantir a indenização, até o valor da garantia fixado na apólice, pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pelo tomador no contrato de concessão nº 009/CR/1998, referente a concessão da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro - Lote 10 do edital de licitação DER Nº 18/CIC/97, para garantir as obrigações relativas as funções operacionais e de conservação, incluindo o pagamento do valor mensal variável, em favor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ( ARTESP ); Foi aprovada e ratificada a celebração do Contrato de Seguro-Garantia Apólice nº , em 29 de agosto de 2011, com a CESCEBRASIL SEGUROS DE GARANTIAS E CRÉDITO S.A., até o valor de R$ ,41 (seis milhões, oitocentos e sessenta e quatro 5

6 mil, quinhentos e trinta e sete reais e quarenta e um centavos), para garantir a indenização, até o valor da garantia fixado na apólice, pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pelo tomador no contrato de concessão nº 009/CR/1998, referente a concessão da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro - Lote 10 do edital de licitação DER Nº 18/CIC/97 para garantir as obrigações relativas ao pagamento do valor fixo, em favor da ARTESP; e Foi aprovada e ratificada a celebração do Contrato de Seguro-Garantia Apólice nº , em 29 de agosto de 2011, com a CESCEBRASIL SEGUROS DE GARANTIAS E CRÉDITO S.A., no valor de R$ ,43 (dezesseis milhões, cento e noventa e sete mil, seiscentos e seis reais e quarenta e três centavos), para garantir a indenização, até o valor da garantia fixado na apólice, pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pelo tomador no contrato de concessão nº 009/CR/1998, referente a concessão da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro - Lote 10 do edital de licitação DER Nº 18/CIC/97 para garantir as obrigações relativas as funções de ampliações, em favor da ARTESP. Através da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de Novembro de 2011, foi deliberado: Foi aprovada e ratificada a distribuição de juros sobre capital próprio, aos acionistas da Companhia, a ser realizado até 30 de novembro de 2011, no valor de R$ ,37 (dois milhões, trezentos e treze mil, trezentos e vinte reais e trinta e sete centavos), os quais descontados do imposto de renda perfazem o montante de R$ ,32 (um milhão, novecentos e sessenta e seis mil, trezentos e vinte e dois reais e trinta e dois centavos), que serão considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Através da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de Janeiro de 2012, foi deliberado: Foi aprovada e ratificada a distribuição de juros sobre capital próprio, aos acionistas da Companhia, a ser realizado até 31 de janeiro de 2012, no valor de R$ ,23 (dois milhões, quinhentos e setenta e setemil, quinhentos e sessenta e três reais e vinte e três centavos), os quais descontados do imposto de renda perfazem o montante de R$ ,74 (dois milhões, cento e noventa mil, novecentos e vinte e oito reais e setenta e quatro centavos), que serão considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Através da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de Janeiro de 2011, foi deliberado: Foi aceita a renúncia do Diretor Presidente Sr. Roberto de Barros Calixto, mediante Termo de Renúncia, ao qual é outorgado a mais plena, irrevogável, irretratável, ampla, rasa e geral quitação;foi eleito, para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho. O Diretor eleito na presente Reunião terá mandato até 30 de abril de 2011, o qual deverá permanecer em seu cargo até a data da reunião do conselho de administração da Companhia que o reeleger ou destituir. Através da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de Abril de 2011, foi deliberado: Foram eleitos como membros da Diretoria da Companhia: (i) para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho; (ii) para o cargo de Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Alessandro Scotoni Levy, (iii) para o cargo de Diretor Superintendente, o Sr. Angelo Rizzieri de Souza 6

7 Ferreira; (iv) para o cargo de Diretor Jurídico, a Sra. Maria de Castro Michielin; e (v) para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Luis Manuel Eusebio Iñigo. Os Diretores eleitos na presente Reunião terão mandato de 02 (dois) anos, os quais deverão permanecer em seus cargos até a data da reunião do conselho de administração da Companhia que os reelegerem ou destituírem. Através da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de Julho de 2011, foi deliberado: Dentre outras matérias constantes da Ordem do Dia, foi eleito para o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro, o Sr. Marcio Augusto Travain. O Diretor ora eleito terá mandato de 02 (dois) anos, o qual deverá permanecer em seu cargo até a data da reunião do conselho de administração da Companhia que o reeleger ou destituir. Através da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de Agosto de 2011, foi deliberado: Foi aceita a renúncia do Diretor Presidente Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, mediante Termo de Renúncia, ao qual é outorgado a mais plena, irrevogável, irretratável, ampla, rasa e geral quitação; Foi eleito, para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. Linomar Barros Deroldo. O Diretor eleito na presente Reunião terá mandato de 02 anos, o qual deverá permanecer em seu cargo até a data da reunião do conselho de administração da Companhia que o reeleger ou destituir. 9. Alterações Estatutárias da Emissora: Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora no decorrer do exercício de RATING: Em 14 de Abril de 2011, a Moody's confirmou o rating Aa2.br às debêntures com garantia real da Autovias S.A.; perspectiva estável. Por fim, conforme previsto na alínea y, item 5.1., da Cláusula Quinta da respectiva Escritura de Emissão, a Autovias S.A. deverá contratar agência classificadora de risco internacional em funcionamento no País para obtenção de rating para (i) manter atualizado o relatório de avaliação, com periodicidade mínima de 1 (um) ano, até o vencimento das Debêntures; (ii) assegurar que seja entregue ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco dentro de cada exercício social ou 5 (cinco) dias após sua elaboração; e (iii) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco das Debêntures. Caso a agência de rating contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário que, nos termos do item 7.12 da Escritura de Emissão, convocará Assembleia de Debenturistas para que esta defina a nova agência classificadora de risco. 7

8 11. DA CLÁUSULA DE VENCIMENTO ANTECIPADO: Através da Cláusula Quarta, item da respectiva Escritura de Emissão, são enumerados os seguintes eventos, cuja ocorrência poderá, de acordo com o previsto na citada Escritura, ensejar o vencimento antecipado das debêntures desta Emissão: (a) (b) (c) (d) (e) (f) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou estabelecida na Escritura de Emissão não sanada dentro do prazo de 1 (um) dia útil contado da data do inadimplemento; inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação (i) não pecuniária prevista na Escritura de Emissão ou no Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, conforme adiante definido, se não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do inadimplemento; e (ii) pecuniária prevista no Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, se não sanada no prazo estabelecido para seu cumprimento; inadimplemento pela OHL Brasil de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, se não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do inadimplemento; declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora, decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias cujo o valor individual ou agregado seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas; caso a Emissora e/ou a OHL Brasil deixe de ser controlada direta ou indiretamente pela Obrascon Huarte Lain S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha; (i) decretação de falência da Emissora e/ou OHL Brasil; (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou OHL Brasil; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou OHL Brasil formulado por terceiros não elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (g) (i) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da OHL Brasil, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (ii) liquidação, dissolução ou extinção da OHL Brasil; (h) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Emissora estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no Estatuto Social da Emissora; (i) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens, ou ainda inadimplirem obrigações em 8

9 operações financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora no prazo; (j) (k) (l) em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos bens objeto do Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, a Emissora ou a OHL Brasil, conforme seja o caso, não obtenha a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes a qualquer desses eventos, ou no respectivo prazo legal para manifestação da Emissora, o que ocorrer primeiro; caso a garantia seja objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério dos Debenturistas, reunidos em assembleia convocada especificamente para esse fim, afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as Garantais e tal decisão, sentença ou acordão que não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que tenha sido pronunciada; caso o Agente Fiduciário, no exercício de suas funções, verifique que o limite de emissão prescrito na alínea a, do Parágrafo Primeiro, do artigo 60, da Lei das Sociedades por Ações, deixou de ser observado pela Emissora; (m) caso as declarações e garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição e no Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas, à critério dos Debenturistas, reunidos em assembleia convocada especificamente para esse fim; (n) (o) (p) (q) (r) caso as declarações e garantias prestadas pela OHL Brasil no Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas, à critérios dos Debenturistas, reunidos em assembleia convocada especificamente para esse fim; redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas; alteração do objeto social da Emissora sem o consentimento prévio dos Debenturistas, exceto se tal alteração for determinada pelo poder concedente, nos estritos termos da determinação; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora que (i) acarretem o inicio, pelo poder concedente, de procedimento administrativo visando a rescisão, término, término antecipado, perda, intervenção pelo poder concedente, encampação, caducidade ou anulação do contrato de concessão; ou (ii) afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora; 9

10 (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que, a critério dos Debenturistas, desde que devidamente justificado, possa afetar as garantias ou os direitos creditórios dos Debenturistas, caso estes não sejam reparados em 30 (trinta) dias; transformação da Emissora em sociedade limitada, ainda que por imposição do poder concedente; transformação da Emissora em outro tipo societário, que não sociedade limitada, exceto por imposição do poder concedente e desde que: (i) não afete a validade, eficácia, suficiência e exequibilidade dos bens objeto do Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações; (ii) o novo tipo societário permita a emissão de debêntures; e (iii) a Emissora permaneça registrada como uma companhia aberta perante a CVM; a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, sem a prévia anuência dos Debenturistas; desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade da Emissora de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas à Emissão e às Debêntures; cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, sem a prévia anuência dos Debenturistas; concessão de mútuos pela Emissora a qualquer outra sociedade, integrante ou não do mesmo grupo econômico a que pertence a Emissora, com exceção dos mútuos realizados à OHL Brasil; caso a Emissora preste fiança ou assuma obrigações de qualquer natureza em benefício de terceiros; (aa) caso os ativos fixos da Emissora deixem de contar com cobertura de seguros nos termos da regulamentação da ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ( ARTESP ); (bb) venda ou transferência de ativos relevantes da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, de valor superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto com o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas; (cc) não cumprimento de leis e regras locais aplicáveis à Emissora, especialmente trabalhistas e ambientais; e (dd) não observância pela Emissora dos seguintes índices e limites financeiros ( Índices Financeiros ), verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados com base nas informações financeiras da Emissora, ao final de cada trimestre, a partir das demonstrações financeiras publicadas referentes ao trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2010, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures: 10

11 Índice Dívida Líquida/(EBITDA - Direito de Outorga Fixo Pago) Inferior ou igual a 3,50 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) Superior ou igual a 1,20 Onde: a. considera-se como Dívida Líquida, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emissora menos as disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida. (Não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a Credores pela Concessão); b. considera-se como EBITDA, o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice; c. considera-se como Direito de Outorga Fixo Pago, a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo, conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora; e d. considera-se como ICSD, o resultado da seguinte equação: ICSD = Disponibilidades + FCAO Onde: Dívida de Curto Prazo Disponibilidade significa os saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante; FCAO significa o Fluxo de Caixa de Atividade Operacionais conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora dos últimos 12 (doze) meses; e Dívida de Curto Prazo significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante da Emissora. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida de curto prazo as 11

12 coobrigações vincendas nos 12 (doze) meses subseqüentes ao período de apuração do índice de cobertura do serviço de dívida. (Não serão considerados os passivos relacionados a Credores pela Concessão). As referências a controle encontradas em subitens acima, deverão ser entendidas como tendo o sentido conferido pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Os valores mencionados nas alíneas (d), (i), (q) e (bb) acima serão reajustados anualmente pelo IGP-M no dia 15 de novembro de cada ano. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (d), (f), (h), (i), (o), (p), (q), (s), (t), (u), (v), (x), (y), (z) e (bb) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer notificação. Na ocorrência dos eventos previstos nas alíneas (b), (c), (e), (g), (j), (k), (l), (m), (n), (r), (w), (aa), (cc) e (dd) acima, o Agente Fiduciário deverá publicar a convocação da Assembleia de Debenturistas, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação de Vencimento Antecipado das Debêntures. A Assembleia de Debenturistas a que se refere este item deverá ser realizada no prazo legal. Na Assembleia de Debenturistas mencionada acima, que será instalada observado o quorum previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar por deliberação de Debenturistas que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. Independente do disposto acima, a não instalação da referida Assembleia de Debenturistas por falta de quorum, verificadas após a primeira e a segunda convocação, deverá ser interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolada no endereço constante da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Escritura da Emissão. 12

13 12. DOS LIMITES FINANCEIROS: Nos termos da alínea dd do item 4.13 da Cláusula Quarta da Escritura de Emissão, os limites calculados com base nas informações financeiras da Emissora, referentes ao trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2011, são os seguintes: Covenants Financeiros ITR Dezembro/2011 Concessionárias EBITDA (12 Meses) Ônus Fixo Pago Provisão Para Manutenção (Ajuste IFRS) EBITDA Ajustado - Ônus Fixo Pago Dívida Bruta Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Vinculadas Dívida Líquida Grau de Alavancagem (<= 3,5) 12 Meses Autovias (6.256) ,00 Concessionárias FCAO (12 meses) Pag. de Manutenção (Ajuste IFRS) Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Vinculadas FCAO + Caixas e Aplicações Dívida de Curto Prazo ICSD (>= 1,2) 12 Meses Autovias ,44 13

14 13. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INDICADORES DE DESEMPENHO DA EMISSORA: ATIVO 2010 AV% 2011 AV% AH% Ativo Circulante ,22% ,79% 0,80% Caixa e Equivalentes de Caixa ,34% ,53% -2,23% Contas a Receber ,71% ,98% 12,42% Clientes ,66% ,98% 15,48% Outras Contas a Receber 381 0,05% 32 0,00% -91,60% Estoques 794 0,10% 859 0,11% 8,19% Despesas Antecipadas ,16% 670 0,09% -45,13% Outros Ativos Circulantes ,91% ,07% 11,52% Outros ,91% ,07% 11,52% Imposto a Recuperar ,50% ,62% 18,55% Créditos com Pessoas Ligadas ,38% ,47% 57,44% Aplicações Financeiras Vinculadas ,03% ,99% 0,00% Ativo Não Circulante ,78% ,21% -5,45% Ativo Realizável a Longo Prazo ,25% ,63% 4,92% Contas a Receber 0 0,00% 263 0,03% 0,00% Outras Contas a Receber 0 0,00% 263 0,03% 0,00% Tributos Diferidos ,60% ,54% 32,35% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ,60% ,54% 32,35% Despesas Antecipadas 151 0,02% 0 0,00% -100,00% Créditos com Partes Relacionadas ,63% ,05% 0,00% Credito com Controladas ,63% ,05% 0,00% Outros Ativos Não Circulantes 53 0,01% 0 0,00% 0,00% Aplicações Financeiras Vinculadas 53 0,01% 0 0,00% 0,00% Imobilizado ,13% 804 0,11% -20,55% Imobilizado em Operação ,13% 804 0,11% -20,55% Intangível ,40% ,48% -9,83% Intangíveis ,40% ,48% -9,83% Total do Ativo ,00% ,00% -2,81% 14

15 PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% AH% Passivo Circulante ,56% ,73% 15,79% Obrigações Sociais e Trabalhistas ,32% ,33% 2,40% Obrigações Sociais ,32% ,33% 2,40% Fornecedores ,55% ,50% -12,18% Fornecedores Nacionais ,55% ,50% -12,18% Obrigações Fiscais ,33% ,74% 26,61% Obrigações Fiscais Federais ,18% ,57% 29,06% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar ,02% ,35% 28,17% Outras Obrigações Fiscais Federais ,16% ,22% 34,86% Obrigações Fiscais Municipais ,16% ,17% 8,01% Empréstimos e Financiamentos ,03% ,48% 18,77% Empréstimos e Financiamentos ,42% ,19% -55,13% Em Moeda Nacional ,42% ,19% -55,13% Debêntures ,61% ,28% 0,00% Outras Obrigações ,38% ,87% 17,15% Outros ,38% ,87% 17,15% Dividendos e JCP a Pagar ,07% ,26% 14,15% Dividendos Minimo Obrigatorio a Pagar 0 0,00% ,29% 0,00% Cauções Contratuais ,14% ,18% 27,94% Credores pela Concessão ,85% ,94% 7,71% Outras Contas a Pagar ,14% 50 0,01% -95,31% Fornecedores Sociedades Ligadas ,18% ,17% -10,02% Outros 0 0,00% 150 0,02% 0,00% Provisões ,95% ,81% -16,76% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis ,15% 0 0,00% -100,00% Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 263 0,03% 0 0,00% -100,00% Provisões Cíveis 900 0,12% 0 0,00% -100,00% Outras Provisões ,80% ,81% -1,21% Provisão para Manutenção em Rodovias ,80% ,81% -1,21% Passivo Não Circulante ,43% ,47% -14,83% Empréstimos e Financiamentos ,95% ,63% -19,01% Empréstimos e Financiamentos ,21% 157 0,02% -90,33% Em Moeda Nacional ,21% 157 0,02% -90,33% Debêntures ,74% ,61% 0,00% Outras Obrigações ,41% ,14% -8,89% Outros ,41% ,14% -8,89% Credores pela Concessão ,40% ,14% -8,57% Outros 118 0,02% 0 0,00% -100,00% Tributos Diferidos 840 0,11% 556 0,07% -33,81% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 840 0,11% 556 0,07% -33,81% Provisões ,96% ,63% 38,08% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 566 0,07% 0,00% Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 98 0,01% 0,00% Provisão Civeis 0 0,00% 468 0,06% 0,00% Outras Provisões ,96% ,55% 36,25% Provisão para Manutenção em Rodovias ,70% ,29% 39,03% Provisão para Investimentos em Rodovias ,26% ,26% -2,72% Patrimônio Líquido ,00% ,80% 21,74% Capital Social Realizado ,10% ,54% 0,00% Reservas de Capital 330 0,04% 330 0,04% 0,00% Reservas de Lucros ,86% ,22% 106,95% Reserva Legal ,65% ,14% 25,76% Dividendo Adicional Proposto ,21% ,09% 0,00% Total do Passivo ,00% ,00% -2,81% 15

16 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% AH% Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços ,00% ,00% 10,08% Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,75% ,10% 10,91% Resultado Bruto ,25% ,90% 9,36% Despesas/Receitas Operacionais ,69% ,38% -11,49% Despesas Gerais e Administrativas ,68% ,53% -8,74% Despesas Gerais e Administrativas ,35% ,18% -10,22% Remuneração da Administração ,23% ,22% 8,85% Tributarias ,10% ,13% 47,49% Outras receitas Operacionais -31-0,01% 392 0,16% 0,00% Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,56% ,52% 12,36% Resultado Financeiro ,27% ,23% -9,87% Receitas Financeiras ,88% ,18% 60,04% Despesas Financeiras ,16% ,41% 28,71% Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro ,29% ,29% 19,46% Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro ,21% ,01% 17,96% Corrente ,54% ,72% 19,68% Diferido ,33% ,71% 27,97% Resultado Líquido das Operações Continuadas ,08% ,28% 20,15% Lucro/Prejuízo do Período ,08% ,28% 20,15% Indicadores RENTABILIDADE DO ATIVO (Lucro Líquido/Ativo Total) PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS (Passivo Circulante + ELP)/Ativo Total LIQUIDEZ CORRENTE (Ativo Circulante / Passivo Circulante) LIQUIDEZ IM EDIATA (Disponibilidades+ Aplicações Financeiras)/ PC LIQUIDEZ GERAL (AC + RLP)/(PC + ELP) 7,08% 8,75% 81,00% 76,20% 2,5492 2,2192 1,9528 1,6489 0,7343 0,8191 Este índice determina a eficiência global da administração quanto à obtenção de lucros com seus ativos disponíveis. Este índice verifica a quantidade de recursos de terceiros no Ativo Total da empresa Este índice verifica quanto a sociedade possui de recursos para cada R$1,00 de endividamento de curto prazo. O índice de liquidez imediata procura verificar quanto a sociedade possui de recursos imediatos para cada R$ 1,00 de endividamento de curto prazo. Este índice verifica a capacidade geral de pagamento da empresa, para suas dívidas de curto e longo prazo, demonstrando a capacidade da empresa em honrar com todos os seus passivos em caso de liquidação. 14. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Emissora vem cumprindo as obrigações constantes da respectiva Escritura de Emissão e mantendo atualizadas suas informações junto a CVM, bem como disponibilizou aos debenturistas pessoal habilitado a prestar os esclarecimentos referentes às características, condições e eventos da presente emissão pública de debêntures. Nosso objetivo é prestar informações acerca da 2ª (segunda) emissão pública de debêntures e da Emissora, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de Não nos cabe recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela Emissora e/ou disponíveis em qualquer veículo de informação. 16

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