4 - Audiência Pública 08/13 CVM Anexo 2 (Carta e Confirmação CVM)

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1 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI INSTITUTO BRASILEIRO DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES REALIZADA NO DIA 11 DE OUTUBRO DE 2013, ÀS 09h00, NA SEDE DO IBRI-INSTITUTO BRASILEIRO DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES, À RUA BOA VISTA, Nº 254 3º ANDAR SALA 311 SÃO PAULO SP. Os trabalhos foram abertos e presididos pelo Sr. Luiz Fernando Rolla Presidente do Conselho de Administração do IBRI. Foram registrados os seguintes participantes do Conselho de Administração: Luiz Fernando Rolla (Presidente); Geraldo Soares (Vice-Presidente), Julia Ferretti (Vice- Presidente), André Luiz Gonçalves (Conselheiro) via teleconferência, Edina Biava (Conselheira) via teleconferência, Luciana Paulo Ferreira via teleconferência; Vitor Fagá (Conselheiro). Participaram os seguintes convidados: Luiz Fernando Distadio (Gerente), Emerson Drigo (Sub-coordenador Comissão Técnica), Flávio Augusto Ferreira do Nascimento (Gerente Jurídico Societário e Antitrust Itaú Unibanco) A pauta da reunião seguiu a seguinte ordem: 1 - Condutas Anticoncorrenciais em Associações e Institutos Flávio Augusto Ferreira do Nascimento Gerente Jurídico Societário e Antitrust Itaú Unibanco 2 - Artigos Novo Código Comercial Emerson Drigo 3 - Eleições IBRI 2013 Anexo Audiência Pública 08/13 CVM Anexo 2 (Carta e Confirmação CVM) 5 - Nota de manifestação à IN-1397 Anexo Comissão de Divulgação Novo Coordenador Ricardo Rosanova Garcia substituindo Luis Fernando Moran de Oliveira 7 - Livro IBRI CVM 8 - Política de Porta Vozes IBRI 9 - Outro Assuntos 1

2 1- Condutas Anticoncorrenciais em Associações e Institutos Flávio Augusto Ferreira do Nascimento Gerente Jurídico Societário e Antitrust Itaú/Unibanco O sr. Flávio Nascimento apresentou trabalho direcionado em conscientizar sobre os riscos de condutas em questões anticoncorrenciais. Mencionou que o Itaú tem uma área jurídica específica dedicada à área de defesa da concorrência. Tem feito um trabalho intenso no acompanhamento no trabalho do CADE. Ele fez um breve resumo do funcionamento do CADE e as punições recorrentes de práticas que prejudiquem a concorrência de mercado. Flávio esclareceu que essa discussão é importante para disseminar as novas abordagens do CADE e o risco existente em algumas associações que reúnam representantes de uma mesma indústria/segmento. O presidente do Conselho Luiz Fernando Rolla indicou que o objetivo do IBRI é exclusivamente o desenvolvimento da prática e da profissão de Relações com Investidores, não havendo assim nenhuma discussão de âmbito concorrencial. 2- Artigos Novo Código Comercial Emerson Drigo O sr. Emerson Drigo mencionou dois projetos relativos ao Novo Código Comercial em trâmite: um na Câmara dos Deputados, aberto à emenda de deputados até 16 de Outubro, e outro no Senado Federal cuja audiência pública encerrará em 18 de Outubro. Três artigos do projeto da Câmara dos deputados merecem especial atenção: o artigo 36 prevê que empresas de grande porte estariam obrigadas à divulgação de informações financeiras em jornais de grande circulação. A contrapartida deste artigo no anteprojeto do Senado defende que empresas, que não arquivarem informações contábeis na junta comercial, deveriam publicar no diário oficial. O artigo 143 do projeto da Câmara, diz que para participar em empresa brasileira, toda sociedade estrangeira deveria nomear, até o nível de pessoa física, seus sócios diretos ou indiretos. Tal medida seria inviável para empresas com capital pulverizado, podendo afastar investidores estrangeiros. No anteprojeto senado, o artigo 226 diz que sociedade estrangeira, para atuar no país, como sócia de outra sociedade brasileira, não precisa de autorização. No anteprojeto do Senado, artigo 230 diz que uma sociedade estrangeira para funcionar no Brasil por uma filial, sucursal, ou escritório comercial depende de autorização para funcionar no Brasil através de um representante, o parágrafo segundo diz que o representante responde plenamente pela sociedade estrangeira. O risco seria atribuir responsabilização plena para o procurador da empresa no país, o que dificultaria o processo de encontrar alguém disposto a enfrentar tal risco. O terceiro grupo de artigos interfere na lei das SA s artigo 144 e 169 do projeto de lei 1570 da Câmara dos deputados. Drigo destaca o artigo 164 que trata das formas de 2

3 deliberação em assembleia, que poderia anular a sistemática de voto múltiplo. O anteprojeto artigo 321 e 322 resolve o problema pois menciona que a lei das sociedades anônimas é regida por lei especial. Com relação às sugestões para a Câmara será feito um ofício a ser enviado ao relator do projeto (via correio e ). O prazo de fechamento da sugestão será 15/10 (terça-feira), sendo, posteriormente, enviado à Brasília. As sugestões do IBRI referentes ao projeto do Senado elaboradas também com a ajuda do sr. Drigo serão encaminhadas ao conselho e analisadas até sexta feira 18/10. Nesse mesmo dia, o documento será inserido no respectivo site do projeto no Senado Federal e via correio por L. Fernando Distadio. 3- Eleições IBRI 2013 Anexo 1 L. Fenando Distadio comunicou que o edital de convocação será enviado aos associados a partir do dia 14/10/2013 (segunda-feira). O período para envio dos formulários de candidatura ao Conselho do IBRI 2013 será de 14 de outubro à 08 de novembro. Dia 11/11 os formulários recebidos serão submetidos ao Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética, o qual os analisará até 19/11. Por fim Distadio ressaltou que em 21 de novembro inicia-se processo eletrônico de votação dos candidatos encerrando-se em 12 de dezembro, cujo anúncio dos eleitos será realizado no jantar nesse mesmo dia. 4- Audiência Pública 08/13 CVM Anexo 2 (Carta e Confirmação CVM) Geraldo Soares, vice-presidente do Conselho, comentou sobre a Audiência Pública 08/13 da CVM. Luiz Fernando Distadio, gerente do IBRI, confirmou o envio da proposta do IBRI no dia 23 de Setembro, demonstrando a confirmação do recebimento dessa proposta por parte da CVM. 5- Nota de manifestação à IN-1397 Anexo 3 L. Fernando Distadio, gerente do IBRI, mencionou que a nota de manifestação do IBRI enviada dia 30/Setembro aos associados foi oportuna acerca da Instrução Normativa da Receita Federal 1397, a qual instituía a tributação de dividendos com base no lucro fiscal, dentre outras medidas. Mencionou que a Receita se posicionou no sentido de que não haverá a tributação de resultados dos anos anteriores, e que há notícias nos jornais sobre a elaboração de uma medida provisória para melhor regulamentar esse assunto. 3

4 6- Comissão de Divulgação Novo Coordenador Ricardo Rosanova Garcia substituindo Luis Fernando Moran de Oliveira O Conselho de Administração do IBRI agradeceu à participação de Luis Fernando Moran de Oliveira frente aos trabalhos realizados na Comissão de Divulgação durante todo o período em que a coordenou, desejando sucesso ao novo coordenador Ricardo Rosanova Garcia. 7- Livro IBRI CVM L. Fernando Distadio comentou a visita que realizou, juntamente com Luiz Cardoso (superindente do IBRI) à Senior Solution, e fizeram uma entrevista com o diretor de RI para utilizar a empresa como um case no livro. O livro também terá o case da Helbor empreendimentos nos mesmos moldes que do estudo de caso da Senior Solution. 8- Política de Porta Vozes IBRI Geraldo Soares (vice-presidente) mencionou a discussão da política de porta-vozes ocorrida em reuniões passadas, em que ficou decidido que apenas o presidente do conselho e o presidente-executivo seriam os porta-vozes oficiais do IBRI, em caso de ausência dos dois, eles indicariam algum outro membro para representação. Contudo, há a necessidade de formalizar o processo, submetendo-o à análise dos associados. É necessária a inclusão nessa política, a uniformidade de discurso sobre os assuntos pertinentes ao instituto, afirmou Soares. 9- Outro Assuntos Geraldo Soares, vice-presidente do Conselho, reforçou que haja mais eventos por ano promovidos pelo IBRI e que a discussão seja realizada dentro das comissões do instituto. Ele indicou que um número mínimo de dois eventos seja realizado por cada comissão, as conselheiras Júlia Ferretti e Édina Biava concordaram com a ideia. Vítor Fagá (conselheiro), também de acordo, solicitou a sua participação em um almoço com os coordenadores das comissões para tratar do assunto. Soares comentou sobre o Grupo Interagentes, formado por entidades de mercado, e o subgrupo que o IBRI está coordenando chama-se Integração Público-Privado. O grupo já teve encontros institucionais em Brasília e em novembro levarão propostas ao congresso. Indicou que não poderá estar presente na reunião em novembro e sugere que algum membro o substitua. O conselheiro Vitor Fagá se propôs a substituí-lo caso ocorra dia 18 de novembro. L. Fernando Distadio (gerente) mencionou que o superintendente Luiz Cardoso havia convidado Leonardo Pereira para o jantar anual do IBRI no dia 12 de dezembro, e solicitou que algum membro do conselho do conselho reforçasse o convite. O 4

5 presidente do conselho, Luiz Fernando Rolla indicou que reforçará o convite com o Sr. Leonardo. Distadio comunicou o início da organização do Workshop IR Magazine Award agendado para a tarde do dia 27 de novembro. Citou também o desempenho do workshop Fato Relevante, realizado em 16/10/2013. O evento foi realizado juntamente com Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados e obteve uma boa discussão em quórum significativo. Outro ponto discutido foi a aproximação do IBRI com a ANBIMA, havendo a possibilidade de um convênio entre as duas entidades. Luiz Fernando Rolla, presidente do conselho, aprovou a continuidade na evolução das tratativas. Sobre a Certificação CPRI, Distadio mencionou que houve 5 inscritos sendo que 2 efetivamente realizaram as provas. Ele indicou também a importante iniciativa da Invepar que incentiva os analistas de Relações com Investidores a se prepararem para a realização da certificação. Distadio mencionou o "Workshop Mídias Sociais com a Rachelle Spero da Brunswick Group. O evento foi realizado em parceria com a Brunswick Brasil contando com uma quantidade de inscritos provenientes da área de RI de empresas. Adicionalmente, Distadio mencionou o evento que o IBRI está promovendo juntamente com o IBEF-PR, previsto para 04/12/2013 em Curitiba no Palacete dos Leões do BRDE. Finalmente, sobre a data da última reunião do Conselho marcada para novembro, Luiz Fernando Rolla, presidente do Conselho, solicitou que seja realizada no dia 12/Dez/13 às 16h, mesmo dia em que ocorrerá a Assembleia e jantar do IBRI. Os demais conselheiros concordaram com a nova data. Sem mais a acrescentar, o Presidente do Conselho Luiz Fernando Rolla encerrou a reunião às 11h00, agradecendo a participação dos presentes. Luiz Fernando Rolla Presidente do Conselho de Administração 5