ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 25 DE JUNHO DE 2013 PONTO UM DA ORDEM DO DIA

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1 BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, , Funchal Capital social: ,00 Euros Número único de Matrícula e de pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 25 DE JUNHO DE 2013 PONTO UM DA ORDEM DO DIA Considerando: a) Que a redacção do artigo 5.º, n.º 1A dos Estatutos do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Banif ) aprovada no âmbito da Assembleia Geral realizada no dia 16 de Janeiro de 2013, dispõe que: Após a injecção dos fundos públicos correspondentes à primeira fase da operação de recapitalização, aprovada pela Assembleia Geral em 16 de Janeiro de 2013, o Conselho de Administração deve deliberar aumentar o capital social da sociedade em , a realizar por entradas em dinheiro até 30 de Junho de 2013 através de um ou mais aumentos de capital ; b) Que interessa garantir ao Conselho de Administração do Banif a maior flexibilidade possível para proceder à execução da segunda fase do Plano de Recapitalização 1 nos termos que, a cada momento, e sem prejuízo do cumprimento das obrigações legais e contratuais aplicáveis, se revelem mais adequados e favoráveis à consecução daquele objectivo; c) Que, face ao exposto, afigura-se conveniente alterar os termos da autorização ao Conselho de Administração para aumentar o capital social do Banif sem necessidade de prévia deliberação da Assembleia Geral; 1 Plano de Recapitalização corresponde ao plano previsto no n.º 1 do art.º 9.º da Lei n.º 63-A/2008 de 24 de Novembro (na sua redacção actual), que mereceu parecer favorável do Banco de Portugal, nos termos do n.º 2 do art.º 12.º da referida Lei e foi aprovado em reunião da Assembleia Geral do Banif no dia 16 de Janeiro de

2 Propõe-se que a Assembleia Geral delibere: A alteração do artigo 5.º, n.º 1A dos Estatutos do Banif, para passar a dispor o seguinte: 1A. O Conselho de Administração fica autorizado a elevar o capital social da sociedade em até , por entradas em dinheiro, através de um ou mais aumentos de capital. Lisboa, 31 de Maio de 2013 O Conselho de Administração 2

3 BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, , Funchal Capital social: ,00 Euros Número único de Matrícula e de pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 25 DE JUNHO DE 2013 PONTO DOIS DA ORDEM DO DIA Considerando: a) A redacção do artigo 5.º, n.º 1A dos Estatutos do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Banif ) em aprovação no âmbito do ponto um da ordem de trabalhos desta Assembleia Geral, no sentido de autorizar o Conselho de Administração a elevar o capital social do Banif até ao montante de , por entradas em dinheiro e nos demais termos e condições aí estabelecidos; b) O prazo para a conclusão da segunda fase do Plano de Recapitalização 1 do Banif, através do aumento do seu capital social no montante de ; c) Que, face ao exposto, interessa garantir que o Conselho de Administração do Banif se encontra nas melhores condições possíveis para proceder à aprovação e execução do referido aumento de capital social no mais curto período de tempo possível; d) Que a execução deste aumento de capital com supressão do direito de preferência dos accionistas potenciará a obtenção de condições mais favoráveis no sentido de garantir o sucesso da execução da segunda fase do Plano de Recapitalização dentro do prazo pretendido, nomeadamente por permitir apelar a uma base de 1 Plano de Recapitalização corresponde ao plano previsto no n.º 1 do art.º 9.º da Lei n.º 63-A/2008 de 24 de Novembro (na sua redacção actual), que mereceu parecer favorável do Banco de Portugal, nos termos do n.º 2 do art.º 12.º da referida Lei e foi aprovado em reunião da Assembleia Geral do Banif no dia 16 de Janeiro de

4 investidores mais ampla, incluindo investidores institucionais e de retalho que não sejam já accionistas do Banif; e) O teor do relatório justificativo da supressão do direito de preferência dos accionistas elaborado pelo Conselho de Administração, de harmonia com o disposto no artigo 460. do Código das Sociedades Comerciais; Por ser no interesse da Sociedade, propõe-se que seja deliberado suprimir o direito de preferência dos accionistas no aumento de capital social a realizar em dinheiro, em uma ou mais vezes, e a deliberar pelo Conselho de Administração nos termos da autorização constante dos Estatutos do Banif. Lisboa, 31 de Maio de 2013 O Conselho de Administração 2

5 BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, , Funchal Capital social: ,00 Euros Número único de Matrícula e de pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 25 DE JUNHO DE 2013 RELATÓRIO SOBRE A PROPOSTA RELATIVA À SUPRESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA DOS ACCIONISTAS PREVISTO NO ARTIGO 460º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS No âmbito do aumento de capital social a ser realizado em dinheiro, em uma ou mais vezes, nos termos da autorização constante do artigo 5.º, n.º 1A dos estatutos do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Banif ou Banco ) tal como proposta no ponto um da ordem do dia, o Conselho de Administração submete à Assembleia Geral uma proposta de supressão do direito de preferência dos accionistas no aumento de capital em referência, a qual consta do ponto dois da ordem do dia. Este relatório encontra-se em anexo a essa proposta, e foi preparado nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 460.º, n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais. 1. JUSTIFICAÇÃO DA PROPOSTA DE SUPRESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA O Conselho de Administração propõe a supressão do direito de preferência dos accionistas na subscrição do aumento de capital a ser realizado em dinheiro, em uma ou mais vezes, nos termos do artigo 5.º, n.º 1A dos estatutos do Banif, tendo em consideração que se entende que a execução deste aumento de capital com supressão do direito de preferência dos accionistas permitirá criar condições mais favoráveis para o sucesso da execução da segunda fase do Plano de Recapitalização do Banif dentro do prazo pretendido, nomeadamente por dirigir-se directamente e durante todo o período de subscrição a uma base de investidores mais ampla, incluindo investidores que não sejam accionistas do Banif. Neste contexto, importa referir que: i) a supressão do direito de preferência reveste-se manifestamente de interesse social, na medida em que quanto maior for o sucesso na subscrição do aumento de capital e consequentemente o seu montante, mais rapidamente poderá o Estado português ser reembolsado pelo Banif, seja em relação aos 1

6 instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado, seja em relação às acções especiais subscritas pelo Estado português no capital social do Banif; ii) considerando que o preço de subscrição das novas acções será de 0,01 (um cêntimo) por acção, o direito de preferência dos accionistas iria ter um valor económico insignificante, pelo que a supressão do referido direito não resultará numa perda material para os actuais accionistas; iii) Em resultado desta circunstância, a relevância do direito de preferência limitarse-ia a garantir aos accionistas a possibilidade de não serem diluídos e de subscreverem novas acções antes dos restantes investidores. Este aspecto, porém, encontrar-se-á assegurado, em grande medida, através de uma alocação preferencial de acções aos accionistas existentes, que o Conselho de Administração irá procurar fazer incluir nos termos da oferta pública de subscrição a realizar para a concretização do aumento de capital. Adicionalmente, considerando que o Estado português detém actualmente uma participação no capital social do Banif superior a 99% e que o objectivo deste aumento de capital é a redução do investimento do Estado português no Banif, permitindo o reembolso atempado dos instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado, a questão da diluição não se coloca em relação ao detentor da quase totalidade do capital do Banco, dado que este accionista pretende precisamente diluir a sua posição actual; iv) Por outro lado, a supressão deste direito de preferência aumenta a procura potencial quanto à colocação das novas acções junto de uma base de investidores mais alargada; v) Acresce que a supressão deste direito de preferência permite que a operação seja executada num calendário mais reduzido, o que constitui um aspecto particularmente relevante, tendo em consideração o prazo para a execução da segunda fase do Plano de Recapitalização do Banif. Note-se que o Plano de Recapitalização prevê o reembolso da primeira tranche dos instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado e emitidos pelo Banif até 30 de Junho do corrente ano, sendo que o encaixe do aumento de capital se destina em parte a este primeiro reembolso; vi) A supressão do direito de preferência reveste igualmente particular importância caso o Conselho de Administração do Banif venha a realizar uma oferta conjunta de acções e obrigações, dado que a supressão do direito de preferência dos atuais accionistas permitiria que esta subscrição conjunta de acções e obrigações fosse dirigida a uma base de investidores mais ampla. Esta solução, que está actualmente a ser equacionada pelo Conselho de Administração do Banif, permitirá maximizar a procura potencial no âmbito da oferta a realizar e consequentemente o montante do aumento de capital. 2

7 2. MODO DE ATRIBUIÇÃO E CONDIÇÕES DE LIBERAÇÃO DAS NOVAS AÇÕES No aumento de capital a deliberar pelo Conselho de Administração, em uma ou mais vezes, serão emitidas até novas acções ordinárias, escriturais e nominativas do Banif, sem valor nominal, sendo destinadas a subscrição através de oferta pública de subscrição de acções, mediante entradas a realizar em dinheiro. As novas acções do Banif considerar-se-ão liberadas no momento da realização integral destas entradas. Pretende-se que o aumento seja realizado sem direito de preferência na subscrição por parte dos accionistas do Banif. No entanto, o Conselho de Administração procurará que os titulares de acções do Banif venham a ter direito a uma atribuição preferencial de acções em caso de rateio do aumento de capital, relativamente às ordens de subscrição dadas por outros investidores que não sejam accionistas. No caso de o aumento de capital social não ser totalmente subscrito, no âmbito da referida oferta pública de subscrição e uma vez executados os compromissos de subscrição, colocação ou tomada firme que existam, ficará limitado ao montante das novas acções subscritas. 3. PREÇO DE EMISSÃO DAS NOVAS AÇÕES E CRITÉRIO UTILIZADO PARA O DETERMINAR O preço de subscrição das novas acções será de 0,01 (um cêntimo) por acção, que corresponde ao seu valor de emissão. O preço de subscrição das novas acções corresponde ao preço de subscrição que foi definido para a subscrição de acções especiais pelo Estado português, no âmbito da primeira fase do Plano de Recapitalização do Banif, o qual foi determinado por despacho do membro do Governo responsável pela área das finanças, de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos no artigo 4.º da Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio (alterada pela Portaria n.º 421-A/2012, de 21 de Dezembro), que regulamenta a Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (conforme alterada), sobre as medidas de reforço da solidez financeira das instituições de crédito. Lisboa, 31 de Maio de 2013 O Conselho de Administração 3