REGULAMENTO DA COMISSÃO DE AUDITORIA BANCO ESPÍRITO SANTO, S. A. Artigo 1.º Composição

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1 REGULAMENTO DA COMISSÃO DE AUDITORIA BANCO ESPÍRITO SANTO, S. A. Artigo 1.º Composição 1. A Comissão de Auditoria do Banco Espírito Santo (BES) (Comissão de Auditoria ou Comissão) é composta por um mínimo de três e um máximo de cinco membros do Conselho de Administração, designados em conjunto com os demais administradores pela Assembleia Geral de accionistas que, igualmente, indicará o respectivo presidente, ficando-lhes vedado o exercício de funções executivas na sociedade; 2. Os membros da Comissão de Auditoria são designados por um período de quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; 3. Os membros da Comissão devem ter conhecimentos profissionais e técnicos da actividade bancária e/ou na área financeira adequados ao cabal cumprimento das funções que por lei e pelo presente Regulamento lhes estão fixadas. Pelo menos um membro da Comissão de Auditoria deve ter curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade, cabendo ao Conselho de Administração apreciar a requerida especialização. Artigo 2.º Incompatibilidades Não podem ser designados membros da Comissão de Auditoria, as pessoas que estejam ou passem a estar impossibilitadas por alguma das estipulações previstas para o efeito no Código das Sociedades Comerciais e especificamente: a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade; b) Os membros dos órgãos de administração de sociedades, ou os sócios de sociedades em nome colectivo, que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o BES; c) Os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que por qualquer outra forma estejam vinculados a interesses de empresa concorrente; d) Os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com o BES ou sociedade que com este se encontre em relação de domínio ou de grupo; e) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a) a c), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea d); 1

2 f) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas; g) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação; h) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas. Artigo 3º. Remuneração 1. A fixação da remuneração dos membros da Comissão de Auditoria compete à Assembleia Geral de accionistas ou a uma Comissão de Vencimentos por esta nomeada. 2. A remuneração dos membros da Comissão de Auditoria é exclusivamente constituída por uma quantia fixa. Artigo 4.º Competências 1. A Comissão de Auditoria tem as competências previstas na Lei, enquanto órgão de fiscalização societário, e, ainda, quaisquer outras atribuições que por Lei especial lhe sejam fixadas, nomeadamente, e entre outras: a) Fiscalizar a administração da sociedade; b) Zelar pela observância (i) da lei e do contrato de sociedade do BES, (ii) do Código de Conduta em vigor no BES e no conjunto de sociedades por este participadas e incluídas no perímetro de supervisão em base consolidada a que o BES está sujeito (Grupo BES ou GBES) e (iii) das disposições regulamentares aplicáveis emitidas pelas entidades supervisoras das instituições financeiras e do mercado de valores mobiliários; c) Acompanhar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; d) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração; e) Apreciar a adequação e eficácia do sistema de controlo interno, bem como das funções de gestão de riscos, de auditoria interna e de compliance ; f) Elaborar anualmente parecer para o Banco de Portugal (BdP), emitindo opinião detalhada sobre a adequação e a eficácia do sistema de controlo interno do BES, com excepção da parte desse sistema subjacente ao processo de preparação e divulgação da informação financeira (relato financeiro) do BES; 2

3 g) Propor à Assembleia Geral a designação do auditor externo/revisor oficial de contas; h) Acompanhar o processo de auditoria externa /revisão legal dos documentos de prestação de contas do BES e do GBES, bem como do processo de avaliação pelos auditores externos/revisores oficiais de contas da parte do sistema de controlo interno do BES subjacente ao relato financeiro; i) Zelar pela independência do auditor externo/revisor oficial de contas, designadamente, no tocante à prestação de serviços adicionais; j) Obter de qualquer administrador, quadro superior ou empregado do BES ou de qualquer outra sociedade do GBES, toda a informação que considere necessária para o desempenho das suas funções, estando aqueles autorizados e obrigados a prestar essas informações sem quaisquer limitações; k) Reunir com os auditores externos e/ou membros dos órgãos de fiscalização das sociedades do GBES, na medida em que o considere necessário para o exercício das suas funções. l) Solicitar ao Conselho de Administração a contratação dos peritos externos considerados necessários para coadjuvarem um ou vários dos seus membros no exercício das respectivas funções, devendo a contratação e a remuneração desses peritos ter em conta a importância dos assuntos aos mesmos cometidos e a situação económica da sociedade; m) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; n) Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; o) Cumprir as demais atribuições constantes da lei, do contrato de sociedade ou das disposições regulamentares aplicáveis. Artigo 5.º Reuniões e deliberações 1. A Comissão de Auditoria reúne, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses e sempre que o presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar. 2. A agenda de cada reunião formal é elaborada pelo presidente, a quem compete dirigir os trabalhos, e distribuída a todos os membros da Comissão com uma antecedência mínima de três dias úteis, acompanhada da informação complementar adequada. 3. Para que a Comissão de Auditoria possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos, tendo o presidente voto de qualidade. 4. As reuniões da Comissão podem realizar-se através de meios telemáticos, desde que seja assegurada a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo-se ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes. 3

4 5. Os membros da Comissão de Auditoria que faltem, sem justificação aceite pela própria Comissão, a mais de metade das reuniões ocorridas durante um exercício, incorrem numa situação de falta definitiva, devendo ser substituídos. 6. São elaboradas actas de todas as reuniões da Comissão, das quais, depois de assinadas por todos os membros presentes, é enviada cópia aos presidentes do Conselho de Administração e da sua Comissão Executiva. Artigo 6.º Deveres e responsabilidades gerais 1. Os membros da Comissão de Auditoria têm o dever de: a) Participar nas reuniões da Comissão; b) Participar nas reuniões do Conselho de Administração e estar presente nas Assembleias Gerais de accionistas; c) Participar nas reuniões da Comissão Executiva do Conselho de Administração onde se apreciem as contas do exercício e, também, de assistir a quaisquer outras para que sejam convocados pelo presidente daquela Comissão ou em que o presidente da Comissão de Auditoria considere conveniente solicitar a presença dos membros desta Comissão; d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do presente artigo; e) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas; f) Participar em quaisquer outras actividades relacionadas com as suas responsabilidades e para que sejam solicitados especificamente pelo Conselho de Administração; g) Iniciar e supervisionar investigações especiais que a Comissão considere necessário efectuar; h) Aprovar eventuais alterações ao presente Regulamento, sempre que as mesmas se afigurem necessárias; i) Confirmar anualmente, em relatório a enviar ao Conselho de Administração, que as responsabilidades da Comissão constantes deste Regulamento foram efectivamente cumpridas. j) Apreciar anualmente o desempenho colectivo da Comissão, bem como o de cada um dos seus membros, por referência a este Regulamento, informando, por escrito, o Conselho de Administração das conclusões respectivas. 2. Para além de outras obrigações previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, compete aos membros da Comissão de Auditoria, no exercício do seu dever legal de vigilância, designadamente: a) Ao presidente da Comissão, participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos; 4

5 b) A qualquer um dos membros da Comissão, sempre que se apercebam de factos ou situações de que resultem impedimentos ao desenvolvimento normal da actividade social do BES, comunicá-los imediatamente ao auditor externo/revisor oficial de contas, por carta registada. Artigo 7.º Deveres e responsabilidades relacionadas com a auditoria e supervisão externas 1. As contas individuais do BES e as contas consolidadas do GBES devem ser objecto de exame anual de auditoria/revisão legal por auditores externos/revisores oficiais de contas, competindo a estes, também, emitir parecer anual a enviar para o Banco de Portugal (BdP) sobre a adequação e eficácia da parte do sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira (relato financeiro) do BES. 2. Relativamente aos auditores externos/revisores oficiais de contas, compete à Comissão de Auditoria a) Escolher os auditores externos/revisores oficiais de contas do GBES, promovendo e assumindo a realização do respectivo processo de selecção; b) Propor à Assembleia Geral de accionistas a sua designação por um período de tempo não superior a quatro anos, eventualmente renovável; c) Analisar a proposta de planeamento anual da auditoria das contas individuais do BES e consolidadas do GBES, bem como da avaliação da parte do sistema de controlo interno subjacente ao relato financeiro do BES; d) Apreciar e dar parecer sobre a razoabilidade da proposta anual de honorários apresentada pelo auditor externo relativa aos serviços de auditoria das contas e de apreciação da parte que lhes compete do controlo interno; e) Acompanhar e avaliar anualmente o seu desempenho profissional, designadamente, através da discussão prévia das minutas dos relatórios de auditoria das contas e do parecer sobre o sistema de controlo interno, bem como da realização regular de reuniões de informação sobre o desenvolvimento e conclusões provisórias ou definitivas dos trabalhos de auditoria ao longo do ano e, também, da coordenação do seu trabalho com o Departamento de Planeamento e Contabilidade (DPC) e o Departamento de Auditoria e Inspecção (DAI) do BES, com os auditores internos das Entidades do GBES que se situam fora do âmbito de acção do DAI e com outros revisores oficiais de contas que prestam serviços a algumas Entidades do GBES; f) Zelar pela independência pessoal e profissional dos respectivos membros, designadamente através da obtenção e discussão de declarações dos mesmos sobre as suas relações profissionais, tanto pessoais como institucionais, com o GBES, bem como estabelecendo e implementando um processo de aprovação prévia de outros serviços que se proponham prestar a qualquer Entidade do GBES para além dos de auditoria externa regular; 5

6 g) Apresentar ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral proposta devidamente fundamentada para a sua destituição antes do fim do prazo da sua designação, sempre que se verifique justa causa para o efeito. 3. Complementarmente, compete à Comissão de Auditoria assegurar-se de que toma conhecimento tempestivo de todos os pedidos de informação dos Reguladores Financeiros (BdP ou CMVM) e acções de análise ou investigação iniciadas pelos mesmos em qualquer sector de actividade do BES, em Portugal ou no estrangeiro, e de que recebe cópia não só dos relatórios daquelas Entidades, como das respectivas respostas e ou esclarecimentos às entidades de supervisão, fazendo posteriormente o seguimento das mesmas até resolução definitiva dos assuntos tratados. Artigo 8.º Deveres e responsabilidades relacionadas com as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna 1. A Comissão de Auditoria tem como suportes fundamentais da sua acção de supervisão, para além da auditoria externa, os Relatórios e Informação solicitadas e prestadas às funções de - Gestão de riscos, a cargo do Departamento de Risco Global (DRG), responsável por assegurar a aplicação efectiva do sistema de gestão de riscos; Compliance, a cargo do Departamento de Compliance (DCom), a quem cabe controlar o cumprimento dos normativos legais, regulamentares ou outros aplicáveis ao BES; Auditoria interna, a cargo do Departamento de Auditoria e Inspecção (DAI), que procede com carácter permanente a avaliações autónomas, periódicas e/ou extraordinárias do sistema de controlo interno. 2. À Comissão de Auditoria compete acompanhar ao longo do ano, de forma regular e frequente, o desempenho destas funções, nomeadamente a) Promovendo a realização de reuniões periódicas com os directores e membros da Comissão Executiva responsáveis por cada uma destas funções; b) Tomando conhecimento atempado dos seus planos anuais de actuação, bem como das respectivas estruturas organizacionais e recursos humanos e técnicos; c) Assegurando a recepção tempestiva de cópia dos relatórios emitidos por cada uma das supracitadas funções relativos às acções de avaliação e controlo pelas mesmas desenvolvidas, evidenciando as deficiências materiais no sistema de controlo interno, tanto na sua concepção, como na sua implementação e/ou utilização, e enunciando as adequadas recomendações para sua correcção ou melhoria; d) Apreciando a independência de desempenho destas funções em relação às restantes áreas funcionais do BES, bem como se esse desempenho está em 6

7 conformidade com princípios profissionais aplicáveis, reconhecidos e aceites internacionalmente; e) Analisando os relatórios anuais elaborados e apresentados por cada uma das funções aos órgãos de administração e de fiscalização do BES, no âmbito do processo de reporte anual para os Reguladores Financeiros sobre o sistema de controlo interno, e discutindo com os respectivos responsáveis as conclusões constantes dos mesmos sobre as mais importantes deficiências ou oportunidades para melhoria detectadas nas acções de controlo desenvolvidas por cada uma das funções, incluindo o plano para implementação das correspondentes medidas correctivas. Artigo 9.º Deveres e responsabilidades relacionadas com a preparação e divulgação de informação financeira 1. Conforme referido no artigo 4º. deste Regulamento, compete à Comissão de Auditoria (i) acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira e (ii) elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração. 2. Para o cumprimento destas responsabilidades, e em complemento das acções já referidas no artigo 7º. deste Regulamento envolvendo os auditores externos/revisores oficiais de contas, deve a Comissão de Auditoria a) Preparar a informação relativa à composição e desempenho da Comissão de Auditoria que fará parte do Relatório de Governo da Sociedade que integra o relatório e contas anual do BES. b) Rever previamente todos os relatórios ou outros documentos físicos ou virtuais publicados por qualquer entidade do GBES e que, de alguma forma, façam referência detalhada à composição, responsabilidades e/ou desempenho da Comissão de Auditoria do BES. c) Analisar em conjunto com o DPC os aspectos de natureza contabilística mais significativos do relato financeiro incluindo, designadamente, transacções de natureza ou complexidade excepcionais envolvendo entidades relacionadas com o BES ou outras, bem como as alterações mais importantes às normas profissionais, contabilísticas ou regulamentares em vigor, determinando e apreciando o respectivo impacto nas demonstrações financeiras do BES. d) Rever as minutas das demonstrações financeiras anuais e do relatório de gestão anual do BES, bem como de outros documentos de relato financeiro a submeter às Entidades Reguladoras dos mercados financeiros, antes da submissão ou difusão pública da versão definitiva dos mesmos, e apreciar se a informação constante desses documentos é completa e consistente com os dados e informações que são do conhecimento dos membros da Comissão. 7

8 Artigo 10.º Disposições finais O presente Regulamento revoga e substitui o anteriormente em vigor, contando-se a sua vigência a partir da data da sua aprovação pela Comissão de Auditoria do Banco Espírito Santo, S.A. e mantendo-se em vigor enquanto essa Comissão estiver em funções. 8

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