ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 Notas Explicativas 41 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 71 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 72 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 73 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 74

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 31/03/2019 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias -52 Preferenciais 0 Total -52 PÁGINA: 1 de 74

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração 17/12/2018 Juros sobre Capital Próprio 15/01/2019 Ordinária 0,23099 PÁGINA: 2 de 74

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações financeiras avaliadas a valor justo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Propriedades para Investimento Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Marcas e Patentes Direito de Uso de Sistemas PÁGINA: 3 de 74

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras Arrendamento Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Arrendamento Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Tributárias Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Reserva de Plano de Opções de Ações Restritas Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros PÁGINA: 4 de 74

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 5 de 74

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Finnaceiras Variações Cambiais Ativas Despesas Financeiras Despesa Financeira Variações Cambiais Passivas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON 0, ,30136 PÁGINA: 6 de 74

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações Hedge de investimento no exterior, líquido dos impostos Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 74

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível Pagamento de juros sobre empréstimos Resultado de Equivalência Patrimonial Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e Amortização Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Civeis Rendimento de aplicalçação financeira Provisão para devedores duvidosos Complemento de provisão para perdas no estoque Plano de opções de ações Juros de Arrendamento Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Variação de Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes Impostos a Recuperar Depósitos Judiciais Fornecedores Obrigações Trabalhistas Obrigações Fiscais e Sociais Outras Obrigações Outros Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Imobilizado e Intangível Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível Aplicações Financeiras Resgate deaplicações Financeiras Recebimento de Dividendos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de Empréstimos Partes Relacionadas Juros sobre Capital Próprio Aquisição de Ações em Tesouraria Contraprestação de arrendamento Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 74

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de opções de açoes e ações restritas Dividendos Intercalares Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras Hedge de investimento liquido no exterior, liquido de impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 9 de 74

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Ações em Tesouraria Adquiridas Outorga de Opções de Açoes e Açoes Restritas Dividendos Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações Hedge de investimento no exterior, líquido de impostos Saldos Finais PÁGINA: 10 de 74

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Participação dos Empregados no Lucro Outros Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Despesa Financeira Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 74

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos Investimentos Propriedades para Investimento Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Marcas e Patentes Direito de Uso de lojas Direito de Uso de Sistemas PÁGINA: 12 de 74

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras Arrendamento Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Arrendamento Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Tributárias Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Reserva de Plano de Opções de Açoes de Ações Restritas PÁGINA: 13 de 74

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 14 de 74

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variações Cambiais Ativas Despesas Financeiras Despesa Financeira Variações Cambiais Passivas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON 0, ,30136 PÁGINA: 15 de 74

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações Hedge de investimento líquido no exterior Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 16 de 74

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível Pagamento de juros sobre empréstimos Resultado de Equivalência Patrimonial Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciações e Amortizações Rendimento de aplicalçação financeira Provisão para devedores duvidosos Complemento de provisão para perdas no estoque Plano de opções de ações Juros de Arrendamento Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Variação de Outros Ativos Circulantes Impostos a Recuperar Depósitos Judiciais Fornecedores Obrigações Trabalhistas Obrigações Fiscais e Sociais Variação de Outros Passivos Circulantes Outros Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível Aplicações Financeiras Resgate de Aplicações Financeiras Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captação de Empréstimos Pagamentos de Empréstimos Juros sobre Capital Próprio Créditos (Débitos) com Sócios Aquisição de Ações em Tesouraria Contraprestação de arrendamento Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 17 de 74

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Plano de opções de açoes restritas e ações restritas Dividendos Intercalares Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras Hedge de investimento líquido no exterior liquido de impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 18 de 74

20 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Ações em Tesouraria Adquiridas Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas Dividendos Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras Hedge de investimento no exterior, líquido de impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 19 de 74

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Participação dos Empregados no Lucro Outros Outorga de opções de Ações e Ações Restritas Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Despesa Financeira Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 20 de 74

22 1. Visão geral da Companhia Arezzo&Co é líder no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos para as classes A/B no Brasil. Acumulando 46 anos de história, comercializa atualmente mais de 13,5 milhões de pares de calçados por ano, além de bolsas e acessórios. Possui seis importantes marcas - Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e OWME. Suas linhas de produtos destacam-sepela constante inovação, design, conforto e excelente relação custo-benefício. A estratégia multicanal permite ao grupo ter grande capilaridade em sua distribuição por meio de lojas próprias, franquias, multimarcas e web commerce, estando presente em todos os estados do país. Internacionalmente, os produtos das marcas Schutz e Alexandre Birman são comercializados também em lojas próprias, web commerce e lojas de departamento. A Companhia encerrou o ano de 2018 com 634 franquias, 51 lojas próprias e em lojas multimarcas no Brasil. Fundada em 1972 por Anderson Birman, a marca, além de ser Top of Mind no segmento de calçados femininos, é uma das preferidas e mais consumidas no Brasil. Com um posicionamento que reúne conceito, alta qualidade e design contemporâneo, satisfaz uma ampla gama de mulheres de todas as idades. A marca possui um posicionamento trendy, reunindo conceito, alta qualidade, design contemporâneo e satisfação do consumidor. É referência no lançamento de tendências no Brasil e está sempre presente nos editoriais das mais prestigiadas revistas e sites de moda do país com seu modelo fast fashion em calçados, bolsas e acessórios femininos. A marca Schutz investe significativamente em pesquisas de tendências, desenvolvimento de materiais e tecnologia para a criação do seu portfólio de produtos. Sua missão é oferecer ao público um conceito de produtos conectados ao design, qualidade, moda e liberdade de expressão. O resultado são coleções desenvolvidas para refletir o espírito da mulher jovem contemporânea, que é irreverente e tem estilo próprio. Convida a ousar e a desafiar o que é consenso. A Anacapri, marca especializada em calçados flats (sem salto) do Grupo Arezzo&Co, nasceu em 2008 com o objetivo de descomplicar a vida de suas consumidoras com uma moda acessível e cheia de personalidade, sem abrir mão do conforto. A marca Alexandre Birman é uma referência entre as marcas brasileiras de calçados femininos de luxo, dividindo espaço com os maiores nomes da moda em cadeias renomadas de varejo em diversas regiões do mundo, tais como: América do Norte, Europa e Ásia. A marca é reconhecida pelo conceito de exclusividade e sofisticação, tem grande reconhecimento no exterior e conferiu ao seu designer Alexandre Birman o prêmio Vivian Infantino Emerging Talent Award, como o talento na criação de sapatos do ano de 2009 (prêmio é reconhecido como o Oscar da Indústria Internacional de sapatos). 1 PÁGINA: 21 de 74

23 Comentário do Desempenho 1. Visão geral da Companhia Uma alusão a FIVE (5ª marca do grupo) e FEVER (febre em inglês), nasceu em dezembro de 2015 como uma marca urbana, cool e despretensiosa voltada para o público jovem. O caminho que traça busca sempre inovar, acompanhando o ritmo dessa geração. O ícone é o tênis white sole que traduz a essência da marca: prática, cool e versátil. A OWME que significa own me, "dona de si mesma" foi criada após um ano de estudos e de pesquisas qualitativas e quantitativas. Com estilo atemporal, a OWME busca atender uma crescente demanda das consumidoras por sapatos confortáveis e bonitos para todas as ocasiões. 2 PÁGINA: 22 de 74

24 Comentário do Desempenho Adoção da Norma IFRS 16 Principais Impactos A adoção da norma IFRS16 em janeiro de 2019 trouxe algumas alterações no modo de contabilizar a parcela fixa dos alugueis, enquadrados como arrendamento. Os compromissos futuros dos arrendamentos são reconhecidos como passivos, em contrapartida ao direito de uso que é reconhecido como um ativo fixo. Como consequência, as despesas de alugueis são substituídas por juros sobre o passivo de arrendamento e pela depreciação do direito de uso. Desta forma, quando comparado ao modelo IAS 17 / CPC 06, o IFRS 16 gera um efeito positivo no EBITDA, uma vez que os aluguéis de propriedades comerciais são reclassificados de despesas operacionais para despesas de depreciação e despesas financeiras. Dentro desse contexto, a Companhia avaliou sua carteira de contratos e identificou 105 contratos com componentes de arrendamento, sendo que 51 foram classificados dentro do escopo da norma. Tais contratos referem-se a aluguéis mínimos de lojas próprias, escritórios, fábricas e centros de distribuição. Ao longo do contrato, o valor total do aluguel pago é idêntico à soma da depreciação do direito de uso e dos juros sobre os arrendamentos a pagar, resultando em um efeito acumulado no lucro líquido idêntico quando comparado à norma anterior. No entanto, há um efeito temporal ligeiramente negativo, uma vez que as despesas financeiras no início do contrato são maiores e decrescem à medida que o prazo do contrato se esgota. Para melhor entendimento das alterações, ao longo do release de resultados, foi incluída uma coluna proforma do 1T19, desconsiderando a adoção da norma, nas tabelas relativas às principais contas impactadas. Os impactos da aplicação desta nova norma estão demonstradas nas notas 12 Imobilizado e 16 Arrendamento das Notas Explicativas do ITR do 1T19. BALANÇO RESULTADOS Ativo - Direto de Uso +R$ 190,6 Milhões Passivo - Arrendamento +R$ 191,3 MM Milhões CMV (Despesa com Ocupação) -R$ 12 Mil SG&A (Despesa com Ocupação) -R$ 538 Mil EBITDA +R$ Mil Depreciação de Arrendamento (Despesa) -R$ Mil Desp. Financeira de Arrendamento -R$ Mil Lucro Líquido -R$ 733 Mil 3 PÁGINA: 23 de 74

25 Comentário do Desempenho Reconciliação da Demonstrações de Resultados Demonstração de Resultados 1T19 Reportado Ajustes IFRS 16 1T19 Pró-forma Receita Bruta Receita Líquida CMV Depreciação e amortização - Custo Lucro Bruto Margem Bruta 45,7% 0,0% 45,7% SG&A Depreciação e amortização - Despesa % ROL -36,0% -0,1% -36,1% EBITDA Margem EBITDA 14,5% -2,6% 11,9% Resultado Financeiro Lucro antes do IR e CS IR + CS Lucro líquido Margem Líquida 6,1% 0,2% 6,3% 4 PÁGINA: 24 de 74

26 Comentário do Desempenho Resumo de Resultados 1T19 Reportado 1T18 Δ (%) 19 x 18 1T19 Pro-Forma Δ (%) 19 x 18 Receita Líquida ,2% ,2% Lucro Bruto ,7% ,7% M argem bruta 45,7% 44,4% 1,3 p.p. 45,7% 1,3 p.p. EBITDA¹ ,9% ,1% M argem EBITDA¹ 14,5% 12,3% 2,2 p.p. 11,9% -0,4 p.p. Lucro líquido ,7% ,9% M argem líquida 6,1% 8,2% -2,1 p.p. 6,3% -1,9 p.p. Indicadores Operacionais 1T19 Reportado 1T18 Δ (%) 19 x 18 Número de pares vendidos ('000) ,0% Número de bolsas vendidas ('000) ,1% Número de funcionários ,4% Número de lojas* Próprias Franquias Outsourcing (% da produção total) 90,8% 90,3% 0,5 p.p SSS² sell-in (franquias) 1,1% 3,7% -2,6 p.p SSS² sell-out (lojas próprias + w eb + franquias) 3,8% 8,4% -4,6 p.p * Inclui lojas no exterior (1) EBITDA = Lucro Antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação e Amortização. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ajustado de outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa. (2) SSS (vendas nas mesmas lojas): as lojas são incluídas nas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. Variações em vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas de devoluções para as vendas do sell-out, e em vendas brutas para sell-in de franquias que estavam em operação durante ambos os períodos comparados. A partir do 4T16 a companhia passou a reportar o SSS sell-in líquido de descontos. Se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, impactando a área de vendas em mais de 15%, a loja é excluída nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Considera-se que quando um operador franqueado abre um depósito, sua venda será incluída nas vendas de lojas comparáveis do sell-in se as franquias do operador estiverem em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados. O chamado SSS sell-in, refere-se à comparação de vendas da Arezzo&Co junto a cada loja franqueada em operação há mais de 12 meses, servindo como um indicador mais preciso para monitoramento da receita do grupo. Já o SSS sell-out é baseado na performance de vendas dos pontos de vendas, o que no caso da Arezzo&Co demonstra melhor o comportamento das vendas de lojas próprias e vendas de sell-out de franquias. Os números de sell-out de franquias representam a melhor estimativa calculada com base em informações fornecidas por terceiros. A partir do 1T14, a Companhia passou a também reportar o SSS de sell-out incluindo as vendas do canal online. 5 PÁGINA: 25 de 74

27 Comentário do Desempenho Receita Bruta 1T19 Part% 1T18 Part% Δ (%) 19 x 18 Receita bruta total ,5% Mercado externo ,9% ,5% 81,2% Exportações ,1% ,4% 25,4% Operação USA ,9% ,6% 105,6% Mercado interno ,1% ,5% 8,0% Por marca Arezzo ,7% ,0% 1,9% Schutz ,6% ,4% 8,8% Anacapri ,3% ,0% 19,9% Outros ,4% ,6% 79,7% Por canal Franquias ,2% ,7% 8,8% Multimarcas ,7% ,7% 12,6% Lojas próprias ,9% ,5% (8,1%) Web Commerce ,2% ,8% 24,3% Outros ,1% 813 0,2% (48,7%) (1) Não inclui receitas provenientes da operação internacional (2) Inclui as marcas A. Birman, Fiever e Owme apenas no mercado interno e outras receitas não específicas das marcas. (3) Receita do canal impactada em 19,4% pelo repasses de 7 lojas próprias nos últimos 12 meses. (4) Inclui receitas do mercado interno que não são específicas dos canais de distribuição. Marcas O primeiro trimestre do ano contou com a transição da coleção de Verão para a de Inverno nas lojas de toda a rede Arezzo&Co. Por conta do carnaval tardio, o período de liquidação foi 20 dias mais longo que no 1T18, acarretando em um nível reduzido de sobras, apesar do forte SSS sell-in de franquias verificado no 4T18 (9,2%). Todas as marcas apresentaram resultados positivos de SSS sell-out, bem como crescimento de sua receita bruta consolidada no trimestre. Em fevereiro, as marcas introduziram suas coleções de Pre Fall, importante termômetro para medir a receptividade das consumidoras às novas tendências e produtos, beneficiando-se do alto fluxo nas lojas no período promocional. Já o mês de março contou com o lançamento efetivo das coleções de Inverno o que contribuiu significativamente para o SSS do mês, passado o período comemorativo do carnaval. A marca Arezzo atingiu receita de R$ 222,8 milhões no primeiro trimestre, um aumento de 1,9% em relação ao 1T18, representando 54,7% do faturamento do mercado interno da Arezzo&Co. Desconsiderando o efeito dos repasses de 2 lojas próprias para franquias nos últimos doze meses, a marca teria crescido 2,6%. 6 PÁGINA: 26 de 74

28 Comentário do Desempenho No mês de janeiro, a Arezzo lançou o "ZZLIFE" - novo modelo de tênis da marca, inspirado na rotina agitada das mulheres modernas. A estudante de moda e influencer Sasha Meneghel estrelou a campanha, que por sua vez teve ótima aceitação nas redes sociais e gerou forte engajamento, principalmente entre as consumidoras mais jovens. Em fevereiro, a Arezzo lançou a campanha #ArezzoJuntas, que contou com 5 protagonistas de diferentes backgrounds e profissões com o intuito de promover a sororidade como propósito da marca: Fiorella Mattheis (atriz), Carol Trentini (modelo e mãe), Marina Morena (empresária), Dani Calabresa (comediante) e Jeniffer Nascimento (cantora). Ainda em fevereiro, a marca lançou bota Western, aposta certeira que combina com todos os estilos e pode ser usada independente da estação e ocasião. Em março, a nova versão da bolsa BELLA foi apresentada em uma cartela de cores democrática e em diversos tamanhos nas lojas da marca. Além disso, Silvia Machado - diretora executiva de marcas da Arezzo&Co - participou do Power Trip Summit, evento anual promovido pela revista Marie Claire para discutir temas como feminismo e as diversas facetas da mulher na sociedade atual. A marca Schutz representou 27,6% do faturamento do mercado interno da Companhia, somando R$ 112,3 milhões de receita bruta no 1T19, crescimento de 8,8% em relação ao mesmo período do ano anterior recuperação frente aos trimestres anteriores. Desconsiderando o efeito dos repasses de lojas próprias para franquias, a marca teria crescido 9,6%. No mercado externo, a operação dos Estados Unidos obteve crescimento de 98,1% no país em Reais vs o 1T18 e 70,3% em Dólares. Em termos globais, o crescimento da marca foi de 19,7% no período. Em fevereiro, a marca lançou sua coleção de Pre Fall antecipando a tendência Western através das botas no estilo country com detalhes sofisticados como texturas, bordados e biqueiras. No final do mês, a Schutz lançou o projeto "Unlock Your City" que visou conectar a marca a uma narrativa urbana e inovadora, através de um novo olhar sob a cidade no qual arte, arquitetura e design se unem ao DNA de moda e vanguarda da Schutz. A primeira campanha teve São Paulo e seus patrimônios históricos como co-protagonistas, através de fotos feitas com drones. No mês de março, a Schutz lançou a campanha "SCHUTZ 4GRLS" celebrando quatro modelos de bolsas icônicas e best-sellers, relançadas em novas versões, inspiradas no streetstyle internacional. O rollout de reformas para o novo conceito de Digital Store continua, bem como o crescente incentivo à omnicanalidade, com testes importantes feitos em sua maior praça - a cidade de São Paulo integrando lojas próprias e franquias ao canal web-commerce. A marca Anacapri alcançou receita de R$ 54,4 milhões, com forte crescimento de 19,9% vs o 1T18, encerrando o trimestre com 13,3% de representatividade no faturamento no mercado interno da Companhia, ante 12,0% ante o 1T18. A boa performance é fruto do SSS consistente, da abertura de 34 franquias nos últimos 12 meses (sendo 3 lojas no 1T19) e da crescente relevância do canal multimarca. Vale destacar a performance relevante da categoria de bolsas na marca, que já representa 8,4% do mix. 7 PÁGINA: 27 de 74

29 Comentário do Desempenho Entre as principais realizações da marca no trimestre, destacam-se as ativações na praça do Rio de Janeiro com foco em incremento de brand awareness, além do lançamento da sua pop-up store em Búzios. Em março, a marca lançou sua coleção de inverno em conjunto com um novo propósito: a autoestima das mulheres, através do slogan #EscolhaSerVocê. A marca Alexandre Birman apresentou crescimento global de 76,6%, com destaque para o SSS no mercado interno e para as vendas no exterior. Ao longo do trimestre, a marca esteve presente nas principais premiações internacionais (Globo de Ouro, Oscar e Grammy's) nos pés de celebridades como Julia Roberts, Emily Blunt, Lea Michelle e Laura Dern. Assim como nas demais marcas do grupo, no mês de fevereiro a marca também lançou seu primeiro tênis, o "Clarita Sneaker". O modelo já é best-seller nas lojas próprias e nas lojas de departamento nos Estados Unidos, com fila de espera no canal web-commerce americano. A marca Fiever registrou crescimento de 70,3% no 1T19 ante o 1T18, com destaque para o canal de web-commerce, que registrou aumento expressivo no número de acessos e de conversão em relação ao ano anterior. No trimestre, a marca realizou diversos eventos de engajamento com o seu público-alvo jovem, como a participação em blocos de carnaval e festivais de música com uso da hashtag #roleinfinitofiever nas redes sociais. Além disso, seguindo os passos das marcas mais maduras da Arezzo&Co, a Fiever realizou uma parceria com a Disney para celebrar o lançamento do filme Dumbo nos cinemas brasileiros, através de uma coleção cápsula exclusiva. A OWME, sexta marca do grupo, que completa um ano de existência no trimestre, lançou o projeto OWME Inspira - elegendo 10 mulheres inspiradoras ativistas, escritoras, jornalistas, consultoras de moda, entre outras - para relatarem suas histórias e promoverem a marca através de vídeos em suas redes sociais. Assim como a Fiever, o canal web-commerce apresentou crescimento relevante, com elevação no número de acessos bem como uma taxa de conversão acima da prevista. O canal Multimarca, por sua vez, já conta com 285 pontos de vendas. Adicionalmente, a categoria de mocassins permanece em destaque, com performance relevante de vendas em todos os canais. 8 PÁGINA: 28 de 74

30 Comentário do Desempenho Canais Monomarca Franquias, Lojas Próprias e Web-Commerce Refletindo a estratégia da Companhia de fortalecimento das lojas monomarca, a rede de PDVs Arezzo&Co (Lojas Próprias + Franquias + Web-Commerce) apresentou um crescimento de 7,2% nas vendas do sell-out no 1T19 em relação ao 1T18 devido, principalmente, ao forte crescimento do canal online e da abertura líquida de 59 lojas monomarca nos últimos 12 meses, além do aumento das vendas nas mesmas lojas, que foi de 3,8% no 1T19. Durante o ano de 2018, seguindo a estratégia asset light da Companhia, foram repassadas 7 lojas próprias (2 da marca Arezzo e 5 da marca Schutz) para franqueados, o que implicou em queda de faturamento do canal de Lojas Próprias em benefício do canal de Franquias. Desconsiderando os repasses anteriormente mencionados, o canal teria crescido 11,3%. A área de venda das lojas no Brasil e Exterior teve aumento de 6,3% no trimestre em comparação ao 1T18, com a adição líquida de 34 lojas da marca Anacapri, 20 da marca Arezzo, 2 da marca Schutz, 2 da marca Owme e 1 da marca Fiever, totalizando m² (excluindo outlets). O canal Franquias teve representatividade de 51,2% nas vendas domésticas no 1T19 e apresentou SSS sell-in de 1,1%, sobre uma base de comparação de 3,7% no 1T18 e 9,2% no 4T18. Para efeitos de comparação, recomenda-se que os indicadores de SSS sell-in e SSS sell-out sejam analisados em um período de 12 meses, evitando assim possíveis efeitos de calendário, comuns à operação da Companhia. No acumulado dos últimos doze meses, a Arezzo&Co apresentou um SSS sell-in de 4,0% e um SSS sell-out de 3,3%, nível saudável para o canal. Multimarcas No 1T19, o faturamento do canal Multimarca apresentou crescimento de 12,6% ante o 1T18. A performance positiva é reflexo da combinação de diversas ações da Companhia no canal, como a conquista de novos clientes e o contínuo trabalho para um maior cross-sell entre as marcas do grupo nos mesmos pontos de venda. Vale destacar a excelente performance da marca Anacapri, que continua a apresentar elevado giro e atratividade para os lojistas do canal e a melhora de performance da marca Schutz. As marcas Fiever e OWME também mantém trajetória de crescimento significativa no canal. As seis marcas do grupo passaram a ser distribuídas através de lojas no 1T19, crescimento de 9,4% ante o 1T18, e estão presentes em cidades. 9 PÁGINA: 29 de 74

31 Comentário do Desempenho Canais Mercado Externo No 1T19, a receita da Companhia no mercado externo, que inclui a operação do EUA e a exportação para o resto do mundo, foi 81,2% superior em relação ao 1T18, passando a representar 11,9% da receita total vs 7,5% no mesmo período do ano anterior. Nos Estados Unidos, a receita da operação registrou crescimento de 105,6%. Em dólares, o crescimento foi de 76,7%. Todos os canais tanto da marca Schutz como da marca Alexandre Birman - Wholesale (lojas de departamento e lojas online), Lojas Próprias e Web-Commerce - apresentaram crescimento relevante no período, com destaque para a performance das lojas de departamento, cujas vendas foram alavancadas pela modalidade dropship (disponibilização de produtos de estoque próprio nos Estados Unidos nos websites de lojas como Nordstrom, Bloomingdale s, Saks Fifth Avenue e Neiman Marcus). No trimestre, abrimos mais uma loja própria da marca Schutz, no Outlet Premium em Las Vegas, dando sequência às aberturas no modelo de loja comercial e rentável, após a bem-sucedida abertura de loja no Aventura Mall em Miami. Parte do crescimento da operação nos Estados Unidos também é explicada pela abertura de 5 lojas próprias no país nos últimos 12 meses. Adicionalmente, a operação própria online tem obtido crescimentos expressivos, resultante de maiores investimentos em marketing e brand awareness, com impacto direto nos indicadores de tráfego e conversão. Já as exportações de nossos calçados para o resto do mundo tiveram um crescimento de 25,4% em Reais no 1T19 em comparação ao mesmo período de 2018, resultado parcialmente explicado pela postergação de alguns pedidos referentes ao 4T18 para o 1T PÁGINA: 30 de 74

32 Comentário do Desempenho Expansão da Rede Monomarca Encerramos o trimestre com 690 lojas, sendo 677 no Brasil e 13 no exterior - um aumento de área de 6,3%, com 65 aberturas líquidas nos últimos 12 meses. No 1T19, a Arezzo&Co teve a abertura líquida de 5 lojas (3 lojas da marca Anacapri e 2 lojas da marca Schutz, sendo 1 no exterior). Histórico de lojas 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 Área de venda 1, 3 - Total (m²) Área de venda - franquias (m²) Área de venda - lojas próprias 2 (m²) Total de lojas no Brasil Número de franquias Arezzo Schutz Anacapri Número de lojas próprias Arezzo Schutz Alexandre Birman Anacapri Fiever Ow me Total de lojas no Exterior Número de franquias Número de lojas próprias (1) Inclui metragens das lojas no exterior (2) Inclui sete lojas do tipo Outlets cuja área total é de m² (3) Inclui metragens de lojas ampliadas (4) Inclui 3 lojas em Nova York, 2 em Miami, 1 em Los Angeles e 1 em Las Vegas das marcas Schutz e Alexandre Birman 11 PÁGINA: 31 de 74

33 Comentário do Desempenho Principais Indicadores Financeiros 1T19 1T18 Δ (%) 19 x 18 1T19 Δ (%) Proforma x 18 Receita Bruta ,5% ,5% Receita Líquida ,2% ,2% CMV ( ) ( ) 11,5% ( ) 11,5% Depreciação e amortização - Custo (613) (324) n/a (432) n/a Lucro bruto ,7% ,7% Margem bruta 45,7% 44,4% 1,3 p.p 45,7% 1,3 p.p SG&A ( ) ( ) 18,9% ( ) 19,4% %Receita (36,0%) (34,6%) (1,4 p.p) (36,1%) (1,5 p.p) Despesa comercial (83.372) (74.731) 11,6% (91.230) 22,1% Lojas próprias e Web Commerce (29.038) (31.464) (7,7%) (32.592) 3,6% Venda, logística e suprimentos (54.334) (43.267) 25,6% (58.638) 35,5% Despesas gerais e administrativas (36.562) (29.544) 23,8% (38.228) 29,4% Outras (despesas) e receitas (1.848) n/a n/a Depreciação e amortização - Despesa (17.282) (8.101) 113,3% (8.296) 2,4% EBITDA ,9% ,1% Margem EBITDA 14,5% 12,3% 2,2 p.p 11,9% (0,4 p.p) Lucro líquido (14,7%) (11,9%) Margem líquida 6,1% 8,2% (2,1 p.p) 6,3% (1,9 p.p) Capital de giro 1 - % da receita 23,8% 24,8% (1,0 p.p) 24,0% (0,8 p.p) Capital empregado 2 - % da receita 40,9% 36,6% 4,3 p.p 35,9% (0,7 p.p) Dívida total ,2% ,2% Dívida líquida 3 ( ) ( ) (22,2%) ( ) (22,2%) Dívida líquida/ebitda -0,5x -0,8x - -0,5x - (1) Capital de Giro: Ativo Circulante menos Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras subtraído do Passivo Circulante menos Empréstimos e Financiamentos e Dividendos a pagar. (2) Capital Empregado: Capital de Giro somado Ativo Permanente e Outros Ativos de Longo Prazo, descontando Imposto de renda e contribuição social diferido. (3) Dívida Líquida é equivalente à posição total de endividamento oneroso ao final de um período, subtraída da posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo. (4) Descontando os impactos do IFRS 16 / CPC 06 (R2) 12 PÁGINA: 32 de 74

34 970, 0 870, 0 770, 0 670, 0 570, 0 470, 0 370, 0 270, 0 170, 0 50,0% 48,0% 46,0% 44,0% 42,0% 40,0% 38,0% 36,0% 34,0% 32,0% 30,0% 2.450, , , 0 950, 0 450, 0 760, 0 660, 0 560, 0 460, 0 360, 0 260, 0 160, 0 60, 0 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% Comentário do Desempenho Receita Bruta A receita bruta da Companhia atingiu R$ 462,5 milhões neste trimestre, crescimento de 13,5% em relação ao 1T18. Dentre os principais fatores que resultaram nesse crescimento, destacam-se: Crescimento de 8,8% do canal de Franquias e 12,6% do canal de Multimarcas vs o 1T18; Crescimento de 8,8% da marca Schutz e 19,9% da receita da marca Anacapri vs o 1T18; Crescimento de 24,3% do canal Web Commerce, alcançando 10,2% da receita bruta do mercado interno ante 8,8% no 1T18; crescimento de 81,2% do Mercado Externo, que contempla a Operação nos Estados Unidos e as Exportações. Receita Bruta (R$ MM) CAGR: +8,3% 300,4 CAGR: +11,4% 407,7 368,4 330,2 462, , , , , ,8 1T15 1T16 1T17 1T18 1T Lucro Bruto (Pro-forma) O lucro bruto ajustado do 1T19 totalizou R$ 172,5 milhões, crescimento de 17,7% ante 1T18, com expansão de 130 bps na margem bruta, que alcançou 45,7% no 1T19. Dentre os fatores responsáveis pela margem bruta, destacam-se positivamente: (i) a melhora de margem e maior participação da Operação norte-americana no mix de receita, (ii) a melhora de margem bruta nos canais de sell in (Franquias e Multimarcas), fruto da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/Cofins e (iii) negativamente, a menor representatividade do canal de Lojas Próprias no mix, devido aos repasses de 7 lojas a franqueados ao longo de Mg. Bruta 43,4% 43,8% 40,6% 130,1 95,9 111,7 45,7% 44,4% 172,5 146,6 Lucro Bruto (R$ MM) 42,7% 42,5% 449,3 475,9 44,3% 549,3 45,8% 46,6% 623,8 710,7 1T15 1T16 1T17 1T18 1T19* Lucro Bruto antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2) 13 PÁGINA: 33 de 74

35 Comentário do Desempenho Despesas Operacionais (Pro-forma) No 1T19, as despesas foram impactadas principalmente em razão dos seguintes fatores: (i) desenvolvimento da operação norte-americana e (ii) despesas discricionárias relacionadas aos projetos estratégicos da Companhia no Brasil, com foco na sustentabilidade de seu crescimento a longo prazo. Despesas Comerciais No 1T19 houve uma expansão de 22,1% das despesas comerciais quando comparadas ao 1T18, alcançando R$ 91,2 milhões. Vale ressaltar que as despesas comerciais incluem: (i) despesas de lojas próprias e web-commerce (canais de sell-out), que somaram R$ 32,6 milhões - aumento de 3,6% em relação ao 1T18 - abaixo do crescimento de 24,3% do canal de web-commerce e em linha com a menor relevância do canal de lojas próprias no mix. (ii) despesas de Vendas, Logística e Suprimentos, que somaram R$58,6 milhões - aumento de 35,5% em relação ao 1T18. Excluindo os gastos incrementais relacionados às deliberações do planejamento estratégico da Companhia, tais como a expansão da operação norte-americana, desenvolvimento das marcas mais novas do grupo (OWME e Fiever) e investimentos nas frentes de transformação digital (estruturação de 5 squads) - o incremento de despesas seria de 10,3%, menor que o crescimento das vendas dos canais de sell-in (multimarcas, franquias e exportação), que foi de 10,5%. Adicionalmente, além dos projetos estratégicos, na frente de logística, tivemos incremento de despesas devido ao reajuste anual na tabela de frete. Adicionalmente, além dos projetos estratégicos, na frente de logística, tivemos incremento de despesas devido ao reajuste anual na tabela de frete. Despesas Gerais e Administrativas No 1T19, as despesas gerais e administrativas cresceram R$ 8,9 milhões, incremento de 29,4% frente ao 1T18. Tal valor inclui despesas referentes ao planejamento estratégico da Companhia, com destaque para o desenvolvimento da operação dos Estados Unidos, que inclui o reforço da estrutura organizacional no país, que foi concluída no segundo semestre de *Despesas antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2) 14 PÁGINA: 34 de 74

36 20, 0% 18, 0% 16, 0% 14, 0% 12, 0% 10, 0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% 20,0% 18,0% 16,0% 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 250, 0 20, 0 150, 0 10, 0 50, 0 0,0 230, 0 180, 0 130, 0 80, 0 30, 0 16, 0% 14, 0% 12, 0% 10, 0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% Comentário do Desempenho EBITDA e margem EBITDA (Pro-forma) A Companhia atingiu EBITDA de R$ 44,9 milhões no 1T19, com margem de 11,9% e um aumento de 10,1% em relação aos resultados apresentados no 1T18. Dentre os principais fatores, destacam-se: Crescimento de 14,2% na receita líquida ante o mesmo período do ano anterior; Expansão da margem bruta em 130bps. Excluindo a operação nos EUA, a margem EBITDA consolidada da Companhia aumentaria 360 bps no trimestre, montante superior aos 200 bps registrados no 1T18 - resultante do contínuo investimento na expansão internacional da Companhia, através das marcas Schutz e Alexandre Birman. Mg. EBITDA EBITDA (R$ MM) 15,3% 14,8% 14,3% 15,2% 15,2% 11,9% 12,1% 12,3% 11,9% 10,2% 36,0 40,8 44,9 28,1 26,3 1T15 1T16 1T17 1T18 1T19 * 232,2 206,3 161,3 165,5 177, EBITDA antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2) Lucro líquido e Margem líquida (Pro-forma) A Companhia apresentou margem líquida ajustada de 6,3% no 1T19 e o lucro líquido do período somou R$ 23,9 milhões, sendo 11,9% inferior em relação ao 1T18. O lucro líquido foi impactado negativamente pelos seguintes fatores: (i) redução das receitas financeiras; resultante de uma posição de caixa médio menor no período e da significativa queda na taxa SELIC nos últimos 12 meses; (ii) variação cambial associada ao saldo de dívida em USD, em sua maioria com efeito não-caixa e (iii) piora da alíquota efetiva de imposto de renda, resultante do prejuízo auferido na operação norte-americana no trimestre, não dedutível para fins de IR no Brasil. Mg. Líquida Lucro Líquido (R$ MM) 7,7% 5,7% 18,1 14,7 7,5% 8,2% 6,3% 22,2 27,1 23,9 10,7% 10,7% 9,4% 11,4% 112,8 119,7 116,1 154,5 9,3% 142,6 1T15 1T16 1T17 1T18 1T19 * Lucro Líquido antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2) 15 PÁGINA: 35 de 74

37 Comentário do Desempenho Reconciliação do EBITDA 1T19 Reportado 1T18 1T19 Pró-Forma Lucro líquido (-) Imposto de renda e contribuição social (8.299) (6.447) (8.299) (-) Resultado financeiro (5.247) (3.964) (-) Depreciação e amortização (17.895) (8.425) (8.728) (=) EBITDA Geração de Caixa Operacional A Arezzo&Co gerou R$ 42,9 milhões de caixa operacional no 1T19, montante superior ao apresentado no 1T18. Cabe destacar o pagamento de juros sobre capital próprio referentes ao 2º semestre de 2018 em 15 de janeiro de 2019, no montante de R$20,8 milhões. Geração de caixa operacional 1T19 1T18 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (LAIR) Depreciações e amortizações Outros (1.742) Decréscimo (acréscimo) de ativos/passivos (4.897) (7.372) Contas a receber de clientes (12.646) (8.207) Estoques (12.866) (14.352) Fornecedores Variação de outros ativos e passivos circulantes e não circulantes (21.331) (13.234) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (7.105) (3.390) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais PÁGINA: 36 de 74

38 Comentário do Desempenho Investimentos - CAPEX Os investimentos da Companhia possuem três naturezas: i) Investimentos em expansão e reforma de pontos de venda próprios no Brasil; ii) Investimentos corporativos que incluem TI, instalações, showrooms e escritório; e iii) Outros investimentos, principalmente relacionados à operação norte-americana e à operação industrial. No 1T19, a Arezzo&Co investiu R$ 8,6 milhões em CAPEX, com destaque para: Operação Brasil: (i) readequação da fábrica e instalações da marca Schutz, (ii) investimentos na nova fábrica da marca Alexandre Birman, (iii) investimentos na frente de transformação digital e (iv) implementação de contador de fluxo em todas as lojas das marcas Arezzo, Schutz e Anacapri. Operação Estados Unidos: (i) lançamento da loja da Schutz Outlet Premium em Las Vegas e (ii) investimentos em softwares e TI na estrutura corporativa. Sumário de investimentos 1T19 1T18 Δ 19 x 18 (%) CAPEX total ,7% Lojas - expansão e reformas (96,1%) Corporativo ,7% Outros ,1% Posição de Caixa e Endividamento A Companhia encerrou o 1T19 com caixa líquido de R$ 125,5 milhões. No período, a política de endividamento se manteve conservadora, apresentando como principais características: Endividamento total de R$ 174,3 milhões no 1T19 ante R$ 172,1 milhões no 1T18; Caixa líquido de 0,5x frente a 0,8x o EBITDA no 1T18. Posição de caixa e endividamento 1T19 4T18 1T18 Caixa e equivalentes de caixa Dívida total Curto prazo % dívida total 47,0% 39,5% 90,8% Longo prazo % dívida total 53,0% 60,5% 9,2% Dívida líquida ( ) ( ) ( ) 17 PÁGINA: 37 de 74

39 Comentário do Desempenho ROIC - Retorno sobre o Capital Investido (Pro-forma) O retorno sobre o capital investido (ROIC) atingiu o patamar de 29,4% - ligeiramente inferior ao reportado no 1T18. Apesar do crescimento do NOPAT de 7,7%, o indicador foi impactado pelo aumento no capital de giro. O incremento do capital de giro deve-se a um maior volume de estoques no período, reflexo do crescimento de vendas consolidado da Companhia, bem como do aumento da relevância do programa dropship e dos itens de pronta entrega na operação norte-americana, ambos visando maior agilidade e assertividade na ponta. Considerando os efeitos da adoção da norma IFRS 16, o ROIC seria de 25,9%. Resultado operacional 1T19 1T19 Pró-forma 1T18 1T17 Δ 19 x 18 Reportado Δ 19 x 18 Pró-Forma EBIT (LTM) ,8% 10,5% + IR e CS (LTM) (29.206) (29.206) (22.648) (44.318) 29,0% 29,0% NOPAT ,1% 7,7% Capital de giro 1 Ativo permanente Outros ativos de longo prazo² Capital empregado Média do capital empregado³ ROIC 4 25,9% 29,4% 30,2% ,4% 18,3% ,1% 3,6% ,9% 17,9% ,8% 14,2% ,9% 10,6% (1) Capital de Giro: Ativo Circulante menos Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras subtraído do Passivo Circulante menos Empréstimos e Financiamentos e Dividendos a pagar. (2) Descontados do IR e Contribuição Social diferidos. (3) Média de capital empregado no período e no mesmo período do ano anterior. (4) ROIC: NOPAT dos últimos 12 meses dividido pelo capital empregado médio. 18 PÁGINA: 38 de 74

40 Comentário do Desempenho 3. Mercado de capitais e Governança Corporativa Em 29 de março de 2019, a capitalização de mercado da Companhia era de R$4,51 bilhões (cotação R$ 49,98), queda de 1,1% quando comparado ao mesmo período de ,00 90,00 ARZZ3 IBOV 60,00 mar-18 Arezzo&Co Ações emitidas Ticker ARZZ3 Início de negócios 02/02/2011 Cotação (29/03/2019) 49,98 Market Cap Desempenho 2011¹ 20% 2012² 71% 2013³ (24%) 2014⁴ (9%) 2015⁵ (22%) 2016⁶ 27% 2017⁷ 118% 2018⁸ (2%) 2019⁹ (10%) mar-19 (1) Período de 02/02/2011 até 29/12/2011 (2) Período de 29/12/2011 até 28/12/2012 (3) Período de 28/12/2012 até 30/12/2013 (4) Período de 30/12/2013 até 30/12/2014 (5) Período de 30/12/2014 até 30/12/2015 (6) Período de 04/01/2016 até 29/12/2016 (7) Período de 01/01/2017 até 28/12/2017 (8) Período de 01/01/2018 até 28/12/2018 (9) Período de 01/01/2019 até 29/03/2019 A fim de garantir maior previsibilidade e transparência, a Companhia possui uma política de distribuição semestral de proventos aos seus acionistas. Data de Referência Data de Pagamento Proventos R$ Valor bruto por ação ordinária (R$) /01/2019 JSCP R$ 0, R$ ,20 (1) Sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa. Também se estabelece que a Companhia deve distribuir proventos, inclusive Juros Sobre Capital, Dividendos entre outros, equivalentes a pelo menos 25% do Lucro Líquido do exercício aos acionistas. Para mais informações sobre a política de proventos da Arezzo&Co, favor consultar: 19 PÁGINA: 39 de 74

41 Comentário do Desempenho 4. Relacionamento com os Auditores Independentes Os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Arezzo&Co relativos ao exercício findo em 31 de março de 2019 foram realizados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwCAI ). 5. Relações com Investidores RI Acionistas, analistas, e o mercado em geral têm a sua disposição informações atualizadas sobre a Companhia disponíveis no website de RI, e nas páginas da CVM, e BM&FBOVESPA, Para mais informações, o contato direto com o Departamento de RI pode ser feito por meio do ri@arezzo.com.br ou por telefone: (11) Declaração da Diretoria Nos termos da Instrução CVM Nº 480/09, os diretores da Arezzo Indústria e Comércio S.A declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras do período encerrado em 31 de março de 2019 e com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes. Aviso importante Informações contidas neste documento podem incluir considerações futuras e refletem a percepção atual e perspectivas da diretoria sobre a evolução do ambiente macroeconômico, condições da indústria, desempenho da Companhia e resultados financeiros. Quaisquer declarações, expectativas, capacidades, planos e conjecturas contidos neste documento, que não descrevam fatos históricos, tais como informações a respeito da declaração de pagamento de dividendos, a direção futura das operações, a implementação de estratégias operacionais e financeiras relevantes, o programa de investimento, e os fatores ou tendências que afetem a condição financeira, liquidez ou resultados das operações, são considerações futuras de significado previsto no U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 e contemplam diversos riscos e incertezas. Não há garantias de que tais resultados venham a ocorrer. As declarações são baseadas em diversos fatores e expectativas, incluindo condições econômicas e mercadológicas, competitividade da indústria e fatores operacionais. Quaisquer mudanças em tais expectativas e fatores podem implicar que o resultado real seja materialmente diferente das expectativas correntes. As informações financeiras consolidadas da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os critérios do padrão contábil internacional - IFRS, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes. 20 PÁGINA: 40 de 74

42 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 1. Informações sobre a Companhia A Arezzo Indústria e Comércio S.A. (a Companhia ou a Controladora ) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede localizada à Rua Fernandes Tourinho, 147 sala 402, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, tendo suas ações negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código ARZZ3 desde 02 de fevereiro de A Companhia tem por objeto, juntamente com as suas controladas, a fabricação, o desenvolvimento, a modelagem e o comércio de calçados, bolsas, acessórios e vestuário para o mercado feminino, principalmente. Em 31 de março de 2019, a Companhia contava com 632 franquias no Brasil e 6 no exterior; 45 lojas próprias no Brasil e 7 lojas próprias no exterior; uma delas no formato pop-up, aberta em maio de 2018; e um canal webcommerce destinado à venda de produtos das marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e Owme. O sistema de franquias é controlado pela própria Companhia e as lojas próprias fazem parte das controladas. O setor de calçados, devido a suas características, pode apresentar oscilações em termos de volume de venda ao longo do exercício, sendo esperado um volume maior no segundo semestre de cada ano. Devido a esta sazonalidade, os saldos de Contas a Receber, Estoques e Contas a Pagar podem sofrer variações significativas entre os períodos devido à colocação da carteira de pedidos e cronograma de entregas em função dos calendários de coleções e liquidações. Estas informações estão sendo fornecidas para possibilitar um melhor entendimento dos resultados, sendo que as operações da Companhia, no julgamento de sua Administração, não são impactadas por estes efeitos a ponto de serem consideradas "altamente sazonais", conforme definido pelo CPC 21 (R1)/IAS 34, de tal forma que requeiram divulgações ou informações adicionais às notas explicativas. 2. Políticas contábeis 2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR foram preparadas, e estão sendo apresentadas para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2019, de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting emitido pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração do Formulário Informações Trimestrais ITR. Na preparação destas informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, os princípios, as estimativas, as práticas contábeis, métodos de mensuração e normas adotadas são consistentes com os apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018, exceto pelas práticas contábeis relacionadas com a adoção dos novos pronunciamentos CPC 06 (R2)/IFRS 16 Operações de arrendamento mercantil, como descrito na nota 4. As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo ou custo amortizado. 1 PÁGINA: 41 de 74

43 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 2. Políticas contábeis--continuação 2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--continuação As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR foram preparadas pela Companhia para atualizar os usuários sobre as informações relevantes apresentadas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras completas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Com o objetivo de se evitar redundâncias na apresentação das informações intermediárias e para fins de atendimento do artigo 29 da Instrução CVM n 480/09, a Companhia indica a seguir o número das notas explicativas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018 e não repetidas total ou parcialmente nestas informações intermediárias: 2 Políticas contábeis (parcialmente), 9 Impostos a recuperar, 10 Outros créditos, 18 Obrigações trabalhistas, 19 Obrigações fiscais e sociais, 20 Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis e 31 Cobertura de seguros. As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR da Companhia para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2019 foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de Bases de consolidação As informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Controladas País-sede Direta Indireta Direta Indireta ZZAB Comércio de Calçados Ltda. Bras il 99,99% - 99,99% - ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. Bras il 99,99% - 99,99% - ZZEXP Comercial Exportadora S/A Bras il 99,99% - 99,99% - ARZZ International INC. Es tados Unidos 100,00% - 100,00% - ARZZ Co. LLC Es tados Unidos - 100,00% - 100,00% Schutz 655 LLC Es tados Unidos - 100,00% - 100,00% Schutz Cali LLC Es tados Unidos - 100,00% - 100,00% ARZZ Itália SRL Itália - 100,00% - 100,00% As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de formação, sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio de poder exercido em relação à investida. Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Controladora, utilizando políticas contábeis uniformes em todas as empresas consolidadas. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre as empresas, são eliminados por completo. 2 PÁGINA: 42 de 74

44 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Bases de consolidação--continuação Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido. O resultado do exercício é atribuído integralmente aos acionistas controladores uma vez que a participação dos não controladores representa 0,0001% do consolidado. 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Os julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas são as mesmas que aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Pronunciamentos novos ou revisados A partir de 1º de janeiro de 2019 as políticas contábeis, no que se refere as operações de arrendamento mercantil, estão consistentes com os novos pronunciamentos do CPC e IFRS (CPC 06 (R2)/IFRS 16 Operações de arrendamento mercantil e com a interpretação ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro CPC 06 (R2) Operações de arrendamento mercantil O IASB (International Accounting Standards Board) emitiu, em janeiro de 2016, a nova norma de arrendamento mercantil, o IFRS 16 equivalente ao CPC 06 (R2) nas normas brasileiras de contabilidade alterando de forma significativa a maneira como os arrendatários deverão reconhecer e mensurar os contratos de arrendamento. Como resultado da adoção da nova norma, com algumas poucas exceções, todos os arrendamentos passarão a ser reconhecidos no balanço patrimonial do arrendatário, sendo registrados: Um passivo para pagamentos futuros; e Um ativo de direito de uso. Desse modo as despesas de arrendamento serão contabilizadas como despesas de juros e amortização. Por consequência, a despesa total de arrendamento será maior nos primeiros anos do contrato, e os elementos variáveis dos pagamentos de arrendamento não serão considerados no cálculo do passivo, sendo estes registrados como despesa operacional. A definição de arrendamento, a partir de agora, abrange todos os contratos que dão direito a uso e controle de um ativo identificável, incluindo contratos de locação e, potencialmente, alguns componentes de contratos de prestação de serviços. O CPC 06 (R2) entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, com 2 (duas) opções para aplicação inicial: a adoção retrospectiva ou adoção modificada. 3 PÁGINA: 43 de 74

45 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 4. Pronunciamentos novos ou revisados--continuação 4.1. CPC 06 (R2) Operações de arrendamento mercantil--continuação Desta forma, a Companhia fez a transição utilizando a abordagem retrospectiva modificada simples, ou seja, aplicou os requerimentos da norma de arrendamento mercantil a todos os seus contratos existentes na data de aplicação inicial. Sendo assim, não reapresentaremos informações e saldos em base comparativa. A nova norma fornece expedientes práticos cuja eleição é opcional. A Companhia adotou as seguintes políticas contábeis na transição: A Companhia não reavaliou se o contrato é ou contém arrendamento na data da aplicação inicial. Em vez disso, aplicou a norma aos contratos que foram anteriormente identificados como arrendamento, utilizando o CPC 06 (R2), (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4); A Companhia optou por não separar componentes de não arrendamento de componentes de arrendamento, considerando-os, então, como um único componente de arrendamento; A Companhia não registrou os contratos os quais o prazo do arrendamento termina dentro de 12 meses a contar da data da aplicação inicial da norma; A Companhia não registrou os contratos os quais o ativo subjacente é de baixo valor quando novo, adotando para tal um valor de R$20 (vinte mil reais); A Companhia excluiu custos diretos iniciais da mensuração do ativo de direito de uso na data da aplicação inicial; A Companhia fez uso da percepção tardia, tal como ao determinar o prazo do arrendamento, se o contrato contém opções para prorrogar ou rescindir o arrendamento, dentre outros; e A Companhia aplicou uma taxa de desconto única à carteira de arrendamentos com características razoavelmente similares (tais como os arrendamentos com prazo de arrendamento remanescente similar para uma classe similar de ativo subjacente em ambiente econômico similar - "portfólios"). Por este motivo, apresenta um intervalo de 1,91% a 3,20%. Os impactos da aplicação desta nova norma estão demonstradas nas notas 12 Imobilizado e 16 Arrendamento ICPC 22 (IFRIC 23) Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro A interpretação ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 quando há incerteza sobre os tratamentos de tributo sobre o lucro. A Administração da Companhia deve reconhecer e mensurar seu tributo corrente ou diferido ativo ou passivo, aplicando os requisitos do CPC 32 com base em lucro tributável (prejuízo fiscal), bases fiscais, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais determinados, aplicando esta Interpretação. A interpretação foi aprovada em 21 de dezembro de 2018 e tem vigência a partir de 1º de janeiro de Na avaliação da Companhia, não há impactos significativos em decorrência da interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 4 PÁGINA: 44 de 74

46 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 5. Caixa e bancos Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Caixa Bancos Total de caixa e bancos Aplicações financeiras Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Circulante Renda fixa (a) Fundo de investimento exclusivo CDB Letras financeiras (CEF) Letras financeiras do tesouro Total das aplicações financeiras (a) Incluem certificados de depós itos bancários (CDB) e inves timentos em títulos. Fundo de investimento exclusivo O fundo de investimento ZZ Referenciado DI Crédito Privado é um fundo de renda fixa de crédito privado sob gestão, administração e custódia do Banco Santander S.A.. Não há prazo de carência para resgate de quotas, que podem ser resgatadas sem risco de perda significativa. O fundo de investimento não tem obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se às taxas de gestão de ativos, às taxas de custódia, às taxas de auditoria e a às despesas. O fundo é exclusivamente para o benefício da Companhia e de suas controladas. Desta forma, de acordo com a instrução CVM 408/04, a aplicação financeira no fundo de investimento no qual a Companhia tem participação exclusiva foi consolidada. Em 31 de março de 2019, a remuneração média dos investimentos do fundo e aplicações é de 100,28% do CDI (99% em 31 de dezembro de 2018). Os ativos são compostos em 88% por Letras Financeiras do Tesouro - LFT e 97,32% dos ativos possuem liquidez diária. A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha (assim compreendido as 10 maiores instituições do país) e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Em 31 de março de 2019, a Companhia não possui aplicações dadas em garantia junto a instituições financeiras. 5 PÁGINA: 45 de 74

47 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 7. Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Duplicatas clientes nacionais Duplicatas clientes estrangeiros Duplicatas partes relacionadas (Nota 10.a) Cheques Cartões de crédito (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.114) (4.839) (5.497) (5.243) Total do contas a receber Circulante Não Circulante A composição das contas a receber (clientes estrangeiros) por moeda é como segue: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 USD EUR A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Saldo no inicio do exercício (4.839) (2.843) (5.243) (2.889) Constituição (275) (3.826) (254) (4.184) Realização Saldo no final do exercício (5.114) (4.839) (5.497) (5.243) A Companhia efetua avaliação de risco do contas a receber periodicamente e reconheceu no exercício findo em 31 de março de 2019 uma provisão adicional de R$254 (R$402 em 31 de março de 2018) e R$465 (R$1.270 em 31 de março de 2018) referentes perdas no recebimento de crédito, classificado em despesas comerciais. Assim a Administração entende que o saldo da provisão é suficiente para cobrir os riscos do contas a receber. 6 PÁGINA: 46 de 74

48 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 8. Estoques Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Produtos acabados Almoxarifado Produtos em elaboração Adiantamentos a fornecedores (-) Provisão para perdas (3.597) (2.860) (4.912) (4.087) Total dos estoques A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Saldo no início do período (2.860) (2.954) (4.087) (3.548) Constituição (1.026) (1.840) (1.114) (2.473) Realizações Saldo no final do período (3.597) (2.860) (4.912) (4.087) 7 PÁGINA: 47 de 74

49 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 9. Imposto de renda e contribuição social a) Impostos diferidos Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Bases de cálculo IRPJ e CSLL diferidos Lucro não realizado nos estoques Provisão de contingências trabalhistas, tributárias e cíveis Provisão para Devedores Duvidosos Provisão para Plano de Ações Provisão para perdas nos estoques Provisão de Comissões Provisão para PPR Variação cambial - hedge Faturados e não entregues (líquido) Provisão variação cambial (1.268) Outras diferenças temporárias Provisão de juros s/mútuo Prejuízo fiscal Ativo fiscal diferido Imposto de renda e contribuição social diferidos A seguir demonstramos a reconciliação do ativo fiscal diferido: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Saldo de abertura Despesa de imposto reconhecida no resultado Imposto de renda diferido reconhecido em outros resultadoa abrangentes (851) (851) Saldo no final do exercício Os estudos e projeções efetuados pela Administração da Companhia indicam geração de resultados positivos futuros, em montante que possibilita a compensação futura dos créditos tributários nos próximos anos. 8 PÁGINA: 48 de 74

50 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 9. Imposto de renda e contribuição social--continuação Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros, a estimativa de recuperação do saldo ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos encontra-se demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Controladora 31/12/2018 Consolidado 31/12/2018 Total do imposto de renda e contribuição social diferidos b) Reconciliação entre a despesa de IRPJ e CSLL pela alíquota nominal e pela efetiva A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue: Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota vigente 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente IRPJ e CSLL diferidos sobre prejuízos não constituídos em empresas controladas Efeito do IRPJ e CSLL sobre diferenças permanentes: (10.352) (10.972) (10.690) (11.411) - - (5.178) (2.283) Benefício dos gastos com pesquisa e inovação tecnológica - Lei nº / Equivalência patrimonial (3.421) (684) - - Subvenções governamentais Despesa com planos baseados em ações (220) (782) (220) (782) Incentivos fiscais (PAT, Lei Rouanet, outros) Outras diferenças permanentes (68) 506 (8) 390 Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (7.307) (5.156) (8.299) (6.447) Corrente (9.960) (8.145) (12.069) (9.989) Diferido Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (7.307) (5.156) (8.299) (6.447) Taxa efetiva 24,00% 15,98% 26,40% 19,21% 9 PÁGINA: 49 de 74

51 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 10. Saldos e transações com partes relacionadas a) Saldos e transações com empresas controladas e controladores Controladora Ativo circulante Contas a receber Ativo não cirulante 31/03/2019 Passivo circulante Passivo não circulante Transações Dividendos Créditos Fornecedores Mútuo Receitas Compras ARZZ Co LLC ARZZ International INC ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZEXP Comercial Exportadora S/A Total da controladora Consolidado Acionistas controladores Total do consolidado Controladora Ativo circulante Contas a receber Ativo não cirulante 31/12/2018 Passivo circulante Passivo não circulante Transações Dividendos Créditos Fornecedores Mútuo Receitas Compras ARZZ Co LLC ARZZ International INC ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZEXP Comercial Exportadora S/A Total da controladora Consolidado Acionistas controladores Total do consolidado b) Natureza, termos e condições das transações - empresas controladas A Companhia mantém operações com partes relacionadas que são efetuadas em condições comerciais e financeiras, estabelecidas de comum acordo entre as partes. A transação mais comum é a venda de calçados e acessórios da Companhia (Controladora) para as lojas da ZZAB e para a ARZZ (controladas) e a aquisição dos mesmos da fabricante ZZSAP (controlada). Desde setembro de 2016 a ZZEXP (controlada) iniciou operação de compra da ZZSAP e venda para a ARZZ. As transações comerciais praticadas entre tais partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos entre as partes. O prazo médio de recebimento do saldo de partes relacionadas geralmente aplicado é de 40 dias, enquanto o prazo médio de pagamento do saldo das partes relacionadas é de 18 dias, em geral PÁGINA: 50 de 74

52 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 10. Saldos e transações com partes relacionadas--continuação c) Remuneração da Administração A remuneração da Administração ocorre por meio de pagamento de pró-labore e participação nos lucros e planos baseados em ações. Em 31 de março de 2019 a remuneração total relativa aos benefícios da Administração da Companhia foi de R$5.032 (R$5.755 em 31 de março de 2018), como segue: 31/03/ /03/2018 Remuneração fixa anual salário/pró-labore Remuneração variável bônus Plano de opções de ações e ações restritas (Nota 26) Total da remuneração As despesas com plano de opções de ações e plano de ações restritas (Nota 26) estão sendo apresentadas como despesa operacional antes do resultado financeiro. A controladora e suas controladas não concedem benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros para a Administração e seus empregados. d) Transações ou relacionamentos com acionistas Alguns diretores e conselheiros da Companhia detêm, de forma direta, uma participação total de 51,2% das ações da Companhia em 31 de março de e) Transações com outras partes relacionadas A Companhia mantém contrato de prestação de serviço com a empresa Ethos Desenvolvimento S/C Ltda., de propriedade do Sr. José Ernesto Beni Bolonha, membro do Conselho de Administração da Companhia. No exercício findo em 31 de março de 2019 esta empresa recebeu R$224 (R$168 em 31 de março de 2018) PÁGINA: 51 de 74

53 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 11. Participações societárias a) Resumo dos saldos de balanço e resultado das controladas Descrição Ativo Passivo Patrimônio líquido Capital social Receita líquida Resultado do exercício ARZZ International INC (15.231) ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZSAP Ind.e Com.de Calçados Ltda ZZEXP Comercial Exportadora S/A b) Saldos de investimentos e equivalência patrimonial Investimento Resultado de equivalência patrimonial Descrição 31/03/ /12/ /03/ /03/2018 ARZZ International INC (15.231) (6.716) ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZEXP Comercial Exportadora S/A Total (10.061) (2.012) c) Movimentação dos investimentos 31/03/ /12/2018 Saldo no início do exercício Distribuição de dividendos (28.187) (15.230) Equivalência patrimonial (10.061) Ajuste de avaliação patrimonial (481) Saldo no final do exercício Distribuição de dividendos A controladora ZZEXP Comercial Exportadora S/A propôs dividendos decorrentes da participação detida pela controladora no montante de R$ de seu lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 52 de 74

54 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 12. Imobilizado Os detalhes da movimentação do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados a seguir: Controladora Computadores e periféricos Móveis e utensílios Veículos Terrenos Direito de uso de imóveis Saldos em 31/12/ Aquisições Depreciação (490) (178) (203) (402) (10) - - (1.283) Baixas - - (83) (83) Saldos em 31/03/ Saldos em 31/12/ Adoção inicial CPC 06(R2) Aquisições Depreciação CPC 06(R2) (1.552) (1.552) Depreciação (544) (200) (177) (523) (2) - - (1.446) Baixas Saldos em 31/03/ Total Taxa média de depreciação 20% 10% 10% 10% 20% - Consolidado Máquinas e Instalações equipamentos e showroom Computadores e periféricos Móveis e utensílios Máquinas e Instalações equipamentos e showroom Veículos Terrenos Direito de uso de imóveis Saldos em 31/12/ Aquisições Depreciação (607) (674) (471) (1.861) (9) - - (3.622) Baixas (8) (501) (83) (13) (605) Variação cambial Saldos em 31/03/ Saldos em 31/12/ Adoção inicial CPC 06(R2) Aquisições Depreciação CPC 06(R2) (9.167) (9.167) Depreciação (709) (928) (530) (2.678) (3) - - (4.848) Baixas Variação cambial 4 (82) (15) Saldos em 31/03/ Total Taxa média de depreciação 20% 10% 10% 10% 20% - Conforme descrito na Nota 4, em atendimento ao CPC 06 (R2), a Companhia reconheceu em 01 de janeiro de 2019 o valor de R$ na controladora e R$ no consolidado, classificados em direito de uso de imóveis PÁGINA: 53 de 74

55 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 12. Imobilizado--Continuação O valor de ativo de direito de uso de imóveis é depreciado ao longo da vida útil estimada do contrato em vigência e cessado quando do ajuste por perda ao valor recuperável, ou mesmo quando ocorre o cancelamento dos termos contratuais de acordo com as condições comerciais e estratégia de negócios da Companhia. 13. Intangível Os detalhes da movimentação dos saldos da Companhia estão apresentados a seguir: Controladora Marcas e patentes Direito de uso de lojas Direito de uso de lojas Direito de uso de sistemas Saldos em 31/12/ Transferência - (694) Aquisições Amortização - - (260) (3.613) (3.873) Baixas - (124) - (10) (134) Saldos em 31/03/ Saldos em 31/12/ Aquisições Amortização (3.720) (3.720) Baixas (30) (30) Saldos em 31/03/ Total Consolidado Marcas e patentes Direito de uso de lojas Direito de uso de lojas Direito de uso de sistemas Saldos em 31/12/ Transferência - (3.544) Aquisições Amortização - - (1.152) (3.651) (4.803) Baixas - (124) - (11) (135) Variação cambial Saldos em 31/03/ Saldos em 31/12/ Aquisições Amortização (3.880) (3.880) Baixas (30) (30) Variação cambial Saldos em 31/03/ Taxa média de depreciação Indefinida Indefinida Definida 20% Total De acordo com o Plano de Expansão anual, a Companhia revisou a vida útil indefinida de certos ativos intangíveis classificados em Direito de uso de lojas, passando a trata-los como ativos de vida útil definida e amortizando em 1 ano PÁGINA: 54 de 74

56 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 13. Intangível--Continuação Foi reconhecido no resultado do exercício findo em 31 de março de 2019 o montante de R$6.933 (R$9.375 em 31 de março de 2018) relativos a despesas com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, registradas na rubrica de despesas gerais e administrativas da Companhia. O teste de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perda no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, visto que o valor estimado de uso é superior ao valor líquido contábil na data da avaliação. 14. Empréstimos e financiamentos As operações de empréstimos e financiamentos podem ser assim resumidas: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 FINAME (a) Adiantamento de contrato de câmbio - ACC (b) FINEP (c) Empréstimos em moeda estrangeira - "operação 4131" (d) Pré-pagamento de exportação PPE (e) Total dos empréstimos Circulante Não circulante Os vencimentos dos contratos e a taxa de juros e encargos incidentes sobre os empréstimos são: a) Finame: 6% ao ano, com parcelas mensais e vencimento final em outubro de 2024; b) Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC): denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média em 31 de março de 2019 de 3,84% ao ano. São diversos contratos com vencimento final até janeiro de 2020; c) FINEP: Taxa de 4% e 5% ao ano, limitado à TJLP. Com vencimentos até setembro de 2021; d) Empréstimo em moeda estrangeira - operação 4131 : denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média em 31 de março de 2019 de 4,11% ao ano. Contrato com vencimento em junho de 2020; e) Pré-pagamento de exportação (PPE): denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média em 31 de março de 2019 de 3,92% ao ano, com vencimento final em setembro de PÁGINA: 55 de 74

57 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 14. Empréstimos e financiamentos--continuação Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de março de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/ Após Total dos empréstimos Os empréstimos estão garantidos por aval das empresas do grupo e também com carta de fiança bancária e não possuem cláusulas restritivas (covenants) relacionadas a indicadores financeiros. Os contratos Finame possuem como garantia os próprios bens objeto dos contratos. Outras garantias e compromissos A Companhia mantém um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco do Nordeste do Brasil S/A, com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados Arezzo, em empreendimentos instalados na área de atuação deste banco, utilizando-se recursos do Fundo Constitucional de Financiamento da Região Nordeste (FNE) em financiamentos para modernização de suas lojas (de terceiros), observados padrões próprios definidos pela Companhia, bem como para custos associados a essas operações, a título de capital de giro, se necessário. Pelos termos do acordo, a Companhia será a garantidora dessas operações, por meio de carta fiança corporativa, quando contratadas pelos lojistas. Em 31 de março de 2019 o valor destas operações era de R$1.605 (R$1.275 em 31 de dezembro de 2018). A Companhia mantém um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco Alfa, com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados Arezzo, utilizando-se recursos do BNDES em financiamentos para modernização de suas lojas (de terceiros), observados padrões próprios definidos pela Companhia, bem como para custos associados a essas operações. A Companhia é garantidora dessas operações e em 31 de março de 2019 o saldo dessas operações garantidas pela Companhia era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2018). Não há histórico de perdas para a Companhia em operações desta natureza PÁGINA: 56 de 74

58 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 15. Fornecedores Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Fornecedores nacionais Operação de risco sacado (a) Partes relacionadas (Nota 10.a) Fornecedores estrangeiros Total de fornecedores a) A Companhia possui contratos firmados com o Banco Itaú Unibanco S/A para estruturar com os seus principais fornecedores a operação denominada risco sacado. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para o Banco, que, por sua vez, passará a ser credor da operação. A Administração revisou a composição da carteira desta operação e concluiu que não houve alteração significativa dos prazos, preços e condições anteriormente estabelecidos quando realizada análise completa dos fornecedores por categoria, portanto a Companhia demonstra esta operação na rubrica de Fornecedores. 16. Operações de arrendamento mercantil Dentro do contexto da aplicação do CPC 06 (R2), como descrito na nota 4, a Companhia avaliou sua carteira de contratos e identificou 105 contratos com componentes de arrendamento, sendo que, 54 foram classificados nas isenções da norma e 51 dentro no escopo de arrendamento. Sendo estes contratos referemse a aluguéis mínimos de suas unidades de lojas próprias, escritórios, fábricas e centros de distribuição. Dos contratos que estão dentro do escopo da norma, a Companhia registrou o direito de uso pelo montante correspondente ao passivo do arrendamento. Este, por sua vez, foi reconhecido com base no valor presente dos pagamentos remanescentes do contrato, descontado pela taxa real correspondente às cotações de mercado, líquidos da inflação As contas patrimoniais sofreram alterações significativas, pelo reconhecimento de todos compromissos fututos originados dos contratos no escopo do arrendamento. Na adoção inicial o ativo de direito de uso é igual ao passivo de arrendamento a pagar no montante de R$ na controladora e R$ no consolidado, ajustados ao valor presente. a) Movimentação do ativo com direito de uso de bens: Controladora Consolidado Adoção inicial em 01/01/2019 Reconhecimento CPC 06(R2) Total de direito de uso de bens em 01/01/ Depreciação no período (1.552) (9.167) Total de direito de uso de bens em 31/03/ PÁGINA: 57 de 74

59 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 16. Operaçãoes de arrendamento mercantil--continuação b) Movimentação do passivo de arrendamento: Controladora Consolidado Adoção inicial em 01/01/ Ajuste a valor presente (3.653) (18.830) Passivo de arrendamento em 01/01/ Contraprestação do período (1.512) (9.717) Juros s/arrendamento no período Passivo de arrendamento em 31/03/ Circulante Não circulante c) Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de março de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Controladora Consolidado Após Total do passivo não circulante d) Reconciliação dos pagamentos de arrendamento: Controladora Consolidado Saída de caixa (DFC) (1.643) (12.959) Contraprestações do período (1.512) (9.717) Contratos de curto prazo (29) (2.987) Contratos de baixo valor (102) (102) Parcelas variáveis de contratos - (153) 18 PÁGINA: 58 de 74

60 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 17. Capital social e reservas Capital social Em 31 de março de 2019 a composição do capital social da Companhia era de mil ações ordinárias. Ações em milhares Capital social R$ Saldo em 31/12/ Emissão de ações com plano de opção de ações Saldo em 31/12/ Saldo em 31/03/ Ações em tesouraria Em 31 de março de 2019, o mesmo para 31 de dezembro de 2018, o saldo de ações em tesouraria é de R$2.332 correspondente a (quarenta e cinco mil) ações ordinárias a um custo médio de aquisição de R$44, Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos Dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado pela constituição de reserva legal, conforme preconizado pela legislação societária. Os juros sobre capital próprio, quando calculados, são considerados como distribuição de lucros para fins de determinação do dividendo mínimo a ser distribuído. Em 20 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de Dividendos Intermediários no montante total de R$ (setenta e cinco milhões de reais), com base na reserva de lucros, conforme balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2018, R$0,83102 por ação, e serão pagos em 02 de abril de Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95 A Companhia, para fins de atendimento às normas fiscais, contabilizou os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados no exercício em contrapartida à rubrica de despesas financeiras". Para fins de preparação destas demonstrações financeiras, esses juros são revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados, conforme determinado pelas práticas contábeis. Sobre tais juros, foi retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa. Em 15 de janeiro de 2019 foi efetuado o pagamento de R$ , referente a distribuição de proventos, com base na reserva de lucros, a título de juros sobre o capital próprio PÁGINA: 59 de 74

61 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 19. Resultado por ação Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33), a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2019 e a) Lucro básico por ação 31/03/ /03/2018 Lucro líquido do exercício Média ponderada em ações emitidas Lucro básico por ação - R$ 0,2564 0,3022 b) Lucro diluído por ação 31/03/ /03/2018 Lucro líquido do exercício Média ponderada de ações emitidas Ajuste por opções de compra de ações Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação Lucro diluído por ação - R$ 0,2501 0, Receita operacional líquida A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição: Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Receita bruta de vendas Mercado interno Mercado externo Devolução de vendas (10.942) (5.691) (26.083) (18.011) Descontos e abatimentos (324) (67) (324) (67) Impostos sobre vendas (47.299) (47.515) (58.960) (59.428) Receita operacional líquida PÁGINA: 60 de 74

62 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 21. Informações por segmento A Companhia possui apenas um segmento operacional definido como calçados, bolsas e acessórios. A Companhia está organizada, e tem o seu desempenho avaliado, como uma única unidade de negócios para fins operacionais, comerciais, gerenciais e administrativos. Essa visão está sustentada nos seguintes fatores: não há divisões em sua estrutura para gerenciamento das diferentes linhas de produtos, marcas ou canais de venda; a sua unidade fabril opera para mais do que uma marca e canal de venda; as decisões estratégicas da Companhia estão embasadas em estudos que demonstram oportunidades de mercado e não apenas no desempenho por produto, marca ou canal. Os produtos da Companhia são distribuídos por marcas (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e OWME) e canais (franquias, multimarca, lojas próprias e webcommerce) diferentes, no entanto, são controlados e gerenciados pela Administração como um único segmento de negócio, sendo os resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma centralizada. Para fins gerenciais a Administração acompanha a receita bruta consolidada por marca e canal de venda, conforme demonstrado a seguir: Marca 31/03/ /03/2018 Receita bruta Mercado interno Arezzo Schutz Anacapri Outros Mercado externo Canal 31/03/ /03/2018 Receita bruta Mercado interno Franquias Multimarca Lojas próprias Webcommerce Outros Mercado externo A receita no mercado externo não está sendo demonstrada separadamente por área geográfica pois representa em 31 de março de ,9% (7,5% em 31 de março de 2018) da receita bruta. Não há clientes que individualmente sejam responsáveis por mais de 5% das vendas no mercado interno e externo PÁGINA: 61 de 74

63 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 22. Despesas por natureza As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função. A seguir demonstramos o detalhamento dos gastos por natureza: Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Despesas por função Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas comerciais (41.428) (35.660) (96.100) (80.911) Despesas administrativas e gerais (26.541) (26.572) (41.116) (31.465) Outras despesas operacionais, líquidas (847) (1.955) (1.848) ( ) ( ) ( ) ( ) Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Despesas por natureza Depreciação e amortização (6.718) (5.156) (17.895) (8.425) Despesas com pessoal (32.998) (33.312) (53.715) (53.220) Matéria prima e materiais de uso e consumo ( ) ( ) ( ) ( ) Fretes (6.023) (4.720) (11.633) (6.908) Despesas com ocupação de lojas - - (4.476) (10.108) Despesa com marketing (1.453) (896) (8.738) (4.336) Outras despesas operacionais (20.986) (19.117) (38.104) (29.923) ( ) ( ) ( ) ( ) 22 PÁGINA: 62 de 74

64 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro a) Valor justo O quadro a seguir apresenta o valor contábil ativos e passivos financeiros da Companhia em 31 de março de 2019, assim como os respectivos valores justos calculados pela Administração da Companhia: Consolidado 31/03/ /12/2018 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Caixa e bancos Aplicações financeira Contas a receber de clientes Empréstmos e financiamentos Fornecedores Arrendamento Em 31 de março de 2019, os ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia estão classificados nas seguintes categorias de instrumentos financeiros: Ativos Valor justo por meio do resultado Mensuração Custo amortizado Caixas e bancos Contas a receber de clientes Aplicações financeiras Passivos Fornecedores Empréstimos e financiamentos Arrendamento PÁGINA: 63 de 74

65 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--continuação a) Valor justo--continuação Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo: Aplicações financeiras - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial são idênticos ao valor justo em virtude de suas taxas de remuneração serem baseadas na variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário, CDB - Certificado de Depósito Bancário e LFT - Letras Financeiras do Tesouro (Nota 6). Caixa e bancos, clientes e outras contas a receber, fornecedores e outras contas a pagar - Decorrem diretamente das operações da controladora e controladas, sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados pelo seu valor original, deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável. O valor contábil se aproxima do valor justo tendo em vista o curto prazo de liquidação destas operações. Empréstimos e financiamentos - São classificados como outros passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão registrados pelo método do custo amortizado de acordo com as condições contratuais. Esta definição foi adotada, pois os valores não são mantidos para negociação, que de acordo com o entendimento da Administração, reflete a informação contábil mais relevante. Os valores justos destes financiamentos são equivalentes aos seus valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem às taxas de mercado e por possuírem características específicas. a.1) Hierarquia de valor justo A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. Para a mensuração do valor justo de seus instrumentos financeiros, a Companhia adota a técnica de avaliação de preços cotados nos mercados ativos (Nível 1) e a técnica de avaliação de preços observáveis (Nível 2). b) Hedge de investimentos líquidos em operações no exterior (net investment hedge) Não houve mudança na forma de contabilização e de avaliação da Companhia em relação ao que foi divulgado em 31 de dezembro de A aplicação do teste de efetividade descritos nas práticas contábeis demonstrou a efetividade dos instrumentos financeiros. Desta forma, em 31 de março de 2019 não houve ineficiência reconhecida no resultado decorrente dos hedges de investimento líquido no exterior, consequentemente, os ganhos ou as perdas foram integralmente registrados no patrimônio líquido da Companhia PÁGINA: 64 de 74

66 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--continuação c) Exposição a riscos cambiais O resultado das operações da controladora e de suas controladas é afetado pelo fator de risco da taxa de câmbio do dólar norte-americano, devido ao fato que parte das receitas de vendas, estão vinculadas a esta moeda. Para minimizar o risco cambial, quase a totalidade de suas exportações possui financiamentos atrelados à respectiva moeda. Em 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018, o valor da exposição líquida vinculada ao dólar norteamericano é representado por: Consolidado 31/03/ /12/2018 Contas a receber em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira ( ) (35.269) Exposição líquida (67.692) (579) Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de março de 2019, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações da taxa de câmbio. No quadro a seguir são considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de câmbio nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a estes riscos. Além desse cenário a CVM por meio da Instrução nº 475 de 17 de dezembro de 2008 ( Instrução CVM 475 ) determinou que fossem apresentados mais dois cenários com uma apreciação de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários estão sendo apresentados de acordo com o regulamento da CVM. Cenário provável Operação Moeda (Valor contábil) Cenário A Cenário B Apreciação da taxa de câmbio Contas a receber em moeda estrangeira R$ Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira R$ ( ) ( ) ( ) Apreciação da taxa de câmbio em referência 25% 50% Dólar 3,90 4,87 5,84 Efeito no lucro antes da tributação R$ (16.923) (33.846) 25 PÁGINA: 65 de 74

67 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--continuação d) Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta a riscos relacionados a taxas de juros em função de empréstimos contratados vinculados à TJLP. As taxas estão divulgadas na Nota 14. Em 31 de março de 2019, o saldo de empréstimos e financiamentos apresenta a seguinte composição em relação à taxa de juros: Consolidado 31/03/2019 % Juros Fixos % Juros com base na TJLP e Libor % Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de março de 2019, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos. No quadro a seguir são considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. Com base nos valores da TJLP e da Libor vigentes em 31 de março de 2019, foi definido o cenário provável para o ano de 2018 e a partir destas calculadas variações de 25% e 50% conforme requerido pela Instrução CVM nº 475. Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração a incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de março de 2019 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Operação Aumento da despesa financeira Moeda Cenário provável Cenário A Cenário B Financiamentos - TJLP R$ Financiamentos - Libor R$ Apreciação da taxa em referência para passivos financeiros 25% 50% TJLP 7,03% 8,79% 10,55% Libor 2,82% 3,52% 4,22% 26 PÁGINA: 66 de 74

68 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--continuação e) Risco de crédito Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores das vendas mercantis e dos serviços prestados a seus clientes. A controladora e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito proveniente de suas aplicações financeiras. O saldo a receber de clientes é substancialmente denominado em reais e está distribuído em diversos clientes. Para reduzir o risco de crédito, a Companhia tem feito avaliação individual para adesão de novos clientes, mas, como uma prática de mercado, só requer recebimento antecipado para clientes considerados de alto risco. Não há clientes que individualmente representem mais que 5% do total das contas a receber da Companhia em 31 de março de 2019 e em 31 de dezembro de A Administração monitora o risco da carteira de recebíveis semanalmente e, em caso de análise de riscos de não recuperação do crédito, ajusta a demonstração do resultado da Companhia. A análise é sobre os recebíveis, histórico de pagamentos dos clientes, garantias ofertadas e renegociações firmadas com avais. Os valores registrados em perdas efetivas ou provisão para perdas refletem o contas a receber não recuperáveis e casos de risco de baixa recuperação. Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas utilizam instituições financeiras de primeira linha. f) Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da controladora e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da controladora e suas controladas é monitorado diariamente pela Administração, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez. A tabela abaixo demonstra os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos financeiros da Companhia: Até um ano De 1 a 5 anos Mais de 5 anos Total Emprestimos e financiamentos Fornecedores Arrendamento PÁGINA: 67 de 74

69 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--continuação g) Gestão de capital O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, emissões de debêntures, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos. Não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital durante os exercícios de 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de Resultado financeiro Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Receitas financeiras Juros recebidos Rendimento de aplicações financeiras Outras receitas Despesas financeiras Taxa de administração de cartão de crédito - - (1.526) (1.561) Descontos concedidos (521) (276) (625) (276) Juros sobre financiamentos (685) (1.261) (1.287) (1.486) Juros sobre mútuos (177) (1.349) - - Juros de arrendamento (216) - (1.283) - Despesas bancárias (630) (736) (1.077) (960) Despesas com custas cartorais (367) (539) (367) (541) Outras despesas (149) (34) (230) (83) (2.745) (4.195) (6.395) (4.907) Variação cambial, líquida (2.199) (599) (3.421) (152) Total (994) (5.247) PÁGINA: 68 de 74

70 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Plano de opções de ações e ações restritas (1.534) (2.299) (1.534) (2.299) Taxa de franquia Recuperação de despesas Resultado na alienação de imobilizado e intangível (30) (136) (30) 434 Outras receitas (despesas) (40) (39) (502) Total (847) (1.955) (1.848) 26. Pagamento baseado em ações Plano de opções de ações A movimentação do plano de opções está demonstrada a seguir: 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga Saldo em 31/12/ Saldo em 31/03/ Saldo em 31/12/ Saldo em 31/03/ No período de 3 meses findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$260 (R$662 em 31 de março de 2018) referente à despesa do plano de opções de ações, reconhecida no resultado em contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital PÁGINA: 69 de 74

71 Notas Explicativas (Valores expressos em milhares de Reais R$, exceto se de outra forma indicado) 26. Pagamento baseado em ações--continuação Plano de ações restritas A movimentação do plano de ações restritas está demonstrada a seguir: 1ª Outorga 2ª Outorga Saldo em 31/12/ Saldo em 31/03/ Em atendimento ao IFRS 2/ CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das ações. O valor foi calculado tomandose por base os prazos de carência apresentados. No período findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$1.274 (R$1.638 em 31 de março de 2018) referente à despesa do plano de ações restritas reconhecida no resultado com contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital. 27. Subvenções governamentais Crédito presumido de ICMS a) O Estado do Espírito Santo, através das Portarias 088-R de 29 de outubro de 2015 e 077-R de 01 de junho de 2016, inscreveu a Companhia, por sua controladora e uma controlada, respectivamente, no Cadastro do Contrato de Competitividade da Secretaria de Estado de Desenvolvimento para concessão de benefício fiscal relativo ao ICMS. b) O Estado do Rio Grande do Sul, através de regulamento interno estadual, beneficia os CNAE (Classificação nacional de atividade econômicas) referentes atividades de fabricação de calçados com crédito presumido de ICMS sobre suas vendas interestaduais. No período de 3 meses findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$ (R$ em 31 de março de 2018) referente à benefícios fiscais de ICMS, classificados na receita líquida, como segue: Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Benefícios fiscais ICMS ES (a) Benefícios fiscais ICMS RS (b) Total PÁGINA: 70 de 74