ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. 15 de julho de Proposta da Administração AGE 15/07/2016

Transcrição

1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 15 de julho de 2016 CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 1

2 SUMÁRIO 1. MENSM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA 3 2. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 4 3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO 5 4. APROVAÇÃO DA REFORMA DOS ARTIGOS 4º E 22º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA 6 5. APROVAÇÃO DA REVISÃO DO VALOR DO MONTANTE GLOBAL ANUAL DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA10 6. APROVAÇÃO DA CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ANEXO I ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO II ESTATUTO SOCIAL 27 CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 2

3 1. MENSM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA Prezado Acionista, No intuito de incentivar sua participação, apresentamos o manual dos acionistas para a Assembleia Geral Extraordinária da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ( Companhia ou CTEEP ), a ser realizada em 15 de julho de A Companhia mantém as boas práticas de governança corporativa valorizando a ética e a transparência no relacionamento com os acionistas, e desenvolveu este manual dentro destes princípios. Este Manual foi elaborado pela Administração da CTEEP com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, a proposta da Administração. O presente documento poderá ser atualizado caso haja qualquer complementação ou modificação nas informações e na proposta da Administração aqui contidas. As atualizações serão sempre devidamente divulgadas por meio de Comunicado ao Mercado a ser disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) via Sistema IPE. Em nome da Administração da Companhia, convidamos todos acionistas a participar da Assembleia Geral Extraordinária. São Paulo, 15 de junho de Rinaldo Pecchio Jr Diretor Financeiro e de Relações com Investidores CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 3

4 2. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA De modo a facilitar os procedimentos para a Assembleia Geral os acionistas deverão apresentar na sede da CTEEP, com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da Assembleia Geral, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante de titularidade de ações de emissão da CTEEP expedido pela instituição depositária ou custodiante, no máximo 5 (cinco) dias antes da data de realização da Assembleia Geral; e (ii) no caso de acionistas pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados os documentos de representação pertinentes. Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos termos do 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou instrumento particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da CTEEP, juntamente com os demais documentos acima mencionados, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral. Caso o instrumento de mandato e os documentos societários estejam em língua estrangeira, os referidos documentos deverão ser traduzidos para o português, notarizados e consularizados. Em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral já se encontram disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( na CVM ( através do Sistema IPE, no website de relações com investidores da CTEEP ( e em sua sede social. Instruções A CTEEP examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista Rua Casa do Ator 1.155, 9º andar, Vila Olímpia São Paulo, SP, CEP A/C: Gerência de Relações com Investidores A Administração recomenda que os Senhores Acionistas antecipem o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via facsímile para o número , em atenção à Gerência de Relações com Investidores, ou por para [ri@cteep.com.br]. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 4

5 3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ESTATUTO SOCIAL Ficam os Senhores Acionistas da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ( Companhia ) convocados para, na forma do disposto no artigo 13, do Estatuto Social, reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 15 de julho de 2016, às 09:00 horas, em sua sede social, situada na Rua Casa do Ator no , 3º. andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Aprovação da reforma dos artigos 4º. e 22º. do Estatuto Social da Companhia; 2) Aprovação da revisão do valor do montante global anual da Diretoria Estatutária; e 3) Aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia. Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos termos do 1º, do artigo 126, da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou instrumento particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da sociedade, juntamente com os demais documentos previstos no mencionado artigo de lei, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral. Os documentos pertinentes às matérias a serem apreciadas nas Assembleias Gerais encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, nas redes mundiais de computadores da Companhia ( e da CVM Comissão de Valores Mobiliários. São Paulo, 15 de junho de 2016 Bernardo Vargas Gibsone Presidente do Conselho de Administração CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 5

6 4. APROVAÇÃO DA REFORMA DOS ARTIGOS 4º E 22º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA A reforma do Art. 4º do Estatuto Social da Companhia deve-se a realização do aumento de capital social da CTEEP, mediante a emissão privada de novas ações preferenciais, aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada em 05/04/2016. Foi aprovado que: o aumento de capital seria de, no mínimo R$ ,00 e, no máximo, R$ ,40, sendo que o valor mínimo corresponde à parcela do aumento que caberá ao acionista controlador da Companhia; seriam emitidas até novas ações preferenciais; o preço de emissão foi de R$ 45,40 fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso III, da Lei no /76; havendo subscrição parcial das ações, desde que tenha sido subscrito o valor mínimo do aumento, seria aprovada a homologação parcial do aumento, com o cancelamento das ações não subscritas, independentemente de qualquer outra formalidade, inclusive a realização de leilão de sobras de ações O referido aumento de capital obteve o seguinte resultado: Etapas do Aumento Quantidade de Ações Em R$ % Ações Emitidas ,40 100,00% Subscrição das Ações ,60 96,59% Subscrição de Sobras ,60 3,26% Sub-Total ,20 99,86% (-) Retratação ,80 2,16% Total Subscrito para Homologação ,40 97,77% Subscrição Isa Capital (ágio)* ,00 37,19% Total Caixa CTEEP ,40 60,58% Ações Canceladas ,00 2,23% (*) A parcela de ações que cabe ao acionista controlador, foi integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2014 e Em reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2016 foi homologado o aumento do capital social da CTEEP, no valor de R$ ,40 com a emissão de ações preferenciais. O conselho aprovou também o cancelamento de ações preferenciais, sendo que ações não foram subscritas e foram subscritas sob a condição da subscrição da totalidade do Aumento de Capital, o que não ocorreu, assim devendo essas ações serem canceladas. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 6

7 Para adequação do novo capital social da CTEEP, faz-se necessário a reforma do Artigo 4 do Estatuto Social da Companhia, que atualmente dispõe da seguinte redação: Proposta Atual ARTIGO 4 - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,60 (dois bilhões, duzentos e quinze milhões, duzentos e noventa e um mil, cento e sessenta e cinco reais e sessenta centavos), dividido em (cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e nove mil, quatrocentas e cinquenta e cinco) ações, sendo (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e (noventa e seis milhões, setecentas e setenta e cinco mil e vinte e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nova Proposta ARTIGO 4 - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e nove reais), dividido em (cento e sessenta e quatro milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e vinte e seis) ações, sendo (sessenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e (cem milhões, duzentos e trinta e seis mil e duzentos e noventa e três) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 7

8 A reforma do Art. 22º do Estatuto Social da Companhia deve-se a reestruturação Organizacional, conforme descrito abaixo. Com a extinção da Diretoria Administrativa da Companhia em 2014, seus Departamentos passaram a reportar-se diretamente à Presidência. Com a criação em 2015, do Departamento de Assuntos Regulatórios e do Departamento de Novos Negócios, os mesmos também passaram a ter subordinação direta à Presidência. Foi solicitado a Consultoria Deloitte realizar uma análise da estrutura organizacional da CTEEP, incluindo a amplitude de comando da Presidência e suas Diretorias, principais atribuições, benchmarking do mercado, e apresentação de recomendações de uma nova estrutura organizacional. A recomendação proposta visa o fortalecimento do conteúdo regulatório, frente a sua importância para a CTEEP com a criação de uma Diretoria específica para estes temas, a alteração da nomenclatura das atuais Diretorias frente à revisão de suas atribuições, além da redistribuição da amplitude de comando da Presidência, possibilitando uma melhoria de atuação. Estrutura Atual da CTEEP Presidência Diretoria Financeira e de Relações com Investidores Diretoria Operação Diretoria de Empreendimentos Estrutura Proposta da CTEEP Presidência Diretoria Financeira e de Relações com Investidores Diretoria Técnica Diretoria de Projetos Diretoria de Assuntos Institucionais CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 8

9 Para implementação da estrutura proposta, faz-se necessário à reforma do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que atualmente dispõe da seguinte redação: ARTIGO 22 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de até 4 (quatro) membros, sendo 1 (um) Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor de Operações e 1 (um) Diretor de Empreendimentos, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social. A proposta contempla a modificação da nomenclatura da Diretoria de Operações para Diretoria Técnica, da Diretoria de Empreendimentos para Diretoria de Projetos e a criação da Diretoria de Assuntos Institucionais, passando então o Artigo 22 a ter a seguinte redação: ARTIGO 22º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta por até 5 (cinco) membros, sendo 1 Presidente, 1 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 Diretor Técnico, 1 Diretor de Projetos e 1 Diretor de Assuntos Institucionais, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas pela Lei e por este Estatuto Social. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 9

10 5. APROVAÇÃO DA REVISÃO DO VALOR DO MONTANTE GLOBAL ANUAL DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 29 de abril de 2016, foi aprovada a remuneração anual global da Diretoria Estatutária em até R$ ,00. Com a criação de mais uma Diretoria, faz-se necessário solicitar aos acionistas o aumento deste valor para até R$ ,00. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 10

11 6. APROVAÇÃO DA CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA Considerando que a Assembleia Geral realizada nesta data reformou o artigo 4º e 22º, a Administração propõe aos acionistas aprovar a consolidação do Estatuto Social, para que este reflita em seu texto, a nova redação do artigo reformado. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 11

12 7. ANEXO I ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração. 25 a) objetivos da política ou prática de remuneração A prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. Conselho de Administração e Diretoria Estatutária A prática de remuneração da Companhia no que tange aos membros do Conselho da Administração e Diretoria Estatutária é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma adequada remuneração aos conselheiros e diretores. A Companhia pagava aos seus administradores uma remuneração fixa e uma remuneração variável, sendo que, a partir de 2007, a Companhia passou a pagar uma remuneração variável apenas aos membros da Diretoria. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas são responsáveis pela fixação do valor total anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria da Companhia. Após os acionistas fixarem o valor total anual da remuneração cabível, os membros do Conselho de Administração ficam, então, responsáveis pela fixação dos níveis de remuneração individuais, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração recebem um salário fixo mensal e não fazem jus ao recebimento de remuneração variável. Os membros da Diretoria recebem como remuneração variável um montante calculado a partir do desempenho dos indicadores de seu QGI (Quadro Gestão Integral). O alcance das metas definidas para estes indicadores é acompanhado periodicamente pelo Comitê de Remuneração. Além da remuneração acima descrita, os membros da Diretoria fazem jus aos seguintes benefícios: seguro de vida, previdência privada, assistência médica, auxílio moradia/educação para membros 25 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 12

13 (expatriados), 2 passagens aérea por ano para o membro Diretor expatriado e seus familiares e aulas de português (expatriados). Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a qualquer tipo de benefício. Diretoria não Estatutária Todos os diretores da Companhia são estatutários. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter permanente e, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, é formado por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos por Assembleia Geral Ordinária, sendo que um membro efetivo e respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e um membro efetivo e respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais. A política de remuneração dos seus membros efetivos do Conselho Fiscal está de acordo com a legislação existente. A Lei de Sociedade por Ações dispõe que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor médio pago anualmente aos diretores. Os membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração quando substituírem o conselheiro efetivo. Comitê de Auditoria Interna O Comitê de Auditoria Interna da Companhia é formado por até 5 (cinco) membros, até quatro dos quais serão membros do Conselho de Administração. Adicionalmente, o Presidente da Companhia participa como convidado permanente e o Gerente do Departamento de Auditoria Interna da Companhia como secretário técnico do Comitê de Auditoria, ambos sem direito a voto. Os membros do Comitê de Auditoria Interna não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem do Comitê de Auditoria Interna da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. Comitê de Remuneração O Comitê de Remuneração da Companhia é composto por até 3 (três) membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Remuneração não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 13

14 b) Composição da remuneração i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: O salário e o pró-labore têm por objetivo melhorar o desempenho das equipes, garantindo comprometimento e a satisfação com a remuneração e a possibilidade de ascensão interna. Os benefícios concedidos têm por objetivo garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. Para tanto, busca-se atrair e reter os profissionais com real capacidade para atender as necessidades e prioridades da Companhia. A remuneração variável é composta pela participação nos resultados e tem por objetivo recompensar o alcance ou superação dos objetivos da Companhia. A Companhia não possui nenhum plano de opção de compra de ações em vigor. ii) Proporção de cada elemento na remuneração total: Em 2015, as proporções foram: - Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa. - Diretoria: 61% Salário ou pró-labore; 28% Participação nos resultados; 5% Benefícios pós-emprego; 6% Benefícios diretos e indiretos. - Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa. Em 2014, as proporções foram: - Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa. - Diretoria: 48% Salário ou pró-labore; 28% Participação nos resultados; 8% Benefícios pós-emprego; 2% Benefícios diretos e indiretos e 14% Outros. - Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa. - Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. - Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 14

15 Em 2013, as proporções foram: - Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa. - Diretoria: 47% Salário ou pró-labore; 26% Participação nos resultados; 11% Benefícios pós-emprego; 3% Benefícios diretos e indiretos e 13% Outros. - Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa. - Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. - Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem. iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: A remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal é definido em assembleia de acionistas. Anualmente, a Companhia realiza pesquisa de mercado através da Consultoria Hay Group, tendo como bases de análise comparativa 3 focos pré-definidos: I. O mercado específico (segmento do setor elétrico nacional); II. O mercado geral (com base em empresas de diversos segmentos porem de mesmo porte/resultado) e; III. O mercado referencia (empresas da base de dados da consultoria Hay apontadas como referenciais ao mercado) A Companhia tem também como prática, realizar a correção salarial para os cargos estatutários no mês de janeiro de cada ano e utiliza o IPCA como referência. iv) Razões que justificam a composição da remuneração: Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia. v) A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato: Sim somente os suplentes, e recebem jetom somente quando participam da reunião. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 15

16 Salário Base e Benefícios Utilizam-se como indicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do administrador. Para a remuneração variável dos administradores são considerados indicadores de desempenho da Companhia. Estes indicadores são extraídos das 4 perspectivas do BSC (Balanced Scorecard). Grupos de Indicadores que compõem o sistema de compensação variável e respectivos pesos: Perspectiva Peso Financeira 32% Mercado 20% Processos Internos 48%. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Para refletir a evolução dos indicadores de desempenho, a Companhia tem como prática o pagamento da Remuneração Variável aos Diretores Estatutários. Os membros do Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal da Companhia, não recebem Remuneração Variável. O Conselho de Administração aprova os indicadores que irão compor as metas, objeto da Remuneração Variável dos Diretores Estatutário, tendo acompanhamento trimestral através do Balanced Scorecard. Válido ressaltar que os membros do Comitê de Auditoria Interna e do Comitê de Remuneração não fazem jus a remuneração, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem na Companhia. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A Companhia busca, por meio da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado, atrair e reter profissionais qualificados, de forma a manter em seu quadro de colaboradores, profissionais incentivados e comprometidos com a sua estratégia de crescimento sustentável e o seu plano de negócios. f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A Companhia remunera diretamente seus membros do seu Conselho de Administração, de sua Diretoria e de seu Conselho Fiscal por cargos exercidos na Companhia. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação de controle societário da Companhia Não há CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 16

17 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 26 : 2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS Outros referese a INSS e FGTS Outros referese a INSS Remuneração Variável (em R$) Bônus Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações 27 Observação O número de membros de cada O número de membros de O número de membros de 26 Para evitar duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 27 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 17

18 órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. Valor Total da remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS Outros refere-se a INSS e FGTS Outros refere-se a INSS Remuneração Variável (em R$) Bônus Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 18

19 Remuneração baseada em ações Observação O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. Valor Total da remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS Outros refere-se a INSS e FGTS Outros refere-se a INSS Remuneração Variável (em R$) Bônus Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Observação O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. Valor Total da remuneração Total CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 19

20 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS Outros refere-se a INSS e FGTS Outros refere-se a INSS Remuneração Variável (em R$) Bônus Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Observação O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. Total , ,26 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no oficio Circular CVM/SEP/Nº 02/2016. Valor Total da remuneração Informações relacionadas à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal 30 : Desde 2007, a Companhia paga remuneração variável apenas à Diretoria. Os membros da Diretoria recebem como remuneração variável um montante calculado a partir do desempenho dos indicadores de seu QGI (Quadro Gestão Integral). O alcance das metas definidos para estes indicadores é acompanhado 30 Para evitar duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 20

21 mensalmente pelo Comitê de Remuneração e as devidas remunerações variáveis são distribuídas a cada semestre Diretoria Estatutária Número de membros 5 Número de membros remunerados 5 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não aplicável(*) Valor efetivamente reconhecido Não aplicável(*) Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Não aplicável 2015 Diretoria Estatutária Número de membros 4 Número de membros remunerados 4 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não aplicável(*) Valor efetivamente reconhecido Não aplicável(*) Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2015 foi aprovada em AGO realizada em 30/04/ Diretoria Estatutária Número de membros 4 Número de membros remunerados 4 CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 21

22 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não aplicável(*) Valor efetivamente reconhecido Não aplicável(*) Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2014 foi aprovada em AGO realizada em Diretoria Estatutária Número de membros 5 Número de membros remunerados 5 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável(*) Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não aplicável(*) Valor efetivamente reconhecido Não aplicável(*) Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2013 foi aprovada em AGO realizada em Informações relacionadas ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 22

23 13.5. Informações relacionadas à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária 31 : A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável Informações relacionadas às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social 32 : A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável Informações relacionadas às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens a (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 33 : Quantidade Conselho de de ações Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal ON PN ON PN ON PN CTEEP Isa Capital IEMG IENNE IEPINHEIROS IEMADEIRA IESUL Para evitar duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 32 Para evitar duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 33 Para evitar duplicidade, quando a mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 23

24 IESERRA JAPI DO IEGARANHUNS Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Somente os membros da Diretoria Estatutária têm direito ao plano de previdência privada. a. Órgão Diretoria Estatutária b. Número de membros 4 c. Número de membros remunerados 4 d. Nome do plano PGBL/VGBL e. Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 0 f. Condições para se aposentar antecipadamente Invalidez total e permanente do participante: antes do início do recebimento do benefício de aposentadoria, o participante poderá resgatar 100% (cem por cento) da reserva matemática ou optar por renda mensal de 12 (doze) parcelas ao ano g. Valor atualizado das contribuições acumuladas R$ no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. valor total acumulado das contribuições R$ realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores i. possibilidade de resgate antecipado e suas condições Não aplicável, pois o contrato não prevê possibilidade de resgate antecipado Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal 34 : b)número de membros Conselho de Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Administração Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 24

25 c)número de membros remunerado s d)valor da maior remuneraçã o individual (em R$) e)valor da menor remuneraçã o individual (em R$) f)valor médio de remuneraçã o individual (em R$) Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Exercício Social encerrado em 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 8% 85% 7% Exercício Social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 9% 83% 8% Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 11% 82 % 7% CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 25

26 Valores reconhecidos no resultado da Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não aplicável, pois os administradores ou os membros do Conselho Fiscal não são remunerados por quaisquer outras funções que não as que ocupam Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas e coligadas, como remuneração de cargos ocupados na Companhia de seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do seu Conselho Fiscal Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Todas as informações pertinentes ao presente item foram divulgadas. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 26

27 8. ANEXO II ESTATUTO SOCIAL CTEEP COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO 1 - A CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, adotando a marca CTEEP, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. ARTIGO 2 - Constitui objeto da sociedade: I. estudar, planejar, projetar, construir e operar e manter sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como a respectiva infra-estrutura; II. estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de transporte de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares; III. explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, relacione-se com o seu objeto; IV. participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista; e V. formar consórcios ou qualquer outro tipo de colaboração empresarial. ARTIGO 3 - A sociedade, com duração por tempo indeterminado, tem sede e foro na cidade e Estado de São Paulo. Parágrafo Único - A sociedade poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações no Brasil e no exterior, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS ARTIGO 4 - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,60 (dois bilhões, duzentos e quinze milhões, duzentos e noventa e um mil, cento e sessenta e cinco reais e sessenta centavos), dividido em (cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e nove mil, quatrocentas e cinquenta e cinco) ações, sendo (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e (noventa e seis milhões, setecentas e setenta e cinco mil e vinte e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. ARTIGO 4 - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e nove reais), dividido em (cento e sessenta e quatro milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e vinte e seis) ações, sendo (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e (cem milhões, duzentos e trinta e seis mil e duzentos e noventa e três) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 27

28 ARTIGO 5 O capital social autorizado é de R$ ,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais). Parágrafo 1º - A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite referido no "caput" deste artigo, emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes. Parágrafo 2º - Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração fixará: a) a quantidade, espécie e classe de ações; b) o preço da emissão; e c) as demais condições de subscrição e integralização, nos termos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 3º - O disposto no parágrafo 1º deste artigo não se aplica na hipótese de aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º - A sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo 5º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições fixadas ficarão, de pleno direito, constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis. Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Parágrafo 7º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. ARTIGO 6º - As ações preferenciais terão as seguintes características: I. prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade; II. dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre o capital próprio a esta espécie de ações; III. direito de eleger um membro do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76; IV. direito de eleger um membro do Conselho de Administração escolhido pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76; V. direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias; e VI. não terão direito a voto e serão irresgatáveis. ARTIGO 7º - Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. ARTIGO 8º - Os acionistas, observadas as disposições legais, poderão converter ações da espécie ordinária em preferencial ou vice-versa, desde que integralizadas. As conversões serão realizadas por deliberação do Conselho de Administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos, obedecidas as seguintes condições: CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 28

29 a) os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade; b) em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social. ARTIGO 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e designada pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - A sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais. ARTIGO 10º. - Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações possuídas, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único - O disposto neste artigo não se aplica nos casos de aumento de capital dentro do limite autorizado, segundo as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 172 da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO III DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ARTIGO 11 - São órgãos da sociedade: I. a Assembleia Geral; II. o Conselho de Administração; III. a Diretoria; e IV. o Conselho Fiscal. DA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 12 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de: a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal; c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; d) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; e) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração; e f) fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal e o montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores. ARTIGO 13 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal. ARTIGO 14 - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar documento de identidade e/ou atos societários que comprovem a sua representação legal. Parágrafo 1º - A sociedade dispensará a apresentação de comprovante de titularidade de ações pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida pela instituição financeira depositária. Parágrafo 2º - Os acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas deverão depositar na CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista 29