RELATÓRIO E CONTAS 2006

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1 RELATÓRIO E CONTAS

2 SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta Capital Social: EUR NIPC: Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º Sede: Estrada de Alfragide, nº Amadora Escritórios: Alfrapark Edifício SGC, Piso Amadora Tel: (351) Fax: (351) investor.relations@sag.pt Web: 2

3 RELATÓRIO DE GESTÃO CONTAS SEPARADAS

4 SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2006 De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG GEST Soluções Automóvel Global, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio. RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA A conjuntura macro-económica em Portugal, após um ano de estagnação em 2005, apresentou em 2006 um comportamento modesto com o PIB a crescer 1,2% afastando-nos mais da convergência real face à zona euro que cujo PIB se estima tenha crescido 2,6%. Por seu lado, a economia Brasileira continuou a evidenciar um desempenho positivo com um crescimento estimado do PIB em torno de 2,7%, superior aos 2,3% alcançados em A actividade do Grupo que a SAG SGPS lidera reflectiu os impactos destas realidades, se bem que, no caso das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal, há que assinalar a evolução operacional positiva da generalidade dos negócios, com desempenhos acima da média do mercado. As actividades do Grupo no Brasil prosseguiram com os ritmos de crescimento elevados, à semelhança do que já se tinha observado nos anos anteriores. Para além das actividades correntes das Empresas do Grupo são de destacar um conjunto de operações ocorridas durante a ano de 2006: No âmbito da parceria com o Santander Consumer Finance para as actividades de Aluguer Operacional de Viaturas (AOV), concretizou-se a implementação da estrutura prevista, mediante a qual a totalidade do capital da Multirent foi adquirido pela Empresa Espanhola Santander Consumer Iber-rent, onde a SAG detém uma participação de 40%. Para além da participação na Multirent, a Santander Consumer Iber-rent desenvolve directamente operações de AOV no mercado Espanhol, pelo que a concretização da parceria marcou a entrada do Grupo SAG no mercado Espanhol. A segunda vertente desta parceria abrange a área do financiamento automóvel em Portugal, onde se procedeu à progressiva integração operacional, no Interbanco, das actividades desenvolvidas pelas sucursais do Santander Consumer Finance em Portugal, com o objectivo de se proceder à concentração formal destas entidades no início de O ano de 2006 marca, igualmente, a entrada da SAG no negócio de remarketing de veículos usados, inicialmente através do início de actividades na área de leilões de viaturas, no âmbito da parceria estabelecida com a Manheim. Com a constituição da Manheim Portugal, foram tomadas 4

5 iniciativas com vista à aquisição dos activos da Sociedade Leiloeira de Veículos (SLV) e da totalidade do capital da empresa Unileilões. Durante o exercício de 2006 a SAG SGPS através de um aumento de capital de cerca de 37,5 milhões (100 Milhões de Reais), reforçou os valores dos capitais próprios da Sag do Brasil, garantindo o equilíbrio dos respectivos Balanços. Na sequência da adopção, em 2005, de uma nova estrutura de participações, foram também realizadas algumas transacções que envolveram a aquisição, pela Participada Frotarent, de algumas participações detidas pela SAG SGPS na Usado OK, na Globalrent e na Globalcar. Tal como ocorreu no ano transacto, estas transacções foram efectuadas a preços compatíveis com o real valor económico das participações alienadas, cuja determinação foi efectuada com base no respectivo valor económico, tal como se encontrava reflectido nas últimas Demonstrações Financeiras aprovadas. Por força destas transacções, foram registadas menos valias significativas que afectam, de forma não recorrente, os resultados líquidos individuais da Empresa num total de cerca de EUR 13 Milhões. PERSPECTIVAS PARA 2007 Durante o ano de 2007, a SAG GEST SGPS espera continuar a reforçar a sua posição competitiva nas áreas de negócio onde o Grupo actua (Distribuição, Retalho, Serviços Automóvel e Serviços Financeiros sendo nestes dois últimos de realçar a importância das actividades da parceria estabelecida com o Banco Santander Consumer), assente numa estratégia que promova um crescimento sustentado e com níveis de rentabilidade adequados. INFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 CSC) Em 31 de Dezembro de 2005, a Sociedade detinha acções próprias, das quais detidas directamente e detidas pela sociedade participada Rolporto, com o valor nominal de EUR 1 cada. O valor médio unitário de aquisição destes títulos foi de EUR Durante o exercício, a SAG Gest adquiriu acções, a um preço médio unitário de EUR 1,8475. Estas aquisições ocorreram ao longo do ano, da seguinte forma: Quantidade Preço Unitário Médio Valor Total 1º Semestre º Semestre Total do Ano Estas aquisições foram efectuadas com a finalidade de contribuir para aumentar a liquidez das acções no mercado ao abrigo do contrato celebrado com o Banco de Investimento Global no âmbito da actividade de Liquidity Provider com o objectivo de fomentar a liquidez do título da SAG em bolsa, através do qual foi assumido o compromisso de aquisição de acções, em determinadas circunstâncias. 5

6 Em 31 de Dezembro de 2006, a Sociedade detinha acções próprias, das quais detidas directamente e detidas pela sociedade participada Rolporto, todas com o valor nominal de EUR 1 cada. Esta carteira de acções próprias representava 4,9942% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2006, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1,6277. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2006 foi positivo em EUR que se propõe que seja distribuído como segue: Para reforço da Reserva Legal (5%) EUR Para Resultados Transitados EUR Ainda que positivo, este resultado encontra-se, tal como se refere no texto do Relatório de Gestão, negativamente afectado pelos resultados não recorrentes que decorreram das alienações de parte dos investimentos detidos pela SAG Gest em algumas das suas Participadas. Excluindo este efeito, o resultado líquido da SAG Gest teria sido de EUR , pelo que o Conselho de Administração, considerando esta situação, bem como o facto de o resultado líquido consolidado do Grupo ter atingido o valor de EUR , propõe que sejam distribuídos parte dos Resultados Transitados que figuram no Balanço da Sociedade, como segue: Para Gratificações e Remunerações de Orgãos Sociais e Trabalhadores EUR Para Dividendos aos Accionistas EUR Dividendo ilíquido por acção EUR 0,085 Por decisão da Assembleia Geral de 3 de Novembro de 2006, a Sociedade efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de 2006, no valor ilíquido de EUR 0,026 por acção. Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data do pagamento de dividendos, propõe-se: Que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em Resultados Transitados. Alfragide, 28 de Fevereiro de 2007 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Fernando Jorge Cardoso Monteiro António Carlos Romeiras de Lemos 6

7 Manuel Ferro da Silva Meneses Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena José Maria Cabral Vozone Pedro Roque de Pinho de Almeida 7

8 POSIÇÃO ACCIONISTA E OBRIGACIONISTA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Accionistas / Obrigacionistas Acções / Obrigações Nº de títulos em Nº de títulos em Movimentos em 2006 Aquisições Alienações Data Preço unitário médio Membros dos órgãos sociais Conselho de Administração João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho SAG - SGPS, SA * SGC - SGPS, SA Obrigações com Warrants SAG 582 Esmeralda da Silva Santos Dourado SGC - SGPS, SA AA00, SA Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho SAG - SGPS, SA * , ,72 SGC - SGPS, SA AA00, SA Obrigações com Warrants SAG Fernando Jorge Cardoso Monteiro SAG - SGPS, SA AA00, SA Manuel Ferro Silva Meneses SAG - SGPS, SA * Obrigações com Warrants SAG Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena SAG - SGPS, SA ,137 Conjuges SGC - SGPS, SA Ana Paula da Silva Nunes Valente Coutinho SAG-SGPS, SA * Subscrição de acções pelo exercício de warrants / Obrigações com Warrants SAG Gest

9 PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 31 de Dezembro de 2006 SGC Investimentos - SGPS, SA (*) Titularidade directa (*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 10,78% dos direitos de voto. SGC - SGPS, SA (**) Titularidade directa Titularidade indirecta acções, representativas de 65,52% do capital social e correspondentes a 68,96% dos direitos de voto acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,78% dos direitos de voto. (**) Participada em 99.80% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Titularidade directa Titularidade indirecta Cômputo Global acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0024% dos direitos de voto acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 65,52% do capital social e correspondentes a 68,96% dos direitos de voto acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,78% dos direitos de voto acções, representativas de 75,76% do capital social e correspondentes a 79,74% dos direitos de voto. Pasley United Ltd Titularidade directa acções, representativas de 5,52% do capital social e correspondentes a 5,81% dos direitos de voto. Millennium bcp Gestão de Fundos de Investimento, SA Titularidade directa acções, representativas de 1,98% do capital social e correspondentes a 2,08% dos direitos de voto. 9

10 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 7/2001, com as subsequentes alterações que lhe foram introduzidas, estando organizado de acordo com o modelo para o efeito anexo ao dito Regulamento. CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DAS RECOMENDAÇÕES DA CMVM SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS I Divulgação da Informação Recomendação 1 A sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a entidade reguladora. Assim, toda a informação relativa à performance financeira e operacional das participadas do Grupo é disponibilizada à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor. II - Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas Recomendação 2 Os estatutos da sociedade determinam um prazo de antecedência do bloqueio de acções de cinco dias úteis para participação nas assembleias gerais. Não existe qualquer disposição estatutária que restrinja o voto por correspondência. O prazo de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência é de três dias úteis, bem como estão normalmente disponíveis - quer em suporte físico, quer no sítio institucional - boletins de voto para o exercício do voto por correspondência. III Regras Societárias Recomendação 3 A sociedade tem implementado um sistema interno de controlo de riscos suportado por unidades orgânicas tais como os Comités de ALCO (Assets and Liabilities Committee) e de Risco Automóvel que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo. O Comité de ALCO, no essencial, acompanha a evolução da situação financeira do Grupo e monitoriza e controla os seus riscos financeiros. O Comité de Risco Automóvel monitoriza e controla o risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo. Existe paralelamente uma unidade orgânica de auditoria interna, reportando directamente à Administração do Grupo, que audita e avalia as actividades de todas as empresas do grupo com vista à detecção de riscos operacionais e implementação de procedimentos uniformes, bem como a monitorização da implementação de medidas correctivas. Recomendação 4 Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de acções, nem direitos especiais de accionistas. 10

11 IV Órgão de Administração Recomendação 5 O Conselho de Administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade. O Conselho de Administração eleito para o mandato é constituído por nove membros e reúne geralmente, pelo menos, uma vez por mês, tendo, no entanto, conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas por uma Comissão Executiva composta por cinco membros. Recomendação 5-A Actualmente, o Conselho de Administração é integrado por quatro administradores não executivos cuja função se tem focado no acompanhamento e monitorização da gestão corrente da sociedade prosseguida pela Comissão Executiva. Recomendação 6 De entre os referidos quatros membros não executivos do Conselho de Administração, dois deles são independentes nos termos do nº. 2 do artigo 1º do Regulamento da CMVM nº 7/2001. Recomendação 7 Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, à qual compete o acompanhamento e monitorização da adequação das regras de Corporate Governance do Grupo. Recomendação 8 A remuneração dos administradores tem vindo a integrar uma componente variável determinada em linha com performance financeira do Grupo e que constitui uma participação nos resultados conforme deliberação em assembleia geral. A sociedade apenas tem divulgado a remuneração colectiva do órgão de administração ainda que detalhando a parte fixa e variável e a separação entre administradores executivos e não executivos. As remunerações divulgadas respeitam à globalidade das funções exercidas pelos membros do Conselho quer na sociedade, quer em quaisquer outras sociedades por ela participadas. A sociedade tem vindo a reservar-se sobre a divulgação individualizada das remunerações dos administradores, uma vez que não se encontra legalmente obrigada a fazê-lo, entendendo que não resultaria benefício acrescido pela divulgação de tais dados e que tal facto afectaria significativamente a reserva de privacidade de cada um dos Administradores. Recomendação 8-A A Comissão de Vencimentos elaborou, em 2006, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho de Administração para vigorar no mandato , que foi aprovada pela Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Março de 2006, cujo teor integral consta de ponto específico do presente Relatório. Recomendação 9 Actualmente a Comissão de Vencimentos em exercício é composta por três membros independentes dos membros do Conselho de Administração nos termos dos critérios estabelecidos no nº. 9 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento da CMVM nº 7/2001. Recomendação 10 Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. 11

12 Recomendação 10-A Visando adequar o seu governo societário às Recomendações da CMVM, em 2006, a sociedade definiu uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas dentro do Grupo como medida de detecção precoce de eventuais práticas irregulares, que possa prevenir situações gravosas e penalizantes quer para o Grupo e seus colaboradores, quer para os accionistas. No âmbito da implementação da referida política de comunicação interna de irregularidades foi submetido, em Maio de 2006, à Comissão Nacional de Protecção de Dados, um pedido de autorização de tratamento de dados pessoais, que se encontra ainda pendente de apreciação por aquela Comissão. CAPÍTULO I. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO Organograma Conselho de Administração Comissão Executiva CEO Esmeralda Dourado Àrea Internacional Fernando Monteiro Manuel Meneses José Vozone Pedro Almeida Distribuição Automóvel Logística Retalho Recursos Humanos Serviços Financeiros IT Gestão e Controlo Financeiro do Grupo Retalho Especializado Serviços Automóveis/ Fleet Management Re marketing Risco Automóvel Comissões Específicas Comissão de avaliação da estrutura e governo societários Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, a qual é composta por cinco membros (Controller do Grupo, Auditor Interno, Investor Relations, Director de Recursos Humanos e a Secretária da Sociedade) e a quem compete o acompanhamento do cumprimento pelo Grupo das disposições legais, regulamentares e outras sobre o governo societário e a monitorização da adequação das regras de governo adoptadas pelo Grupo. 12

13 Controlo dos riscos da actividade da Sociedade Descrevem-se, em síntese, as metodologias utilizadas na avaliação dos riscos da actividade da Sociedade e as unidades orgânicas responsáveis pela monitorização e controlo dos mesmos. Riscos Financeiros A responsabilidade da definição e controlo das políticas de gestão dos factores de risco financeiro que são passíveis de provocar quebras do valor patrimonial está a cargo do Comité de ALCO (Assets and Liabilities Committee), que tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito. A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. Através de um planeamento de diversas operações financeiras de captação de fundos, aliado à monitorização e controle das actividades operacionais com impacto nos diversos items do balanço do Grupo, a gestão do risco de liquidez procura, ainda, evitar que, no decorrer normal da actividade, se proceda à tomada de fundos não planeada, por forma a evitar impactos negativos no custo do funding do Grupo. A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados. A gestão do risco de taxa de juro permite uma medição e administração dinâmica deste risco e estabelece os limites de exposição do Balanço e da Conta de Resultados do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecte negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade que possam afectar negativamente os resultados do Grupo. Na área de controlo dos riscos financeiros do Grupo, são de destacar as principais actividades desenvolvidas em 2006: Proposta para apresentação ao Conselho de Administração do Plano Financeiro do Grupo SAG para 2006 Reuniões periódicas de acompanhamento da actividade financeira do Grupo, incluindo a monitorização dos principais rácios financeiros, a recomendação de adopção de medidas efectivas de gestão operacional do Balanço, a coordenação do relacionamento com entidades bancárias e revisão da política de financiamentos intra-grupo. Elaboração mensal dos relatórios de controlo de risco do Grupo, nomeadamente cash-flow, de exposição cambial e de riscos de taxa de juro. Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito. 13

14 Risco Automóvel A gestão e controlo da posição de risco automóvel do Grupo SAG, nomeadamente a definição e controlo das políticas de avaliação de viaturas e a determinação de factores e indicadores de desvalorização das mesmas está a cargo do Comité de Risco Automóvel, que tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG. A gestão do risco automóvel procura limitar o risco de depreciação extraordinária da frota de viaturas usadas do Grupo SAG, através da correcta estimativa dos seus valores de mercado e, ao mesmo tempo, assegurar uma correcta política de alienação e distribuição, compatível com os volumes transaccionados, estabelecendo limites máximos de exposição por unidade de negócio, considerando as rendibilidades esperadas dessas unidades. As principais actividades desenvolvidas em 2006, nesta área, foram: Proposta do Plano de Frota do Grupo SAG para 2006 Reuniões mensais de acompanhamento do portfolio de viaturas do Grupo, passíveis de sofrer depreciações extraordinárias, nomeadamente toda a carteira de veículos constituídos como Imobilizações Corpóreas, bem como todas as Existências de viaturas usadas ou semi-novas. Desenvolvimento de modelos efectivos de reavaliação do portfolio de viaturas, utilizando metodologias de mark-to-market, com a utilização de fontes externas e independentes, e recomendação sobre medidas de controlo a adoptar, incluindo política de provisões e de alienação de viaturas. Implementação do acompanhamento das rentabilidades das operações de recompra de viaturas a RAC numa óptica plurianual e recomendação de provisionamentos. Risco Operacional A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio, cujo cumprimento é supervisionado através da Direcção de Auditoria Interna do Grupo. A coordenação operacional ao nível dos sistemas de informação do Grupo é acompanhada pelo Comité Tecnológico, cuja actuação assenta no modelo de PMO (program management office) que passa pela análise regular dos projectos em curso, identificação de riscos e garantia de bom funcionamento da infraestrutura de TI. O Grupo dispõe de apólices de seguro destinadas a assegurar coberturas de riscos de natureza patrimonial e pessoal, consideradas adequadas mediante a análise de risco efectuada pela unidade especializada do Grupo em mediação de seguros em concertação com as unidades de negócio. Descrição do comportamento bolsista das acções A cotação do título aumentou 5% em 2006 continuando numa trajectória de valorização, já que em 2005 o título já havia registado uma evolução positiva de quase 33%. Trata-se de um desempenho assinalável atendendo à conjuntura económica pouco favorável e em particular à evolução adversa que se registou no mercado automóvel. A concretização da parceria com o Santander Consumer, bem como o anúncio da parceria com a Manheim, assente numa estratégia de expansão na área dos serviços terá sido entendida pelos investidores como oportunidades de valorização da acção SAG. 14

15 Em 2006 deu-se continuidade ao contrato de liquidez das acções SAG, que se havia iniciado em Julho de 2005 através de celebração do contrato de Liquidity Provider entre o BIG Banco de Investimento Global e a Euronext. Política de distribuição de dividendos O Conselho de Administração da Sociedade, tendo em conta a natureza dos negócios do Grupo e os projectos de investimento, tem proposto uma política de dividendos expressiva, que se tem traduzido nos últimos anos num pay out francamente acima de 50% dos resultados consolidados do Grupo. Em 2001 a SAG iniciou a política de distribuição de dividendos intercalares que viria a suspender em 2003, em face da elevada incerteza relativa à evolução das actividades do Grupo, num ano marcado pela forte retracção do sector automóvel nacional. Em 2004 a SAG retomou a política de distribuição de dividendos intercalares. Dividendo ilíquido (Cêntimos por Acção) 15 Ano de Exercício Intercalar* Final** Total ,0 9,6 15, ,0 6,5 12, ,1 8, ,8 3,7 6, ,2 11,2 13, ,6 5,9 8,5 * Distribuido no 2º semestre do próprio ano do Exercício. ** Distribuido em Abril do exercício seguinte O dividendo intercalar foi suspenso O valor final representa a proposta da Administração.

16 Em termos da futura política de distribuição de dividendos, mantém-se o compromisso de distribuir, pelo menos, 50% dos resultados consolidados do Grupo. No que se refere ao exercício de 2006, o Conselho de Administração propõe uma distribuição total de dividendos correspondente a 60,0% dos resultados consolidados. Planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Negócios e operações realizados entre a sociedade e os órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades em relação de domínio ou de grupo, desde que significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas Durante o exercício de 2006 não foram celebrados quaisquer negócios desta natureza. Gabinete de Apoio ao Investidor A sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor, coordenado pelo representante para as Relações com o Mercado, que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a entidade supervisora. Assim, todas as informações relativas à performance financeira e operacional das participadas do Grupo são disponibilizadas à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Da mesma forma, toda a comunicação institucional da Sociedade com os órgãos de comunicação social é feita através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Vias de acesso: Telefone (351) Fax (351) investor.relations@sag.pt O Grupo dispõem de um site institucional na Internet - -, através do qual todos os interessados podem aceder e obter toda a informação de carácter financeiro publicada, incluindo documentos de prestação de contas, bem como as apresentações institucionais, comunicados relativos a informação privilegiada e outros comunicados divulgados à imprensa e ao mercado, e ainda os anúncios de Assembleias Gerais e documentação relacionada. No sítio da Sociedade encontra-se também disponível um Calendário de Eventos (base semestral), no qual se poderão consultar os acontecimentos de maior relevo. Representante para as Relações com o Mercado João Pedro Saraiva Comissão de Vencimentos Encontra-se em exercício de funções a Comissão de Vencimentos eleita para o quadriénio , com competências em matéria de políticas de remuneração, e com a seguinte composição: - Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu - Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho - Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira 16

17 Remuneração Anual paga ao Auditor O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores da Sociedade, ou de outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, para o exercício de 2006, como se segue (valores expressos em Euros): Serviços de Revisão Legal das Contas / Auditoria Outros Serviços relacionados com Revisão Legal de Contas / Auditoria Serviços de Consultoria Fiscal Outros Serviços 0 Total A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização das políticas estabelecidas em matéria de independência, quer da firma, quer dos seus profissionais, que obedecem às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, às ameaças à independência e às respectivas salvaguardas. Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor. Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é monitorizada através de um processo interno, apoiado numa ferramenta informática, através da qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma. Periodicamente são efectuadas acções de formação sobre a referida política. A monitorização do cumprimento da política de independência a nível mundial é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da organização externos à firma Portuguesa. Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e a assistência em matérias relacionadas com aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas. CAPÍTULO II. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS Presentemente, nos termos do artigo 22º dos estatutos da sociedade a assembleia geral será constituída pelos accionistas com direito a voto que, até cinco dias úteis antes da sua realização, sejam detentores de acções inscritas em contas de valores mobiliários escriturais, devendo tal inscrição ser comprovada por carta emitida pelo intermediário financeiro competente, que dê entrada na sociedade, pelo menos, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia. Os accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os seus efeitos. 17

18 Não existe qualquer disposição estatutária que restrinja o voto por correspondência. Assim, os accionistas com direito a voto poderão, nos termos do artigo 22º do Código de Valores Mobiliários, exercer o voto por correspondência, devendo, para tanto, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia, dirigir uma carta registada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, endereçada para a sede da sociedade, fazendo referência clara à identificação completa do accionista e com a respectiva assinatura devidamente abonada pelo intermediário financeiro competente, à qual se anexará documento comprovativo do número de acções detidas e um sobrescrito fechado por cada ponto da ordem de trabalhos sobre o qual se pretenda votar, mencionando cada sobrescrito o ponto da ordem de trabalhos a que o voto se refere. Os votos exercidos por correspondência relevarão para a formação do quórum constitutivo da assembleia geral. Os boletins de voto para o exercício do voto por correspondência estão à disposição dos Senhores Accionistas, em suporte físico e no sítio da sociedade nos quinze dias anteriores à data da assembleia. Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a assembleia geral. O exercício do voto por via electrónica não tem sido aceite. A cada Eur 1000 de capital social corresponde um voto. CAPÍTULO III. REGRAS SOCIETÁRIAS Código de Conduta O Grupo SAG adopta um Código de Conduta, transversal a todas as participadas do Grupo, que versa sobre os princípios éticos do Grupo SAG e regulamenta matérias respeitantes a deveres éticos, a normas de conduta, ao conflito de interesses, sigilo e incompatibilidades, entre outras, e é aplicável a todos os colaboradores do Grupo. Com este Código pretende-se formalizar padrões de comportamento consentâneos com o conjunto de valores éticos do Grupo, bem como consolidar as relações crescentes de confiança entre colaboradores, accionistas, clientes e fornecedores do Grupo SAG. O Código de Conduta está disponível no sítio institucional. Procedimentos Internos para o controlo dos riscos na actividade da Sociedade Já se encontram em funcionamento, desde 2002, três comités que têm como atribuições o controle efectivo dos riscos do Grupo, actuando como órgãos de assessoria da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Grupo SAG e que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo: - Comité Tecnológico; - Comité de ALCO; - Comité de Risco Automóvel. O Comité Tecnológico tem como objectivo definir as regras de corporate governance relacionadas com as políticas de gestão integradas dos sistemas de informação do Grupo, competindo-lhe aprovar o PESIG Plano Estratégico de Sistemas de Informação do Grupo SAG bem como o orçamento que o suporta, e emitir recomendações sobre a prioridade dos projectos de TI, para posterior validação pelas áreas de negócio. Neste Comité têm assento três Membros da CECA, sendo um deles o coordenador global, os directores de sistemas de informação e organização do grupo, bem como representantes das diferentes áreas de negócio do Grupo. 18

19 Para facilitar todo o processo de decisão e análise relativamente às actividades da SAG do Brasil foi criado um sub-comité dedicado integralmente a esta unidade de negócios. Nas principais tarefas do Comité Tecnológico estão incluídas: a aprovação de novos projectos, a análise e aprovação de investimentos não contemplados no orçamento e novos recrutamentos. Do ponto de vista corporativo compete ao Comité Tecnológico garantir o correcto desenvolvimento de uma cultura e de políticas de gestão de sistemas de informação, que permitam harmonização de práticas globais, e a maximização de sinergias entre as diferentes áreas de sistemas de informação do Grupo SAG. O Comité de ALCO (Assets and Liabilities Committee) tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos financeiros do Grupo, nomeadamente o risco de liquidez, risco cambial, risco de taxas de juro e risco de crédito. Neste Comité têm assento representantes das principais Empresas do Grupo, passíveis de influenciar significativamente os activos e passivos consolidados do Grupo. O Comité de Risco Automóvel tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo SAG, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG. Têm assento neste Comité representantes de todas as unidades de negócio que se encontram expostas a este tipo de risco. Existe, ainda, uma unidade orgânica de Auditoria Interna, de apoio ao órgão de Administração, que assegura o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores. A acção da Auditoria Interna é baseada num plano anual cuja extensão e frequência assenta na análise das actividades e processos de negócio das Empresas, focando prioritariamente as áreas de maiores riscos e/ou áreas mais carentes de controlo e organização, promovendo ainda a harmonização e implementação das best practices internas. A unidade de Auditoria Interna também acompanha e monitoriza a implementação das suas recomendações e dos planos de acção aprovados, através de auditorias específicas de follow up. Funcionalmente, a unidade de Auditoria Interna reporta directamente a um dos Administradores Não Executivos do Grupo. Limites ao Exercício de Voto e Direitos Especiais Para além do número de acções a que corresponde um voto, não existem limitações ao exercício do direito de voto. Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de acções, nem direitos especiais de accionistas. Não existe qualquer acordo parassocial que seja do conhecimento da sociedade. Alterações aos estatutos da sociedade As deliberações aos estatutos da sociedade, incluindo aumentos do capital social, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social. 19

20 CAPÍTULO IV. ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Nomeação dos membros do Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não accionistas e são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes. Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais. No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração deverá dentro de sessenta dias optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição ou cooptar um novo membro. A cooptação deve ser submetida a confirmação da assembleia geral anual seguinte. Não existe qualquer limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras sociedades. Composição do Conselho de Administração O Conselho de Administração é actualmente constituído por nove membros Presidente João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho (membro não executivo, não independente) (a) Vogais Esmeralda da Silva Santos Dourado (membro executivo) Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho (membro não executivo, independente) Fernando Jorge Cardoso Monteiro (membro executivo) António Carlos Romeiras de Lemos (membro não executivo, independente) Manuel Ferro da Silva Meneses (membro executivo) Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena (membro não executivo, não independente) (b) José Maria Cabral Vozone (membro executivo) Pedro Roque de Pinho de Almeida (membro executivo) (a) Nos termos do artigo 1º, nº 2, a) e b) do Regulamento da CMVM nº. 7/2001 (b) Nos termos do artigo 1º, nº 2, a) do Regulamento da CMVM nº. 7/2001 As funções desempenhadas pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades, incluindo outras sociedades do Grupo, são reportadas em apêndice a este relatório. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho o o o Qualificação profissional Licenciado em Organização e Gestão de Empresas. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Actividade empresarial e de administração e gestão de várias empresas do Grupo SGC e do Grupo SAG. Nº. de acções da Sociedade de que é titular acções (titularidade directa) acções (cômputo global para efeitos de imputação nos termos do artº 20º do CVM). ( ). 20

21 o o Data da primeira designação 19 de Março de Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Esmeralda da Silva Santos Dourado o o o o o Qualificação profissional Licenciada em Engenharia Química Industrial. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG. Membro do Conselho de Estratégia do Grupo CTT Correios de Portugal (desde Junho 2003) Presidente da Comissão Fiscalizadora do Automóvel Clube de Portugal (Abril ) Membro do Conselho Fiscal da Fundação Luso-Brasileira (desde 1999) exercendo actualmente o cargo de Presidente daquele órgão. Nº. de acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. Data da primeira designação 15 de Dezembro de Data do termo do mandato Eleita para o quadriénio Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho o Qualificação profissional Licenciado em Economia. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG. o Nº. de acções da Sociedade de que é titular acções ( ). o Data da primeira designação 26 de Setembro de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Fernando Jorge Cardoso Monteiro o Qualificação profissional Licenciado em Economia. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG. 21

22 o o o Nº. de acções da Sociedade de que é titular acções ( ). Data da primeira designação 15 de Dezembro de Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio António Carlos Romeiras de Lemos o Qualificação profissional Master of Arts in Economics. Mestre em Economia. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG. o Nº. de acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. o Data da primeira designação 29 de Fevereiro de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Manuel Ferro da Silva Meneses o Qualificação profissional Licenciado em Economia. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG. o Nº. de acções da Sociedade de que é titular acções ( ). o Data da primeira designação 26 de Setembro de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena o Qualificação profissional Licenciado em Direito. Advogado. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Exercício da Advocacia. Administrador não executivo de diversas empresas comerciais e industriais. Presidente de Mesa da Assembleia Geral de diversas empresas comerciais e industriais. 22

23 o o o Ministro da Defesa Nacional ( ). Nº. de acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. Data da primeira designação 19 de Março de Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio José Maria Cabral Vozone o Qualificação profissional Licenciado em Finanças. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG. o Nº. de acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. o Data da primeira designação 31 de Março de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Pedro Roque de Pinho de Almeida o Qualificação profissional Licenciado em Engenharia Mecânica. MBA em Marketing. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG. Administrador não Executivo da Sofinloc, SA (Jan Dez 2001) - Grupo Finantia. Administrador Executivo do Banco Esfinge (Madrid) (Jan Dez 2001) - Grupo Finantia. o Nº. de acções da Sociedade de que é titular Não detém acções. o Data da primeira designação 31 de Março de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio

24 Comissão Executiva O modelo de organização implementado na SAG SGPS apresenta, para além do Conselho de Administração, uma Comissão Executiva, com competências próprias e distintas. A Comissão Executiva é actualmente constituída por cinco membros - Presidente - Esmeralda da Silva Santos Dourado - Fernando Jorge Cardoso Monteiro - Manuel Ferro da Silva Meneses - José Maria Cabral Vozone - Pedro Roque de Pinho de Almeida Modo de funcionamento do Conselho de Administração / Comissão Executiva À luz do modelo de gestão adoptado, o Conselho de Administração está concentrado na definição e revisão da estratégia e política de gestão, monitorização e controlo da evolução do desempenho do Grupo, assegurando que os interesses dos accionistas, clientes e colaboradores estão protegidos cabendo-lhe, entre outras, (i) a aprovação do Plano Estratégico do Grupo onde se incluem as principais linhas orientadoras do desenvolvimento do negócio nas diversas vertentes e a quantificação dos objectivos de crescimento e de rendibilidade global, por área de negócio, bem como as principais acções a desenvolver para a prossecução dos referidos objectivos, (ii) a aprovação dos planos anuais e plurianuais de exploração e de investimento da sociedade e suas participadas, bem como o plano financeiro devidamente validado pela Comissão Executiva, (iii) a monitorização mensal da evolução da performance financeira do Grupo, (iv) o acompanhamento da evolução dos projectos em curso, (v) a aprovação da aquisição ou alienação de activos reais ou financeiros não operacionais, (vi) a aprovação do plano de comunicação institucional do Grupo. O Conselho de Administração não tem competências estatutárias para deliberar aumentos do capital social. O Conselho de Administração reúne, em regra, de forma ordinária, pelo menos, uma vez por mês e, ainda, sempre que tenha que deliberar sobre determinado assunto específico. O Conselho de Administração tem conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas pela Comissão Executiva, tendo acesso às actas das reuniões. Durante 2006, o Conselho de Administração reuniu, com carácter ordinário e extraordinário, num total de vinte e seis vezes, estando as actas correspondentes registadas no respectivo livro de actas. Por seu turno, a Comissão Executiva existe como estrutura que permite agilizar a tomada de decisão por parte do Conselho de Administração, optimizando o desempenho do Grupo. A Comissão Executiva exerce funções de definição estratégica para o Grupo e suas áreas de negócio, de relacionamento institucional e de gestão dos diversos projectos, sejam eles estruturantes ou específicos, e de controlo do desenvolvimento do negócio. O modelo de gestão da Comissão Executiva assenta essencialmente em três vectores principais (i) a distribuição de pelouros, pelos seus diversos membros, que poderão ser áreas de negócio ou de suporte da actividade do Grupo, (ii) a representação por parte dos membros da Comissão Executiva nos Conselhos de Administração das empresas incluídas nas áreas, de negócio ou de suporte, pertencentes aos seus pelouros, (iii) a utilização da metodologia de Project Management em que os projectos são realizados com equipas multidisciplinares. A Comissão Executiva reúne numa base bimensal. 24

25 Política de remuneração do Conselho de Administração A remuneração do Conselho de Administração é fixada pela Comissão de Vencimentos. Para dar cumprimento à Recomendação 8-A da CMVM, a Comissão de Vencimentos elaborou, em 2006, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho de Administração que foi aprovada pela Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Março de 2006, cujo teor se transcreve: A política de remuneração do Conselho de Administração da SAG SGPS assenta em duas componentes distintas: Remuneração Fixa A remuneração fixa é paga em 14 prestações anuais. Como princípio enquadrador, a actualização da remuneração fixa não está sujeita a indexação salarial automática, mas antes a reapreciação segundo as condições de mercado. Remuneração Variável A remuneração variável é paga numa prestação anual e constitui uma participação nos resultados, previamente deliberada em assembleia geral, sendo determinada em linha com a performance financeira do Grupo e com a avaliação do desempenho individual. Esta remuneração variável não está dependente da evolução das cotações das acções da sociedade. A remuneração dos membros do Conselho de Administração poderá ser suportada por sociedade participada, sendo nesse caso considerada na determinação do valor da retribuição global individual. No âmbito da incidência das contribuições para a Segurança Social, admite-se que, por solicitação do administrador, e desde que reunidos os requisitos legalmente exigíveis, se possa optar pela incidência de contribuições para a Segurança Social com base no valor real da remuneração ilíquida, sem necessidade de observar o limite máximo de 12 vezes o salário mínimo nacional. A presente política foi adoptada na fixação da remuneração atribuída aos membros do Conselho de Administração, em funções no exercício de 2005, propondo a Comissão de Vencimentos que a aplicação dos princípios nela subjacentes se mantenha durante a vigência do mandato do Conselho de Administração que venha a ser eleito para exercer funções durante o quadriénio Remuneração do Conselho de Administração Remuneração auferida pelos membros do Conselho de Administração durante o exercício de 2006: Administradores executivos * Administradores não executivos** Remuneração fixa Eur Eur Remuneração variável*** Eur * inclui remunerações de administradores executivos pagas por sociedades participadas pela SAG ** inclui remunerações de administradores não executivos pagas por sociedades participadas pela SAG *** A remuneração variável paga em 2006 foi contemplada na proposta de distribuição de resultados do exercício de 2005 aprovada em Assembleia Geral de Accionistas. 25