Relato Financeiro e Código das Sociedades Comerciais

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1 Relato Financeiro e Código das Sociedades Comerciais -Principais artigos referentes a relato financeiro no âmbito do Código Comercial e do Código das Sociedades Comerciais - Responsabilidade pela prestação de contas - Timing para a prestação de contas - Órgãos sociais a quem se prestam contas - Documentos de prestação de contas - Relatório de gestão 1 Relato Financeiro, Código Comercial (CC) e Código das Sociedades Código Comercial Art.º 29.º - Obrigatoriedade de escrita comercial Art.º 31.º - Indica os livros obrigatórios Art.º 40.º - Obrigação de arquivar a correspondência, a escrituração mercantil e os documentos Art.º 41.º - Inspecções à escrita Art.º 42.º - Exibição judicial da escrituração mercantil Art.º 62.º - Obrigatoriedade do balanço Art.º 63.º - Obrigatoriedade de prestar contas 2

2 Relato Financeiro, Código Comercial (CC) e Código das Sociedades Código das Sociedades Comerciais Art.º 65.º - Dever de relatar a gestão e apresentar contas Art.º 65.º-A Adopção do período de exercício Art.º 66.º - Relatório de Gestão Art.º 447.º - Publicidade de participações dos membros dos órgãos... Art.º 448.º - Publicidade de participações de accionistas 3 Relato Financeiro e Código Comercial Artº 29º - Obrigatoriedade da escrita comercial Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei. Artº 31º - Indica os livros obrigatórios São indispensáveis a qualquer comerciante os seguintes livros: * Inventário e balanços *Diário *Razão * Copiador *Actas A vermelho: eliminados em 2006 (DL 76-A/2006)! 4

3 Artigo 40.º - Obrigação de arquivar a correspondência, a escrituração mercantil e os documentos 1 - Todo o comerciante é obrigado a arquivar a correspondência emitida e recebida, a sua escrituração mercantil e os documentos a ela relativos, devendo conservar tudo pelo período de 10 anos. 2 - Os documentos referidos no número anterior podem ser arquivados com recurso a meios electrónicos. 5 Artigo 41.º - Inspecções à escrita As autoridades administrativas ou judiciárias, ao analisarem se o comerciante organiza ou não devidamente a sua escrituração mercantil, devem respeitar as suas opções, realizadas nos termos do artigo 30.º 6

4 Artigo 42.º - Exibição judicial da escrituração mercantil A exibição judicial da escrituração mercantil e dos documentos a ela relativos, só pode ser ordenada a favor dos interessados, em questões de sucessão universal, comunhão ou sociedade e no caso de insolvência. 7 Artigo 43.º - Exibição para outros fins 1 - Fora dos casos previstos no artigo anterior, só pode proceder-se a exame da escrituração e dos documentos dos comerciantes, a instâncias da parte ou oficiosamente, quando a pessoa a quem pertençam tenha interesse ou responsabilidade na questão em que tal apresentação for exigida. 2 - O exame da escrituração e dos documentos do comerciante ocorre no domicílio profissional ou sede deste, em sua presença, e é limitado à averiguação e extracção dos elementos que tenham relação com a questão. 8

5 Relato Financeiro e Código Comercial Artº 62º - Obrigatoriedade do balanço Todo o comerciante é obrigado a dar balanço anual ao seu activo e passivo nos três primeiros meses do ano imediato e a lançá-lo no livro de inventário e balanços, assinando-o devidamente. Artº 63º - Obrigatoriedade de prestar contas Os comerciantes são obrigados à prestação de contas: nas negociações, no fim de cada uma; nas transacções comerciais de curso seguido, no fim de cada ano; e no contrato de conta corrente, ao tempo do encerramento. 9 Art.º 21.º - Direitos dos Sócios 1. Todo o sócio tem direito a: c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato 10

6 Código Civil (art.º 980 e seguintes) Art.º 988.º CC 1. Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por cláusula do contrato, do direito de obter dos administradores as informações de que necessite sobre os negócios da sociedade, de consultar os documentos a eles pertinentes e de exigir a prestação de contas. 2. As contas são prestadas no fim de cada ano civil, salvo se outra coisa for estipulada no contrato, ou se for inferior a um ano a duração prevista para a sociedade. 11 Art.º 65.º - Dever de relatar a gestão e apresentar contas - Aspectos a reter: Quem apresenta? - A Administração / Gerência - Todos os administradores/gestores tem de assinar - A recusa de assinar deve ser fundamentada por escrito e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação A quem se apresenta? - Aos órgãos competentes da sociedade 12

7 Art.º 65.º - Dever de relatar a gestão e apresentar contas - Aspectos a reter: O que é que apresenta: - Relatório de Gestão - As contas do exercício - Demais documentos de prestação de contas previstos na lei Quando devem ser apresentados? E apreciados? - No prazo de 3 meses a contar da data de encerramento de cada exercício anual - No prazo de 5 meses tratando-se de contas consolidadas ou em que se aplique o método da equivalência patrimonial 13 Quais os documentos de prestação de contas? a) Relatório de gestão (e seus anexos*); b) As contas: Balanço Demonstração dos Resultados (naturezas e funções*) Anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados Demonstração da Origem e Aplicação de Fundos* Demonstração dos Fluxos de Caixa* Anexo à demonstração dos fluxos de caixa* * Se aplicável 14

8 Quais os documentos de prestação de contas (II)? c) Demais documentos de prestação de contas - Relatório e parecer do Conselho Fiscal (S A, SQ) - Relatório e parecer do Fiscal Único (S A) - Relatório do Revisor Oficial de Contas (S A, SQ) - Relatório do Conselho Geral e de Supervisão (S A) - Certificação legal das contas (S A, SQ) - Relatório do auditor externo (S A, cotadas ou...) 15 Estrutura da administração e fiscalização (S. A) e documentos a emitir pelo órgão de fiscalização a) Conselho de administração (ou administrador único, se o capital for inferior ou igual a euros, e se previsto no contrato) e Conselho fiscal ou fiscal único, sendo que se tiver Conselho Fiscal terá de ter ROC que não pertença ao mesmo Conselho Fiscal: - Relatório e parecer do conselho fiscal - Relatório e parecer do fiscal único - Relatório anual da fiscalização efectuada (ROC) - Certificação Legal das Contas ou Declaração de Impossibilidade de Certificação 16

9 A fiscalização da sociedade por um Conselho Fiscal e por um ROC (em simultâneo): a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo totalmente dominadas por outra sociedade que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites: i) Total do balanço ; ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos ; [Redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março] iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício - 150; b) É facultativa, nos restantes casos. 17 Estrutura da administração e fiscalização (S. A) e documentos a emitir pelo órgão de fiscalização b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e Revisor Oficial de Contas: - Relatório anual da fiscalização efectuada (ROC) - Certificação Legal das Contas ou Declaração de Impossibilidade de Certificação 18

10 Estrutura da administração e fiscalização (S. A) e documentos a emitir pelo órgão de fiscalização c)conselho de Administração Executivo (ou administrador único, se o capital for inferior ou igual a euros, e se previsto no contrato), Conselho Geral e de Supervisão (incluindo nesta uma comissão para as matérias financeiras) e Revisor Oficial de Contas Relatório anual da actividade - Relatório anual da fiscalização efectuada - Certificação Legal das Contas ou Declaração de Impossibilidade de Certificação 19 Estrutura da gerência e fiscalização (S. Q) e documentos a emitir pelo órgão de fiscalização a) Com órgão de fiscalização: Conselho Fiscal ou Fiscal Único - Os mesmos relatórios que nas S A b) Sem órgão de fiscalização: Revisor Oficial de Contas - Relatório anual da fiscalização efectuada - Certificação Legal das Contas ou Declaração de Impossibilidade de Certificação 20

11 Relatório de Gestão Anexo ao Relatório de Gestão Balanço Demonstração dos Resultados Anexo ao Balanço e D. R. Demonstração fluxos de caixa Certificação legal das contas Relatório e Parecer do Fiscal Único conteúdo Artº 66 CSC sociedades anónimas Artº 447 e 448 CSC Modelos do POC sociedades cotadas Directriz Contab. nº O Relatório de Gestão Art.º 66.º, n.º 1 CSC O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da: evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta 22

12 O Relatório de Gestão Art.º 66.º, n.º 2, 3 e 4 CSC A exposição deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, e deve abranger: - aspectos financeiros; - Referências de desempenho não financeiras, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores; 23 O Relatório de Gestão Exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a evolução da sociedade (Art.º 66, n.º 5 CSC) a) Evolução da gestão nos diferentes sectores: - Condições de mercado - Investimentos -Custos -Proveitos - Actividades de I&D b) Factos relevantes ocorridos após o termo do exercício 24

13 O Relatório de Gestão c) A evolução previsível da sociedade d) O n.º e o valor nominal de acções/quotas próprias adquiridas ou alienadas, e justificações, bem como as detidas no fim do exercício e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores (Art.º 397.º CSC) f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada g) A existência de sucursais 25 O Relatório de Gestão h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros 26

14 Anexo ao Relatório de Gestão Nas S. A. deve ser apresentado um anexo ao Relatório Anual do Órgão de Administração que: 1. Apresente a lista dos membros dos órgãos da Administração e de Fiscalização que são titulares de acções e obrigações da sociedade e de outras em relação às quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo, bem como as aquisições, alienações ou cessações de titularidade (n.º 5, art.º 447 CSC); 2. Apresente uma lista dos accionistas que sejam titulares de pelo menos 10%, 33,33% ou 50% do capital, bem como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções de capital (n.º 4, art.º 448 CSC). 27 Anexo ao Relatório de Gestão - Art.º 21.º - DL n.º 411/91, de 17 de Outubro inexistência de dividas em mora à seg. social - Art.º 324.º CSC Não foram adquiridas acções próprias 28

15 O Relatório de Gestão Evolução da gestão: * Síntese da evolução económica nacional e internacional e implicações na empresa (PIB, Inflacção, desemprego, mercados financeiros, investimentos, etc) * Caracterização da situação comercial da empresa (mercados, produtos, volumes de negócios, preços, canais de distribuição, ameaças, concorrência, etc) * Política de compras, produção e aprovisionamentos (caracterização dos mercados abastecedores, níveis de produção, rotação de existências, etc) 29 O Relatório de Gestão * Investimentos efectuados (montantes, áreas, financiamentos, etc) * Recursos humanos (n.º de trabalhadores, níveis de produtividade, formação, benefícios de reforma, etc) * Análise económico-financeira ou síntese de actividade e indicadores de desempenho * Actividades de I&D * Qualidade e ambiente (acções preventivas, investimentos, custos, formação, modernização, etc) 30

16 O Relatório de Gestão Factos relevantes após o termo do exercício - As normas nacionais e internacionais de auditoria estabelecem que devem ser publicitados - O mesmo estabelece a CMVM - O DL n.º 35/2005 introduziu obrigações nesta matéria, ao exigir que sejam reconhecidas (e não só divulgados no Relatório de Gestão): 31 ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO Art.º 3.º, n.º 1 DL n.º 35/2005, de 17/2 Princípio da Prudência Plano de Contas para o sistema bancário Plano de contas para as empresas de seguros Plano Oficial de Contabilidade Devem ser reconhecidas todas as responsabilidades incorridas no exercício financeiro em causa ainda que tais responsabilidades apenas se tornem patentes entre a data a que se reporta o balanço e a data em que é elaborado 32

17 ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO Art.º 3.º, n.º 2 DL n.º 35/2005, de 17/2 Princípio da Prudência Devem, igualmente, ser tidas em conta todas as responsabilidades previsíveis e perdas potenciais incorridas no exercício financeiro em causa ou em exercício anterior, ainda que tais responsabilidades ou perdas apenas se tornem patentes entre a data a que se reporta o balanço e a data em que é elaborado 33 O Relatório de Gestão Evolução previsível da sociedade - apresentação de DF s previsionais (raramente!) -descrição da evolução previsível(definição de objectivos) 34

18 O Relatório de Gestão N.º e valor nominal das acções/quotas próprias adquiridas, alienadas e mantidas no exercício - ver art.º 220.º, 317.º, 323.º e 324.º do CSC Autorizações concedidas em negócios entre a sociedade e os seus administradores - Art.º 65-A, 66.º, 266.º, 278.º, 397.º, 428.º, 445.º do CSC Proposta de aplicação de resultados -Art.º 32.º, 217.º, 218.º, 294.º, 295.º do CSC Existência de sucursais da sociedade 35