Seminário: emissão de valores mobiliários e

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1 Seminário: emissão de valores mobiliários e ofertas públicas em tempos de crise Transparência e Participações Qualificadas 3 e 4 de Junho de 2013 Sala Conferência Hotel Praia Mar

2 Índice Transparência - manifestações Prestação de informação periódica e ocasional Posições económicas longas Acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações

3 Transparência manifestações A importância i da informação nos mercados de capitais i Finalidade última: proteção dos investidores Integridade do mercado Igualdade de tratamento Esclarecimento das decisões de investimento Regular formação dos preços e a eficiência do mercado Confiança dos investidores

4 Transparência manifestações Enquadramento legal e regulamentar Comunitário Diretiva da Transparência Português Código dos Valores Mobiliários Regulamento CMVM n.º 3/2008 Cabo-verdiano Código do Mercado dos Valores Mobiliários

5 Transparência manifestações Informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita (art. 7.º do CdVM português e art. 39.º do CdMVM cabo-verdiano) A informação é o bem mais relevante em mercado mobiliário ç Paula Costa e Silva

6 Prestação de informação: periódica e ocasional Informação periódica Informação contabilística contas anuais, semestrais, trimestrais Informação sobre o governo da sociedade Síntese anual da informação divulgada Informação ocasional A prestar pelo emitente informação privilegiada; informação sobre participações p A prestar por dirigentes transações de dirigentes A prestar por participantes participações qualificadas

7 Posições económicas longas Incluem: Acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações Caracterizam-se por: Variam proporcionalmente à evolução da cotação -otitular tem a sua posição diretamente relacionada com a variação do produto Não admitem compensação para efeito de cálculo da posição (ao contrário das posições curtas)

8 Dever de comunicação de participações qualificadas Sociedades emitentes relevantes Factos comunicáveis relevantes Facto que suscita a constituição do dever Cômputo dos direitos de voto Percentagens relevantes Sujeito passivo Conteúdo do dever de realizar a comunicação Teor Prazo Destinatários

9 Sociedades emitentes relevantes [art. 16.º / art. 87.º] Sociedades abertas com sede em Portugal Sociedades abertas com sede em Portugal emitentes de ações Sociedades com sede noutro Estado Membro emitentes de ações / valores mobiliários que conferem direito à subscrição ou aquisição de ações exclusivamente admitidos à negociação em Portugal Sociedades com sede fora de União Europeia emitentes de ações / valores mobiliários que conferem direito à subscrição ou aquisição de ações admitidos à negociação em Portugal relativamente à qual a CMVM seja autoridade competente

10 Factos comunicáveis relevantes [art. 16.º / art. 87.º] Facto que suscita a constituição do dever de comunicar Atingir ou superar certa percentagem de direitos de voto Reduzir participação para limiar inferior certa percentagem de direitos de voto Cômputo dos direitos de voto Cálculo com base na totalidade dos votos Casos de indisponibilidade temporária

11 Cômputo dos direitos de voto imputação de direitos de voto [art. 20.º / art. 93.º] a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante; b) Dtid Detidos por sociedade idd quecomoparticipante i t seencontre em relação de domínio ou de grupo; c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado lb acordo para o seu exercício, íi salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro; d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização; e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respectivos titulares;

12 Cômputo dos direitos de voto imputação de direitos de voto [art. 20.º / art. 93.º] f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos; g) Dtid Detidos por titulares do direitoit de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício; h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante i t que vise adquirir i o domínio da sociedade idd ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada; i) Imputáveis aqualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.

13 Cômputo dos direitos de voto imputação de direitos de voto [art. 20.º / art. 93.º] 4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das ações representativas do capital social da sociedade participada. 5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efetiva ou potencial, sobre a sociedade participada.

14 Percentagens relevantes [art. 16.º / art. 87.º] Sociedades abertas com sede em Portugal 10%, 20%, 1/3, ½, 2/3 e 90% Sociedades abertas com sede em Portugal emitentes de ações 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, ½, 2/3 e 90% Sociedades com sede noutro Estado Membro emitentes de ações / valores mobiliários que conferem direito à subscrição ou aquisição de ações exclusivamente admitidos à negociação em Portugal Sociedades com sede fora de União Europeia emitentes de ações / valores mobiliários os que conferem e direito à subscrição ou aquisição de ações admitidos à negociação em Portugal relativamente à qual a CMVM seja autoridade competente 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, ½, 2/3 e 90%

15 Sujeito passivo [art. 16.º / art.87.º] Pessoas singulares ou coletivas Residentes ou não residentes Acionistas ou não acionistas Um ou mais participantes p Conteúdo do dever de realizar a comunicação [art. 16.º / art. 87.º] Teor Vertente quantitativa (cadeia de imputação, percentagem de ações e votos, número de ações e votos, datas relevantes) Vertente qualitativa (completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita)

16 Conteúdo do dever de realizar a comunicação [art. 16.º / art. 87.º] (cont.) Prazo Prazo de comunicação 4 dias de negociação Presunção de conhecimento 2 dias de negociação Destinatários Emitente CMVM Público em geral

17 Alteração do título de imputação Artigo 2.º do Regulamento 5/2008: Comunicados relativos a participações qualificadas O comunicado relativo à alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada deve ser divulgado no mesmo prazo aplicável ao comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada[ ]. Para efeitos do número anterior, apenas é relevante a alteração do título de imputação quando a supressão do título de imputação inicial se não acompanhada da sua substituição por outro título teria originado os deveres de comunicação previstos no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários.

18 Exceções 1. Operações de liquidez Transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, enquanto autoridade monetárias e no âmbito de garantias, desde que período curto sem exercício de direitos de voto 2. Compensação e liquidaçãoid Ações transacionadas exclusivamente no âmbito de operações de compensação e liquidação no ciclo de negociação (D+3) 3. Criador de mercado Atividade de criação de mercado, identificada à CMVM, sem intervenção na gestão ou influência no emitente (apenas comunicada à CMVM e apenas para os casos 2% e 5%) 4. Intra-day trading? Apenas comunicação à CMVM

19 Acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações Artigo 2.º -A do Regulamento da CMVM n.º 5/2008: 2- A posição económica longa integra: a) As ações cujos direitos de voto sejam imputáveis (artigo 20.º do CódVM) b) Os acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações que não gerem autonomamente imputação de direitos de voto, detidos diretamente ou por terceiros que se encontrem em alguma das situações previstas artigo 20.º do CódVM, designadamente: (i) Contratos diferenciais; i i (ii) Swaps com liquidação financeira; (iii) Opções com liquidação financeira; (iv) Futuros e contratos a prazo com liquidação financeira. 3- Considera-se efeito económico similar à detenção de ações a exposição aos benefícios resultantes do aumento e aos riscos resultantes da depreciação da cotação das ações, mediante a celebração lb deumacordoouaaquisiçãod iiã deuminstrumento financeiro. i 4- Os acordos ou instrumentos financeiros que tenham como ativo subjacente um índice ou cabaz de ações relevam apenas nos casos em que uma determinada ação cotada represente mais de 20% do valor total do cabaz ou índice.

20 Acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações Exceções Os acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações detidos por instituições de crédito e empresas de investimento autorizadas a prestar serviços de investimento em Portugal em resultado da sua atuação como contraparte e a solicitação de um cliente que, por esse intermédio, adquira os correspondentes interesses a descoberto nas mesmas ações Os acordos ou instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações detidos por intermediários financeiros na qualidade de criadores de mercado, nas situações e condições previstas no artigo 16.º - A, n. os 3 e 4 do Código dos Valores Mobiliários, com as necessárias adaptações.

21 Hugo Moredo Santos