Regulamento aplicável às transações do Grupo Galp Energia com partes relacionadas GALP ENERGIA, SGPS, S.A.

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1 Regulamento aplicável às transações do Grupo Galp Energia com partes relacionadas GALP ENERGIA, SGPS, S.A. Coordenado por: Direcção de Organização e Gestão de Recursos Humanos

2 1. CONTEXTO A Galp Energia, SGPS, S.A. (Galp Energia) baseia a regulação do exercício da sua atividade em princípios e valores éticos que suportam uma estratégia orientada para a sustentabilidade dos seus negócios, com respeito pela Lei e pelas melhores práticas internacionais, nomeadamente em matéria de governo societário. Assim, a Galp Energia adota um alargado conjunto de práticas e recomendações de governo societário em linha com as mais destacadas empresas internacionais, o que lhe mereceu o reconhecimento como empresa de referência nos índices de sustentabilidade do Dow Jones e do FTSE4Good Index. No plano nacional, a Galp Energia, enquanto empresa de referência do índice principal da Euronext Lisbon (PSI-20), acolhe as recomendações estabelecidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as quais contêm recomendações concretas (capítulo V) a respeito da realização de transações entre sociedades cotadas e partes relacionadas, tendo, nomeadamente, em vista a prevenção de conflitos de interesses. A este respeito importa ainda considerar o regime legal aplicável à realização de negócios entre os administradores, diretamente ou por interposta pessoa, e a sociedade ou sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo (artigo 397.º do Código das Sociedades Comerciais), o qual define igualmente padrões de conduta societária em matéria de transações entre partes relacionadas que as sociedades cotadas devem observar. Acresce que os estatutos da Galp Energia subordinam a aprovação de negócios com acionistas de valor superior a 20 milhões de euros a uma maioria qualificada de dois terços dos administradores em exercício de funções, refletindo a especial exigência de governo societário a que estas transações se encontram sujeitas. 2. OBJETO O presente regulamento tem por objeto a definição dos critérios e procedimentos de controlo de transações que sejam realizadas entre a Galp Energia e Partes Relacionadas, com vista a salvaguardar o interesse do Grupo em situações de eventual conflito de interesses, sem prejuízo do cumprimento das normas legais, regulamentares e estatutárias em vigor, bem como da adoção dos procedimentos internos aplicáveis para cumprimento das normas contabilísticas relevantes, em particular a IAS ÂMBITO DE APLICAÇÃO SUBJETIVO 3.1. O presente regulamento aplica-se à Galp Energia e a todas as sociedades em relação de domínio ou de grupo com esta. 2

3 3.2. Deste modo, os representantes da Galp Energia em tais sociedades deverão promover nessas sociedades a adoção de medidas tendentes ao reconhecimento e aplicação deste procedimento. 4. DEFINIÇÕES No presente regulamento, os seguintes termos e expressões têm o seguinte significado: 4.1. Parte Relacionada significa qualquer das seguintes entidades: a) Os acionistas da Galp Energia, SGPS, S.A. (ou de qualquer sociedade em relação de domínio ou de grupo com esta) titulares de participação qualificada (igual ou superior a 2% dos direitos de voto correspondentes ao respetivo capital social), incluindo as situações referidas no art. 20º do Código dos Valores Mobiliários; b) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Galp Energia, SGPS, S.A. (ou de qualquer sociedade em relação de domínio ou de grupo com esta); c) Cônjuge ou pessoa que viva em união de facto com pessoa referida na alínea anterior, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ela coabitem há mais de um ano; d) As entidades de que qualquer pessoa referida nas alíneas anteriores seja (i) sócia de responsabilidade limitada, (ii) dirigente, nomeadamente por ser membro dos órgãos de administração ou fiscalização ou por dispor de acesso regular a informação privilegiada e participar nas decisões sobre gestão e estratégia da entidade ou (iii) titular, individual ou conjuntamente, de, pelo menos, metade do respetivo capital social ou direitos de voto, bem como as entidades que tenham sido constituídas em benefício de qualquer das pessoas referidas nas alíneas anteriores Transações com Partes Relacionadas significa qualquer negócio ou ato jurídico que importe transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Galp Energia (ou qualquer sociedade em relação de domínio ou de grupo com esta) e Partes Relacionadas, independentemente do pagamento de um preço Transações de Relevância Significativa significa as Transações com Partes Relacionadas que se encontrem compreendidas nas seguintes situações: a) Financiamentos, suprimentos e investimentos financeiros com um valor agregado anual de endividamento, em termos individuais ou agregados, superior a 10 milhões de euros, salvo em caso de operações desenvolvidas no quadro de condições contratuais pré-existentes que tenham sido objeto de parecer prévio do Conselho Fiscal; b) Aquisição ou alienação de participações sociais; c) Aquisição, venda, comercialização ou fornecimento de produtos energéticos e/ou produtos e serviços conexos com um valor económico superior a 10 milhões de euros; 3

4 d) Qualquer transação não prevista nas alíneas anteriores com um valor económico superior a 5 milhões de euros; e) Qualquer transação que, não estando compreendida em nenhum dos critérios de materialidade anteriormente definidos, seja considerada relevante para este efeito pelo Conselho de Administração ou pela Comissão Executiva, em virtude da sua natureza ou da especial susceptibilidade de configurar uma situação de conflito de interesses. 5. PRINCÍPIOS GERAIS 5.1. Os negócios e atos jurídicos estabelecidos entre a Galp Energia (ou qualquer entidade em que detenha participação ou direitos de voto ou em que possa designar membros do órgão de administração) e qualquer Parte Relacionada devem ser realizados em condições normais de mercado A realização pela Galp Energia (ou qualquer entidade em que detenha participação ou direitos de voto ou em que possa designar membros do órgão de administração) de Transações de Relevância Significativa depende de parecer prévio do Conselho Fiscal, nos termos previstos no presente Regulamento As Transações com Partes Relacionadas que não estejam sujeitas a parecer prévio do Conselho Fiscal são comunicadas subsequentemente a este órgão para apreciação do cumprimento do princípio estabelecido no n.º PROCEDIMENTOS 6.1. As estruturas organizacionais e de gestão da Galp Energia (ou qualquer entidade em que detenha participação ou direitos de voto ou em que possa designar membros do órgão de administração) proponentes de Transações de Relevância Significativa com Partes Relacionadas devem submeter a respetiva proposta ao Secretário da Sociedade para aprovação prévia pela Comissão Executiva ou pelo Conselho de Administração da Galp Energia, consoante o órgão que seja competente para aprovação do negócio em causa, juntamente com a seguinte informação: a) Descrição dos principais termos e condições da operação, incluindo o seu valor económico; b) Menção dos procedimentos de formação contratual adotados, nomeadamente quanto à sua modalidade, aos critérios de seleção, às medidas previstas para prevenir ou resolver potenciais conflitos de interesses e à fundamentação da seleção efetuada; c) Demonstração da adequação das condições da transação às condições normais de mercado. 4

5 6.2. Cabe à Comissão Executiva, através do Secretário da Sociedade, submeter a parecer prévio do Conselho Fiscal a proposta de Transação de Relevância Significativa juntamente com a informação prevista no número anterior O Conselho Fiscal deve emitir parecer quanto ao cumprimento do disposto no n.º 5.1. no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da receção da comunicação prevista no número anterior, considerando-se parecer favorável a falta de pronúncia no referido prazo Caso por motivos excecionais, devidamente justificados e explicitados, não seja possível solicitar o parecer favorável do Conselho Fiscal antes da realização da transação, deverá ser solicitado a posteriori com carácter de regularização, acompanhado da respetiva justificação No caso de o Conselho Fiscal emitir parecer desfavorável, a aprovação de uma Transação de Relevância Significativa pela Comissão Executiva ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, deve ser especialmente fundamentada no sentido da prossecução do interesse social da Galp Energia ou das sociedades em relação de domínio ou de grupo com esta No âmbito das suas funções de fiscalização e com vista a prevenir situações de conflito de interesses, compete ao Conselho Fiscal: a) Solicitar informações sobre a transação em causa à Comissão Executiva ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, através do Secretário da Sociedade; b) Apresentar recomendações à Comissão Executiva ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, designadamente sobre medidas de prevenção e identificação de conflitos de interesses, bem como medidas tendentes a compatibilizar o interesse social da Galp Energia ou das sociedades em relação de domínio ou de grupo com esta com a conclusão da transação em causa; c) Elaborar um relatório semestral relativo às Transações com Partes Relacionadas apreciadas prévia e subsequentemente; d) Avaliar anualmente a adequação do presente regulamento e, quando necessário, propor ao Conselho de Administração a sua revisão. 7. DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. O presente regulamento foi proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 20 de março de O presente regulamento é divulgado através do sítio na internet da Galp Energia e dos respetivos meios de comunicação interna. O Conselho de Administração Lisboa, 20 de março de