ACORDO DE ACIONISTAS. entre IBR L.P. LUIZ FRANCISCO NOVELLI VIANA FERNANDO XAVIER FERREIRA WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO

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1 ACORDO DE ACIONISTAS entre IBR L.P. LUIZ FRANCISCO NOVELLI VIANA FERNANDO XAVIER FERREIRA WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO HENRIQUETA MARTINS DOS MARES GUIA CITISSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. GUILHERME CALDAS EMRICH EMVEST EMRICH INVESTIMENTOS LTDA. BIO PARTICIPAÇÕES, CONSULTORIA TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA. SAMOS PARTICIPAÇÕES LTDA. E, como interveniente anuente, BIOMM S.A. 16 de dezembro de

2 ACORDO DE ACIONISTAS DA BIOMM S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo indicadas, doravante denominadas em conjunto como Partes ou Acionistas ou, individualmente, como Parte ou Acionista ): I. IBR L.P., sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos ( IBR ); II. III. IV. LUIZ FRANCISCO NOVELLI VIANA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/PR, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Joaquim Floriano, n 72, 9º andar, conjunto 93, Itaim Bibi ( LFNV ); FERNANDO XAVIER FERREIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Joaquim Floriano, n 72, 9 andar, conjunto 93, Itaim Bibi ( Fernando e, em conjunto com IBR e LFNV, TMG ou Investidor ); WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº M , SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Vicente Racioppi, nº 164, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ( Walfrido ); V. HENRIQUETA MARTINS DOS MARES GUIA, brasileira, viúva, do lar, portadora do RG nº M , SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Alameda da Serra, nº 1240, Bloco 02, apto. 400, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais ( Henriqueta ); VI. VII. BIO PARTICIPAÇÕES, CONSULTORIA TÉCNICA E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Praça Carlos Chagas, nº 49, 7º andar, sala 706, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu contrato social ( Biopart ); SAMOS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racioppi, nº 164, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu contrato social ( Samos ); 2

3 VIII. CITISSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda da Serra, nº 1240, conjunto 400, bloco 02, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma do seu contrato social ( Citíssimo e, em conjunto com Biopart, Samos, Walfrido e Henriqueta, Família Mares Guia ); IX. GUILHERME CALDAS EMRICH, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador do RG nº M , SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rodovia BR 356, Km 32, Fazendas Capitão do Mato, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ( Guilherme ); e X. EMVEST EMRICH INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Praça Carlos Chagas, nº 49, 7º andar, sala 706, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seu contrato social ( Emvest, em conjunto com Guilherme, Família Emrich ; e Família Emrich, em conjunto com a Família Mares Guia, Fundadores ). E, como interveniente anuente, XI. BIOMM S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Praça Carlos Chagas, nº 49, 8º andar, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Biomm ou Companhia ). CONSIDERANDOS CONSIDERANDO QUE no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de novembro de 2013, (i) a TMG subscreveu (seis milhões, seiscentas e setenta e oito mil, duzentas e trinta e uma) ações de emissão da Companhia ao preço total de R$ ,43 (setenta e sete milhões, três reais e quarenta e três centavos), e (ii) Walfrido subscreveu (novecentas e dez mil, seiscentas e sessenta e oito) ações de emissão da Companhia, ao preço total de R$ ,04 (dez milhões, quinhentos mil, dois reais e quatro centavos), (iii) a Emvest subscreveu (duzentos e sessenta mil, cento e noventa e uma) ações de emissão da Companhia, ao preço total de R$ ,23 (três milhões, dois reais e vinte e três centavos), e (iv) Henriqueta subscreveu (duzentas e sessenta mil, cento e noventa e uma) ações de emissão da Companhia, ao preço total de R$ ,23 (três milhões, dois reais e vinte e três centavos) ( Transação ); CONSIDERANDO QUE nesta data foi assinado um acordo de acionistas entre a TMG, os Fundadores, o BNDES Participações S.A. BNDESPAR (CNPJ/MF n / ) ( BNDESPAR ) e o BDMGTEC Participação S.A. (CNPJ/MF n / ) ( BDMGTEC ), cuja cópia integra o presente Acordo como Anexo A ( Acordo de Acionistas Bancos ); e 3

4 CONSIDERANDO QUE as Partes desejam regular as condições relevantes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo fatos e condições aplicáveis à governança corporativa da Companhia e regras sobre a propriedade e transferência de ações. ISTO POSTO, nos termos do Artigo 118 da Lei das S.A., as Partes resolvem, em comum acordo, celebrar o presente Acordo de Acionistas ( Acordo ), de acordo com os termos e condições estipulados abaixo, os quais deverão regular o relacionamento entre as Partes e que estas se obrigam a fielmente cumprir. CAPÍTULO I DEFINIÇÕES E AÇÕES VINCULADAS CLÁUSULA 1.1. Definições. Sem prejuízo das demais definições utilizadas neste Acordo indicadas na Cláusula 1.3, as expressões abaixo terão o significado que segue: Acordo de Acionistas Italo significa o acordo de acionistas da Companhia, a ser celebrado nesta data, entre os Fundadores, a TMG, Italo Gaetani (CPF/MF n ), Elbrus Participações Ltda. (CNPJ/MF n / ) e Gama Participações Ltda. (CNPJ/MF n / ). Afiliada significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, (i) Controle tal Pessoa; (ii) seja Controlada por tal Pessoa; ou (iii) esteja sob Controle comum ao de tal Pessoa. Aporte Fundadores significa o investimento realizado pelos Fundadores na Companhia no âmbito da Transação. Aporte TMG significa o investimento realizado pela TMG na Companhia no âmbito da Transação. Assembleia Geral significa a assembleia geral de acionistas da Companhia. Block Trade significa o sistema de negociação de grandes lotes de ações em bolsa de valores, normalmente sob a forma de leilão. BM&FBovespa significa a Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo S.A. BM&FBovespa. Câmara do Mercado significa a Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBovespa. 4

5 CDI significa a taxa de juros aplicável ao Certificado de Depósito Interbancário, calculada diariamente pela taxa média das captações no mercado interbancário, denominada Taxa DI- operações extra grupo, expressa em um percentual anual, baseado em um ano de 252 dias, publicada diariamente pela CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. Na hipótese de extinção da CDI, aplicar-se-á o índice que vier a substituí-lo no mercado interbancário e o que melhor se aproximar do CDI. Conselho de Administração significa o conselho de administração da Companhia. Controle (incluindo os termos Controlar, Controlada Controlado por, Sob Controle Comum ) significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores. CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários CVM. Data da Capitalização significa a data em que ocorrer a liquidação financeira da Transação. Data de Conclusão do Empreendimento significa a data para a conclusão da construção do Empreendimento (definido abaixo) e obtenção das licenças e aprovações necessárias pelos órgãos regulatórios para operação do Empreendimento, que deve ocorrer em até 30 (trinta) meses contados da Data de Início da Implantação do Empreendimento, com a possibilidade de desvio de até 6 (seis) meses. Data de Início da Implantação do Empreendimento significa a data de início dos trabalhos de implementação do Empreendimento, que corresponde à Data da Capitalização. Dia Útil significa qualquer dia em que instituições financeiras não são obrigadas ou autorizadas a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Empreendimento significa a unidade industrial para fabricação de insulina pela Companhia -, principalmente por meio da exploração da patente de titularidade da Companhia registrada no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual sob o nº PI conforme descrita no Anexo B do presente Acordo. Lei das S.A. significa a Lei No de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da República Federativa do Brasil. 5

6 Ônus significa todo e qualquer ônus e gravames, incluindo direitos reais de garantia, tais como hipoteca, restrição, servidão, usufruto, dívida, encargo, caução, opção, direito de preferência e qualquer outro direito, reivindicação, restrição ou limitação de qualquer natureza que venha a afetar o direito de exercício de domínio sobre o bem em questão ou de qualquer forma venha a prejudicar a sua alienação, a qualquer tempo. Parte Relacionada tem o significado previsto no Pronunciamento Técnico CPC nº 5, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 560/2008, incluindo Afiliadas. Pessoa significa um indivíduo, empresa, sociedade, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias, ou outra entidade ou autoridade governamental. Reunião do Comitê Executivo significa a reunião do Comitê Executivo a ser realizada pelos Representantes dos Acionistas, nos termos deste Acordo, previamente a cada Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, ou para deliberar acerca das matérias previstas na Cláusula A finalidade da Reunião do Comitê Executivo será definir e vincular o voto conjunto dos Acionistas e seus representantes naqueles conclaves. Terceiro significa qualquer Pessoa que não seja (i) uma parte deste Acordo, (ii) uma Afiliada de qualquer parte deste Acordo, ou (iii) uma Parte Relacionada de qualquer parte deste Acordo. CLÁUSULA 1.2. Interpretação. Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam. Os termos inclusive, incluindo, particularmente e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente e não se limitando a. Os termos alienação, alienar e outros termos similares deverão ser interpretados da forma mais ampla possível, englobando, direta ou indiretamente, reorganizações societárias, vendas e operações similares. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas. As referências à Companhia deverão incluir qualquer Pessoa que seja sucessora da Companhia em uma incorporação ou em outra reorganização societária, a menos que o contexto exija de forma contrária. CLÁUSULA 1.3. Referência de Termos Definidos. Os termos a seguir definidos têm seu significado descrito na respectiva Cláusula indicada abaixo: 6

7 Definição Acionista ou Acionistas... Referência Preâmbulo Acionista Alienante Acionista Alienante em Conjunto Acionista Ofertado Ações Vinculadas Ações Vinculadas Ofertadas Acordo... Acordo de Acionistas Bancos... Considerandos Considerandos Acordo de Acionistas BNDESPAR Aporte TMG Corrigido... BDMGTEC... Biomm... Biopart... BNDESPAR... Citíssimo... CNPJ/MF (a) Considerandos Preâmbulo Preâmbulo Considerandos Preâmbulo Preâmbulo Colaboradores Comitês Consultivos Comitê Executivo Companhia... Preâmbulo Comunicação de Compra Drag-Along Condições Ofertadas Coordenador(es)... CPF/MF (b) Preâmbulo Direito de Exigir a Venda Direito de Primeira Oferta Direito de Venda Conjunta Emvest... Família Emrich... Família Mares Guia... Fernando... Fundadores... Guilherme... Henriqueta... Preâmbulo Preâmbulo Preâmbulo Preâmbulo Preâmbulo Preâmbulo Preâmbulo IBR... Preâmbulo 7

8 Definição Referência Informação Confidencial (c) Instituição Escrituradora das Ações (d) Investidor... Preâmbulo LFNV... Preâmbulo Notificação de Primeira Oferta Notificação de Registro da Companhia Oferta Pública (a) Oferta Pública Primária (a) Oferta Pública Secundária (a) Oportunidade de Venda Partes ou Parte... Preâmbulo Parte Divulgadora (a) Parte Receptora (a) Pedido de Registro Período de Restrição Período do Direito de Primeira Oferta Prazo da Oferta Regulamento da Câmara Representantes dos Acionistas Samos... Preâmbulo Solicitação de Adesão à Oferta Pública (a) Termos da Alienação TMG... Preâmbulo Transação... Considerandos Walfrido... Preâmbulo CLÁUSULA 1.4. Ações Vinculadas ao Acordo. (a) Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações representativas do capital social da Companhia de propriedade dos Acionistas, nesta data e as que vierem a sê-lo no futuro, inclusive, mas sem limitação, em decorrência de subscrição, aquisição, conversão, bonificação, desdobramento, grupamento, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, bem como mediante aquisição de (i) direitos de preferência e/ou de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia, (ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures, bônus de subscrição, conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição ou compra de ações da Companhia ( Ações Vinculadas ), observado que, para efeitos do presente Acordo, os recibos de ações recebidos pelo Investidor em decorrência do Aporte TMG devem ser considerados Ações Vinculadas desde já, podendo o Investidor exercer normalmente todos os seus direitos sob o presente Acordo desde a presente data. Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo 8

9 que é pactuado entre elas no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a Companhia ou qualquer Terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo. (b) Na medida em que qualquer Acionista transfira quaisquer de suas Ações Vinculadas para uma de suas Afiliadas ou para uma Parte Relacionada, seus respectivos direitos e obrigações decorrentes deste Acordo relativamente a tais Ações Vinculadas cedidas deverão ser transferidos para tal Afiliada ou Parte Relacionada, conforme o caso, e todas as Ações Vinculadas assim cedidas e transferidas deverão ser, e serão consideradas, como Ações Vinculadas para todos os efeitos deste Acordo. (c) Todas as referidas Ações Vinculadas estarão sujeitas e vinculadas ao presente Acordo e a Pessoa para a qual essas Ações Vinculadas forem transferidas deverá, conforme aplicável, observado o disposto na Cláusula 17.9 do presente Acordo, celebrar e entregar às Partes e à Companhia um acordo escrito de adesão por meio do qual referida Pessoa concorda em estar vinculada aos termos e condições deste Acordo e concorda em sujeitar e vincular suas ações ao presente Acordo. CLÁUSULA 1.5. Capital social. (a) As Ações Vinculadas encontram-se distribuídas entre os Acionistas da seguinte forma: Acionista Quantidade de Ações Vinculadas TMG Família Mares Guia Família Emrich Participação Total (b) A participação detida pelos Acionistas no capital social da Companhia nesta data, poderá ser aumentada após a subscrição de sobras pelos Fundadores no âmbito do Aporte Fundadores sob a Transação; nesse caso, após tais subscrições, as disposições do presente Acordo permanecerão em vigor e os Acionistas comprometem-se a firmar um aditamento e consolidação ao presente Acordo nos termos do item c abaixo para fazer refletir as participações então vigentes. (c) Após (i) a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração da Companhia no âmbito da Transação, e/ou (ii) compras de ações de emissão da Companhia efetuadas no mercado pelo(s) Acionista(s) em período não superior a 60 (sessenta) dias após a consumação da Transação, cada um dos Acionistas obriga-se a notificar aos demais nos termos da Cláusula com o fim de informar a posição acionária detida à época, devidamente acompanhada do extrato da posição acionária emitido pela Instituição Escrituradora das Ações, que deverá refletir as posições acionárias vigentes dos Acionistas para efeitos deste Acordo, e os Acionistas deverão então firmar imediatamente um aditamento e consolidação ao presente Acordo para fazer refletir as participações então vigentes. 9

10 CLÁUSULA 1.6. Declarações e Garantias dos Acionistas. Cada Acionista, individualmente e em caráter não-solidário, declara e garante aos outros Acionistas que: (a) Possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos. (b) A assunção e execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação ou inadimplemento, de qualquer natureza e em qualquer grau, de qualquer acordo, contrato, declaração ou outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou relacionado a qualquer Pessoa a quem o Acionista esteja vinculado ou sujeito. (c) Este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante para os Acionistas, exequível de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo. (d) É titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas registradas em seu respectivo nome perante a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição escrituradora das ações da Companhia ( Instituição Escrituradora das Ações ) e suas Ações Vinculadas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto conforme previsto no Anexo 1.6(d) deste Acordo. (e) Não existe nenhum processo em curso ou, até onde se tem conhecimento, na iminência de ser iniciado contra si para decretar seu estado de falência, recuperação judicial, insolvência, moratória, ou envolvendo transferências fraudulentas que tenha feito, nem, tampouco, está sujeita a outras leis ou procedimentos semelhantes que interfiram nos direitos de credores. CAPÍTULO II ASSEMBLEIAS GERAIS CLÁUSULA 2.1. Assembleias Gerais da Companhia. As Assembleias Gerais ordinárias serão realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas na Lei das S.A., e as Assembleias Gerais extraordinárias serão realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim exigirem. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Acordo, serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social. CLÁUSULA 2.2. Convocação. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, sempre que conveniente ou necessário, ou na forma do artigo 123 da Lei das S.A. As Assembleias Gerais serão convocadas com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes, devendo, para tanto, serem observadas todas as formalidades previstas na Lei das S.A. e no estatuto social da Companhia. Havendo quórum de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, na sua ausência, 10

11 por membro da administração que este vier a indicar por escrito. O Presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos As convocações para reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais deverão observar as recomendações contidas na Instrução n 481 expedida pela CVM em 17 de dezembro de CAPÍTULO III COMITÊ EXECUTIVO CLÁUSULA 3.1. Comitê Executivo. A Companhia terá um comitê executivo cuja função é discutir e deliberar acerca de itens de relevância social e orientar o voto dos Acionistas e representantes destes nas Assembleias Gerais e reuniões de Conselho de Administração da Companhia. O comitê executivo é um foro de discussão e deliberação, por representantes dos Acionistas ( Representantes dos Acionistas ), de matérias inerentes aos negócios da Companhia ( Comitê Executivo ). As decisões tomadas no âmbito das Reuniões do Comitê Executivo definirão e vincularão o voto conjunto dos Acionistas ou de seus representantes nas Assembléias Gerais ou em reuniões do Conselho de Administração nas respectivas deliberações. CLÁUSULA 3.2. Composição do Comitê Executivo. O Comitê Executivo será composto por 4 (quatro) Representantes dos Acionistas, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos respectivos Acionistas que os indicaram, sendo que a TMG terá o direito de indicar 2 (dois) Representantes dos Acionistas e seus respectivos suplentes, e os Fundadores terão o direito de indicar 2 (dois) Representantes dos Acionistas e seus respectivos suplentes. CLÁUSULA 3.3. Obrigação de Realizar a Reunião do Comitê Executivo. Ressalvado o disposto na Cláusula 4.12(a), previamente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou, ainda, no tocante a matérias que podem não estar sujeitas à deliberação de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, deverá ser realizada uma Reunião do Comitê Executivo para deliberar acerca dos respectivos temas. Cada um dos Acionistas obriga-se perante os demais a fazer com que seja realizada Reunião do Comitê Executivo, bem como nela comparecer e votar, nos termos e condições deste Capítulo. CLÁUSULA 3.4. Convocação para as Reuniões do Comitê Executivo. Observado o disposto na Cláusula 4.7, as Reuniões do Comitê Executivo serão convocadas com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis em relação à sua realização, devendo ser convocada por qualquer Acionista (ou Representante do Acionista) na mesma data de convocação da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração ou, ainda, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis caso não seja relacionada à matéria sujeita a deliberação de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração convocada, mediante notificação entregue na forma da Cláusula 17.19, ficando estabelecido que as Reuniões do Comitê Executivo serão realizadas na sede social da Companhia, ou em qualquer outro local ou horário aceitável pela maioria dos Representantes dos Acionistas. Da convocação de que trata esta Cláusula 3.4. constará: (i) a descrição 11

12 detalhada da ordem do dia e, se for o caso, a data marcada para a realização, em primeira convocação, da Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração; e (ii) a data, hora e local em que será realizada a Reunião do Comitê Executivo em questão. CLÁUSULA 3.5. Dispensa de Convocação. Serão consideradas regularmente convocadas as Reuniões do Comitê Executivo se todos os Representantes dos Acionistas estiverem presentes. CLÁUSULA 3.6. Instalação. As Reuniões do Comitê Executivo serão instaladas em primeira convocação, com a presença dos 2 (dois) Representantes dos Acionistas indicados pelo Investidor e dos dois Representantes dos Acionistas indicados pelos Fundadores. No caso de não instalação da Reunião do Comitê Executivo em primeira convocação, a Reunião do Comitê Executivo em questão deverá se realizar, em segunda convocação, com a presença de pelo menos 3 (três) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas indicados pelo Investidor e Fundadores, em 2 (dois) Dias Úteis imediatamente após a data inicialmente marcada para a realização de referida Reunião do Comitê Executivo em primeira convocação. No caso de não instalação da Reunião do Comitê Executivo em segunda convocação, a Reunião do Comitê Executivo em questão deverá se realizar, em terceira convocação, com a presença de pelo menos 2 (dois) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas, em 2 (dois) Dias Úteis imediatamente após a data marcada para a realização de referida Reunião do Comitê Executivo em segunda convocação. Caso a reunião do Comitê Executivo seja instalada em segunda ou em terceira convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião. CLÁUSULA 3.7. Presença e Voto. O Acionista cujo Representante do Acionista não comparecer à Reunião do Comitê Executivo, desde que tenha sido devidamente convocada e instalada, compromete-se a votar e fazer com que seus representantes votem na respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração de acordo com o que vier a ser estabelecido na Reunião do Comitê Executivo cujo Representante do Acionista não tenha comparecido. Um Representante do Acionista pode fazer-se representar por outro Representante do Acionista nas Reuniões do Comitê Executivo desde que tenha previamente outorgado instrumento de mandato com poderes para representação do primeiro e exercício de direito de voto. CLÁUSULA 3.8. Quorum de Deliberação. As deliberações do Comitê Executivo serão tomadas (i) para a Reunião do Comitê Executivo instalada em primeira ou segunda convocação, pelos votos favoráveis de 3 (três) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas, e (ii) para a Reunião do Comitê Executivo instalada em terceira convocação, pelo voto favorável da maioria dos Representantes dos Acionistas presentes. A deliberação tomada nas Reuniões do Comitê Executivo, sejam elas realizadas em primeira, segunda ou terceira convocação, vinculará o voto de todos os Acionistas ou seus membros nas respectivas reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais da Companhia, conforme aplicável Na hipótese de deliberação pelo Comitê Executivo acerca de matéria de sua competência em que (i) se verifique aprovação de referida matéria pelo quórum de deliberação previsto na Cláusula 3.8 acima, todos os Acionistas deverão votar na respectiva Assembleia Geral e/ou 12

13 fazer com que os membros por eles eleitos votem na respectiva reunião do Conselho de Administração em conformidade com a decisão tomada na Reunião do Comitê Executivo correspondente, ou seja, votando afirmativamente à matéria em questão, e (ii) não se verifique aprovação de referida matéria pelo quórum de deliberação previsto na Cláusula 3.8 acima, todos os Acionistas deverão votar na respectiva Assembleia Geral e/ou fazer com que os membros por eles eleitos votem na respectiva reunião do Conselho de Administração de forma contrária à matéria em questão Os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos e obrigações no âmbito do Comitê Executivo, incluindo o comparecimento e voto nas Reuniões do Comitê Executivo, sempre pautados em princípios de ética, moral e boa-fé, e sempre no melhor interesse da Companhia, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços e buscar alternativas para negociar as matérias colocadas à sua deliberação e alcançar consenso nas deliberações sociais, nos termos deste Acordo. CLÁUSULA 3.9. Ata. Das Reuniões do Comitê Executivo serão lavradas e entregues aos Acionistas uma ata sumária das deliberações tomadas, as quais vincularão os votos dos Acionistas ou de seus representantes na respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração. Nas Assembleias Gerais, o Presidente deve se abster de registrar qualquer voto proferido pelos Acionistas ou por seus representantes que não esteja de acordo com o deliberado na Reunião do Comitê Executivo. CLÁUSULA Formas de Realização das Reuniões. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os Representantes dos Acionistas que participarem remotamente da Reunião do Comitê Executivo deverão confirmar seus votos, na data da reunião, por meio de fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. CLÁUSULA Definição do Voto nas Deliberações Sociais. Observado o disposto neste Capítulo III, os Acionistas obrigam-se a deliberar, e fazer com que os representantes por eles indicados no Conselho de Administração deliberem, respectivamente, a respeito das matérias mencionadas na Cláusula 3.12 abaixo, em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, de acordo com as decisões deliberadas pelo Comitê Executivo da Companhia em Reunião do Comitê Executivo, sendo certo que a referida Reunião do Comitê Executivo será considerada como um acordo de voto dos Acionistas. CLÁUSULA (A) Matérias de Competência da Assembleia Geral. Dentre outras matérias, estão sujeitas à deliberação prévia em Reunião do Comitê Executivo as seguintes matérias: a) alterações do estatuto social da Companhia no que se refere ao seu objeto social, sede, capital social (inclusive o seu aumento acima do limite do capital autorizado, com ou sem emissão de ações), estrutura, composição e poderes dos órgãos da administração, matérias de competência da Assembleia Geral e distribuição de dividendos; 13

14 b) fusão, cisão, transformação ou incorporação de outra sociedade (inclusive incorporação de ações) pela Companhia, ou incorporação da Companhia (ou das ações de emissão da Companhia) por outra sociedade, ou outra forma de reorganização societária; c) decretação de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial e falência da Companhia; d) deliberação acerca de qualquer matéria que, em virtude de lei, dê a qualquer Acionista o direito de retirada da Companhia; e) deliberação acerca da emissão de debêntures conversíveis em ações; f) a remuneração dos membros da administração; g) resgate e amortização de ações emitidas pela Companhia; e h) distribuição de dividendos pelo prazo de 36 (trinta e seis meses) contados da Data de Conclusão do Empreendimento. (B) Matérias de Competência do Conselho de Administração. Dentre outras matérias, estão sujeitas à deliberação prévia em Reunião do Comitê Executivo e posterior deliberação pelo Conselho de Administração as seguintes matérias: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral e estratégica dos negócios sociais da Companhia e suas Controladas; b) aprovar a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a oneração de bens e ativos, ou a emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, for superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais) em uma operação ou série de operações relacionadas, observado o disposto na Cláusula 4.12(a); c) aprovar a aquisição, alienação, cessão ou a outorga de opção de compra ou venda de quaisquer ativos, direitos, negócios ou bens da Companhia ou suas Controladas, envolvendo valor acima de R$ ,00 (duzentos mil reais) em uma operação ou série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses; d) aprovar a concessão de mútuos ou empréstimos por parte da Companhia ou suas Controladas para (i) Afiliadas da Companhia; e/ou (ii) funcionários, Acionistas ou não da Companhia, que sejam parte do plano de opção de compra de ações da Companhia com valor superior a 14

15 R$ ,00 (duzentos mil reais) em um operação ou série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses; e) aprovar o plano anual e o orçamento anual da Companhia e das suas Controladas; f) aprovar investimentos de capital não constantes do plano anual ou do orçamento anual da Companhia e de suas Controladas que superem, em conjunto, um valor de R$ ,00 (duzentos mil reais); g) deliberar sobre (i) a participação da Companhia ou suas Controladas em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas; e (ii) a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia ou suas Controladas; h) aprovar aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia; i) aprovar a emissão de ações nos termos do plano de outorga de opções de compra de ações da Companhia; j) nomear os auditores independentes da Companhia que não sejam uma das seguintes empresas: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e seus respectivos sucessores; k) outorgar garantias a sociedades Controladas pela Companhia; l) aprovar a aquisição de novas tecnologias e formação de parcerias estratégicas; m) aprovar ou alterar o cronograma financeiro e operacional da Companhia; n) aprovar a celebração ou alteração de qualquer contrato com valor individual ou em uma série de operações num período de 12 (doze) meses, superior a R$ ,00 (duzentos mil reais), observado o disposto na Cláusula 4.12(a), ressalvado que para a aprovação de tais contratos até o limite disposto na alínea (b) acima não será necessária deliberação prévia do Comitê Executivo; o) aprovar a contratação de seguros com valor superior a R$ ,00 (duzentos mil reais); p) aprovar ou alterar as diretrizes para exploração e administração do Empreendimento e para a administração da Companhia; 15

16 q) eleger os diretores da Companhia, dentre os candidatos indicados pelo Diretor Presidente e selecionados pelo Comitê de Recursos Humanos; r) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais; s) aprovar a realização de negócios com Partes Relacionadas; t) aprovar a obtenção de registro de oferta pública de ações da Companhia; u) aprovar a compra de ações da Companhia; v) aprovar a criação de Ônus em valor equivalente ao necessário à obtenção, pela Companhia, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida pela Companhia superior a R$ ,00 (duzentos mil reais) em uma operação ou em uma série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses; w) aprovar qualquer emissão de ações de Afiliadas da Companhia para qualquer Pessoa que não seja a Companhia; e x) aprovar a remuneração anual dos membros do Comitê de Estratégia. (C) Outras Matérias. Não obstante as matérias descritas nos itens A e B desta Cláusula, (i) a submissão de toda e qualquer matéria à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, com exceção do disposto na Cláusula 4.12(a), deverá ser previamente deliberada pelo Comitê Executivo em Reunião do Comitê Executivo, e (ii) as matérias previstas na Cláusula 5.4 deverão ser ratificadas pelo Comitê Executivo em Reunião do Comitê Executivo Plano e Orçamento Anuais. Na hipótese de um plano anual e orçamento anual não serem aprovados pelo Comitê Executivo para determinado exercício social, nos termos da Cláusula 3.11(B)(e) acima, (i) em qualquer dos 5 (cinco) primeiros exercícios sociais subsequentes à presente data, ficarão automaticamente aprovados, para observância e execução pela administração da Companhia, o plano anual e o orçamento anual válidos para o exercício social em questão, conforme previstos no plano de negócios da Companhia atualmente em vigor, (ii) em qualquer exercício social após o decurso de 5 (cinco) anos após a presente data i.e., para o 6 ano subsequente à presente data em diante -, ficarão automaticamente aprovados, para observância e execução pela administração da Companhia no exercício social em questão, o plano anual e o orçamento anual aprovados e aplicados no exercício social imediatamente anterior, permitida variação de 20% (vinte por cento) sobre as margens e metas, para mais ou para menos. 16

17 CLÁUSULA Limites de Alçada. As alçadas definidas no item B da Cláusula 3.12 acima poderão ser alteradas em reunião do Conselho de Administração, respeitada a necessidade de prévia aprovação em Reunião do Comitê Executivo. A prática de atos ou deliberação de matérias cujas alçadas não estejam sujeitas à deliberação em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração, nos termos deste Acordo ou da Lei das S.A., poderão ser independentemente praticados ou deliberadas, conforme o caso, pela Diretoria da Companhia. CLÁUSULA Dever de Informar ao Comitê Executivo. Para permitir o bom funcionamento do Comitê Executivo, o Conselho de Administração e a Diretoria manterão os Representantes dos Acionistas permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais da Companhia, de suas operações em curso e dos negócios a realizar, encaminhando-lhes, inclusive, os contratos, informações e demais documentos necessários ao exercício das funções do referido Comitê Executivo. CLÁUSULA Remuneração dos Representantes dos Acionistas. Os Representantes dos Acionistas não terão direito a nenhum tipo de remuneração, de qualquer natureza, além daquelas que eventualmente lhes assista na qualidade de diretores, conselheiros ou empregados da Companhia. CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CLÁUSULA 4.1. Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que (i) a TMG terá o direito de indicar e eleger de 2 (dois) a 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia, e (ii) os Fundadores terão o direito de indicar e eleger de 2 (dois) a 3 (três) membros do Conselho de Administração. Os Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para garantir que tais membros do Conselho de Administração da Companhia sejam eleitos, inclusive solicitar ou não a adoção do procedimento de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei das S.A Na hipótese de solicitação de adoção de processo de voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto e tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para que o Conselho de Administração seja então composto por até o número máximo de membros necessário para que os membros eleitos pela TMG e Fundadores correspondam à metade mais um membro do Conselho de Administração da Companhia, observadas as proporções de membros do Conselho de Administração indicados pela TMG e pelos Fundadores no presente Capítulo IV. CLÁUSULA 4.2. Destituição. Cada Acionista poderá, a qualquer tempo, exigir a imediata destituição de membro do Conselho que tenha sido por ele indicado, nos termos desta Cláusula. Nesse caso, os demais Acionistas obrigam-se a votar favoravelmente a eleição de um novo membro do Conselho de 17

18 Administração, que deverá ser indicado pelo mesmo Acionista que indicou o membro do Conselho substituído. CLÁUSULA 4.3. Substituição em Caso de Renúncia ou Impedimento Permanente. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o membro do Conselho de Administração a ser substituído. Os Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para garantir a substituição e a eleição de qualquer de tais membros do Conselho de Administração da Companhia. CLÁUSULA 4.4. Substituição em Caso de Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de impedimento temporário ou ausência de membro do Conselho de Administração, o Acionista que o indicou poderá nomear outro membro do Conselho de Administração para que este vote em nome do Conselheiro impedido ou ausente nas reuniões do Conselho de Administração. CLÁUSULA 4.5. Reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração se reunirá (i) ordinariamente, na primeira quinzena após o final de cada trimestre, de acordo com calendário a ser aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer reunião extraordinária convocada em separado, sendo certo que, para a realização de tais reuniões ordinárias, os membros do Conselho de Administração deverão ser convocados, por escrito mediante o envio de carta ou com aviso de recebimento a todos os membros do Conselho de Administração, com pelo menos 7 (sete) Dias Úteis de antecedência; ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por escrito mediante o envio de carta ou com aviso de recebimento a todos os membros do Conselho de Administração com pelo menos 7 (sete) Dias Úteis de antecedência para a primeira convocação e 4 (quatro) Dias Úteis de antecedência para a segunda e terceira convocações. CLÁUSULA 4.6. Mandato. O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. CLÁUSULA 4.7. Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por quaisquer membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto e da Cláusula 4.5 acima, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes. Independentemente das formalidades de convocação para reuniões do Conselho de Administração previstas nesta Cláusula 4.7, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecerem todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. CLÁUSULA 4.8. Instalação em Primeira Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros, desde que compareçam os representantes da TMG e dos Fundadores, que poderão fazer-se representar por representante dos outros Acionistas. Se não houver quórum de instalação em qualquer reunião do Conselho de Administração não será instalada, devendo o Presidente do Conselho de Administração ou qualquer outro 18

19 membro do Conselho de Administração realizar nova convocação, por meio de notificação prévia por escrito aos membros do Conselho de Administração, observado o prazo da Cláusula 4.5 acima Instalação em Segunda Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em segunda convocação, desde que observado o mesmo quórum de instalação previsto para a primeira convocação conforme a Cláusula 4.8 acima. Caso a reunião do Conselho de Administração seja instalada em segunda convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião Instalação em Terceira Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em terceira convocação, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo que a presença do(s) membro(s) do Conselho de Administração indicado(s) pela Parte que não compareceu(ram) às reuniões (não instaladas) sob primeira e/ou segunda convocação não será exigida para fins da verificação do quórum de instalação. Caso a reunião do Conselho de Administração seja instalada em terceira convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião. CLÁUSULA 4.9. Deliberação. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos membros presentes, não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação. CLÁUSULA Formas de Realização das Reuniões. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente de uma reunião do órgão deverão confirmar seus votos, na data da reunião, por meio de facsímile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. CLÁUSULA Presidente do Conselho de Administração. Os Acionistas deverão votar em Assembleia Geral de forma a eleger o Presidente do Conselho de Administração, função esta que compreende, dentre outras tarefas, o direito de convocar, presidir e conduzir os trabalhos das Assembleias Gerais, bem como a presidência e condução dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração e a coordenação e demais atividades do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de desempate em qualquer matéria. CLÁUSULA Competências. Além da competência para aprovação das matérias constantes da Cláusula 3.12(B) deste Acordo, deverá ser submetida à aprovação prévia do Conselho de Administração as seguintes matérias: a) a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a oneração de bens e ativos, ou a 19

20 emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, for superior a R$ ,00 (trezentos mil reais) em uma operação ou série de operações relacionadas, não considerados os financiamentos obtidos até esta data e os financiamentos previstos no item ix da Cláusula 4.1 do Contrato de Subscrição; observado que, nesse caso, a deliberação pelo Conselho de Administração não estará sujeita à prévia aprovação em Reunião do Comitê Executivo, exceto se o somatório do endividamento total da Companhia superar a R$ ,00 (trinta milhões de reais) -, não considerados os financiamentos obtidos até esta data e os financiamentos previstos no item xvi da Cláusula 3.1 do Contrato de Subscrição -, ocasião em que será necessária a prévia aprovação pelo Comitê Executivo em qualquer dessas hipóteses, previamente à submissão da questão ao Conselho de Administração da Companhia, a diretoria da Companhia deverá buscar alternativas e condições de financiamento consistentes no que tange a prazo de amortização e juros, custo da dívida, entre outros com práticas de mercado para companhias similares, devendo buscar opções de financiamento junto ao BNDES, FINEP e BMDG, e junto a outras instituições financeiras de primeira linha mediante processo competitivo, produzindo, ao final de tal processo, análise das opções e propostas apresentadas para avaliação do Conselho de Administração da Companhia. b) qualquer operação com Partes Relacionadas, sendo que tal operação deverá ser previamente analisada pelo Comitê Executivo para discussão e emissão de um parecer de recomendação, e deverá ser equitativa e em condições de mercado. CLÁUSULA Efeitos da Redução da Participação Acionária. O direito do Investidor e dos Fundadores de indicar e eleger (i) os respectivos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 4.1 acima, (ii) os respectivos representantes no Comitê Executivo, nos termos da Cláusula 3.2 acima, e (iii) os respectivos membros dos Comitês Consultivos da Companhia, nos termos da Cláusula 5.2 abaixo, deverá ser reduzido na hipótese de o Investidor ou os Fundadores, respectivamente, alienar mais que 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua propriedade detidas nesta data, por meio de alienação em bolsa de valores ou processo organizado de venda. Nesta hipótese, observado o disposto na Cláusula abaixo, caso o Acionista alienante seja: (i) Investidor Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por 4 (quatro) a 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que a TMG terá o direito de indicar e eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia e os Fundadores terão o direito de indicar e eleger 2 (dois) membros do Conselho de Administração. O Investidor e os Fundadores terão o direito de indicar e eleger em conjunto o quarto membro do Conselho de Administração, sendo necessária unanimidade para tal. Sem prejuízo do disposto na presente Cláusula 4.13(i), na hipótese de redução de participação acionária prevista na Cláusula 4.13, e a composição do Conselho de Administração tenha sido ou seja modificada em razão da adoção do procedimento de voto 20