APCRI AO SERVIÇO DO DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO DE PORTUGAL

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2 APCRI AO SERVIÇO DO DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO DE PORTUGAL

3 ÍNDICE I APRESENTAÇÃO 1. O PAPEL DA APCRI Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento 3 2. A IMPORTÂNCIA DA COMUNICAÇÃO 3 3. ÓRGÃOS SOCIAIS 4 II ACTIVIDADE DO CAPITAL DE RISCO EM O MERCADO EUROPEU 5 2. O MERCADO PORTUGUÊS 6 III REGULAMENTAÇÃO DO CAPITAL DE RISCO 1. REGIME LEGAL Enquadramento jurídico 1.2 Noção e Objecto 1.3 Operações Permitidas 1.4 Operações Especialmente Proibidas 1.5 Forma e Capital Social 1.6 Registo 2. FUNDOS DE CAPITAL DE RISCO Objecto 2.2 Tipos 2.3 Administração dos FCR 2.4 Regulamentação de Gestão 3. REGIME FISCAL Sociedades de Capital de Risco 3.2 Fundos de Capital de Risco 3.3 Investidores de Capital de Risco 3.4 Lista de Diplomas vigentes IV ASSOCIADAS APCRI - CONTACTOS E ACTIVIDADE EM

4 APRESENTAÇÃO 1. O PAPEL DA APCRI - ASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE CAPITAL DE RISCO E DE DESENVOLVIMENTO A APCRI é uma associação de direito privado que assume em Portugal, desde 1989, a representação e a defesa dos interesses dos 30 operadores seus associados que actuam na área do Capital de Risco e de Private Equity, contando-se entre estes sociedades de capital de risco, sociedades de investimento, bancos, companhias de seguros, sociedades gestoras de fundos de pensões, sociedades de advogados, institutos públicos, fundações e personalidades de relevo. Neste quadro, os principais objectivos da APCRI visam: a) Fomentar a actividade das empresas que realizam investimentos em capital de risco e de private equity; b) Defender os interesses dos associados junto dos organismos oficiais, governamentais, financeiros e sociais; c) Apreciar e propor alterações legislativas que afectem a actividade do capital de risco e de private equity em Portugal; d) Estimular o estudo e a análise do fenómeno do capital de risco e de private equity em Portugal; e) Favorecer o intercâmbio de experiências e de informações, quer com os seus associados, quer com as suas congéneres internacionais; f) Promover a realização de encontros e seminários, a publicação de livros e brochuras, o apoio editorial e financeiro com o objectivo de fomentar a formação; g) Incentivar o desenvolvimento de um mercado nacional adequado, em termos legais e económicos, à plena implantação da actividade do capital de risco e de private equity; h) Recolher e divulgar as informações e dados quantitativos relativos à actividade dos associados nos mercados nacional e internacional, e proceder à sua comparação com as informações estatísticas produzidas pelas associações congéneres estrangeiras, permitindo a análise de percursos passados, a formulação de iniciativas e de sugestões e a intervenção em prol da indústria. 2. A IMPORTÂNCIA DA COMUNICAÇÃO Assumindo como principal responsabilidade a promoção da actividade do capital de risco em Portugal, a APCRI utiliza a Comunicação como ferramenta de vital importância para a partilha de conhecimentos, consciente de que o acesso a informação completa e rigorosa é estratégico tanto para aqueles que pretendam iniciar-se nesta actividade, financiando e investindo nas empresas, como para aqueles que pretendam descobrir no sector um parceiro de negócio. Peça importante da política de Comunicação da APCRI é a elaboração do presente ANUÁRIO, uma publicação que se tem revelado fundamental para a divulgação do elevado potencial do capital de risco e do private equity no desenvolvimento de uma economia em constante mutação, bem como para a difusão de informação sobre os associados e sobre a evolução do enquadramento legal e fiscal da actividade. Esta edição do ANUÁRIO, à semelhança das anteriores, reúne um conjunto de informações completas e abrangentes de grande utilidade também para quantos pretendam iniciar um projecto de investimento, para aqueles que tencionam encontrar novos parceiros para os seus negócios e, finalmente, para aqueles que querem saber o que é o capital de risco e o private equity. 3

5 3. ÓRGÃOS SOCIAIS Os órgãos sociais da APCRI são eleitos por mandatos de dois anos, tendo os actuais dirigentes tomado posse em Abril de Assembleia Geral Presidente Miguel Cruz - IAPMEI Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento Secretário Pedro Ferreira Malaquias - Uría Menéndez Direcção Presidente Afonso Oliveira Barros - Inter-Risco Vogais João Fernandes - Inovcapital Paulo Caetano - Fomentinvest Conselho Fiscal Presidente Abel Cubal de Almeida - AICEP Capital Global Vogais João Paulo Alpendre - Espírito Santo Ventures Roberto Branco - Beta Capital Secretário-Geral Paulo Caetano - Fomentinvest 4

6 ACTIVIDADE DO CAPITAL DE RISCO EM O MERCADO EUROPEU A - Europa Principais Conclusões Em 2008, o sector do capital de risco manteve a tendência de abrandamento de actividade observada em 2007, com montantes anuais estimados de investimento de 59 mil milhões e de levantamento de fundos de 69 mil milhões. Os buyouts constituíram as principais modalidades de investimento e desinvestimento em O montante investido na fase de buyout decresceu consideravelmente em 2008 face ao ano anterior, destacando-se pela negativa as categorias de mega buyouts e large buyouts. Saliente-se que a redução de investimento é transversal a todos os escalões de buyouts. O valor investido por via de aumentos de capital registou um crescimento significativo na Europa em 2008, em detrimento da categoria de substituição de capitais. 5 Abrandamento na Europa No ano de 2008, de acordo com as estatísticas preliminares publicadas pela EVCA, o investimento total em valor ascendeu a 59 mil milhões, o que corresponde a uma diminuição na ordem dos 20% relativamente a Em termos de número de empresas financiadas, registou-se um decréscimo na ordem dos 12% (equivalente a 614 entidades), o que representa uma redução no montante de operações, em 2008, próxima dos 15 mil milhões. De referir que se manteve a tendência de domínio das operações buyout sobre os investimentos venture capital, com as operações de buyout a representarem 65% do total de investimento. Nas operações de buyout, a redução de investimento face a 2007 foi transversal a todos os níveis (mega buyouts, large buyouts, mid-market buyouts e small buyouts), destacando-se pela negativa as operações com maior dimensão (mega e large buyouts). Contrariamente à tendência observada nas operações de buyout, o investimento em fases iniciais (venture capital) apresentou, em 2008, níveis idênticos aos apresentados no ano transacto, na ordem dos 8 mil milhões. No que diz respeito às categorias de venture capital, a fase de early stage registou um crescimento face a 2007 de 13%, fixando-se nos 2,7 mil milhões em Em 2008, o sector dos bens e produtos industriais apresentou-se como o mais dinâmico, seguido dos sectores de bens de consumo e retalho, comunicações e dos serviços de gestão e industriais, apesar da tendência generalizada de redução. Os 9,8 mil milhões investidos no sector dos bens e produtos industriais representam uma redução de 4,5% face a O sector dos bens de consumo e retalho registou 8 mil milhões de investimento, o que representa uma redução de 14,6% face a Quanto ao sector das comunicações, foram investidos cerca de 6,5 mil milhões, o que equivale a uma redução de 25% face a De notar a redução acentuada de 40% observada na categoria de serviços industriais e de gestão e o crescimento considerável registado nos sectores da energia e ambiente, na ordem dos 50%.

7 Fundos Captados mantiveram tendência negativa de 2007 Mantendo a tendência registada em 2007, a angariação de fundos em 2008 registou valores idênticos a 2005, com 69 mil milhões de fundos captados estimados, o que representa um decréscimo de 15% face ao ano anterior. Em 2008, do valor total de fundos captados, 65% foram captados por fundos de buyout, num valor de cerca de 45 mil milhões (estimativa preliminar). Os fundos para investimento em fases iniciais (venture capital) captaram, durante este ano, 4 mil milhões, em linha com o observado em Os fundos de pensões foram os maiores investidores em fundos de capital de risco na Europa, com cerca de 16 mil milhões, o correspondente a 23% do total. Em seguida, os fundos de fundos investiram 7,9 mil milhões, 11% do total. As companhias de seguros angariaram cerca de 5 mil milhões, 7% do total. Em 2008, o Reino Unido e a Irlanda continuaram a ser a região da maioria dos fundos levantados, apesar de se ter registado uma queda acentuada de 25% face a Desinvestimentos acompanham arrefecimento de actividade O desinvestimento acompanha a evolução verificada dos restantes fluxos, com uma queda de cerca de 50%. O desinvestimento em 2008 ficou-se pelos 13 mil milhões, perante os 26 mil milhões de Nas operações de venture capital, as vendas a empresas do sector (trade sale) representaram a principal modalidade de desinvestimento, com 1000 milhões. Do mesmo modo, nas operações de buyout, a categoria de trade sale apresentou a maior modalidade de desinvestimento, com cerca de 4 mil milhões. O volume de desinvestimento na categoria buyout foi dominado pelos sectores de bens e produtos industriais seguida dos bens de consumo e retalho. Na categoria de venture capital, os sectores de informática e ciências da vida destacaram-se. 2. O MERCADO PORTUGUÊS B Portugal Principais Conclusões Durante o ano de 2008, Portugal obteve resultados favoráveis em termos de montantes investidos, face à tendência de abrandamento da actividade na Europa. Os fundos angariados para investimento durante o ano de milhões - representam uma queda muito considerável face a 2007 e reflectem enormes dificuldades em obter financiamento no contexto da crise financeira. Contudo, os investimentos das sociedades de capital de risco portuguesas em 2008 foram de 396 milhões, o que representa um crescimento de 134% face a 2007 (equivalente a 227 milhões), notável tendo em conta o abrandamento de actividade sentido a nível europeu. Em 2008, os Management buyouts totalizam 72% do total do investimento, o que equivale a um aumento líquido de 189 milhões face ao ano anterior, na ordem dos 204%. As restantes categorias de investimento, particularmente nas fases de start-up e expansão, apresentaram crescimentos anuais de 104% e 34%, respectivamente. O valor dos desinvestimentos ( 135 milhões) correspondente ao ano de 2008 registou um aumento de 57% face a Trade sale é a modalidade de saída que movimentou maior volume de capital, com 96 milhões desinvestidos. 6

8 Redução na captação em Portugal Durante o ano de 2008, a captação de fundos reduziu-se para um montante de 15 milhões. Este valor estabelece um mínimo na captação de fundos em Portugal, após um ano de 2007 excepcional ( 452 milhões de fundos levantados) influenciado por levantamentos muito avultados feitos por duas sociedades. O volume levantado foi essencialmente angariado por fundos independentes. As restantes categorias de levantamento de fundos, quer por via de fundos pertencentes a grandes instituições financeiras (captive vehicles), quer por via de ganhos de capital realizados, apresentaram montantes excepcionalmente reduzidos. Saldo líquido de investimento em 2008 consideravelmente superior face a 2007 O investimento registado durante o ano de 2008 atingiu os 396 milhões, o que corresponde a um crescimento de 134% face ao ano de Em 2008, o saldo líquido de investimento apresenta uma variação positiva face a A variação positiva deste saldo é explicada sobretudo pelo aumento considerável do investimento, apesar de se ter registado um crescimento do desinvestimento. Investimento Total Desinvestimento Saldo Em 2008, o investimento médio por empresa, cerca de 2,807 milhões, aumentou face ao ano de 2007, justificado por um aumento considerável do investimento que compensou um maior número de empresas alvo de investimento (141). Em 2007, as empresas alvo de investimento tinham sido 93. Investimento Médio por Empresa

9 Buyouts representam 72% do investimento, start-up e expansão 24% Quanto à fase de aplicação dos investimentos, o buyout esteve em destaque com 72% do total do investimento, o que equivale a um crescimento de 204% face ao ano de 2007, em sentido contrário à tendência europeia. Do mesmo modo, em evidência pela positiva encontram-se os investimentos nas fases de start-up e expansão que apresentaram crescimentos anuais de 104% (aumento líquido de 29 milhões) e 34% (aumento líquido de 10 milhões) face a 2007, respectivamente, e que representam em conjunto 24% do total do investimento do período. De destacar o montante de investimento na fase de start-up ( 57 milhões) que apresentou em 2008 montantes superiores aos observados em qualquer ano desde 1997, sobretudo no contexto actual de recessão económica. DISTRIBUIÇÃO DO INVESTIMENTO POR FASE 72% Buyout 14% Start-up 10% Expansão 4% Capital de substituição Os projectos em fase de concepção (seed) não se verificaram durante o ano de 2008, contrariando a tendência dos últimos anos. O investimento em capital de substituição manteve, em 2008, a tendência observada nos últimos três anos, com montantes investidos de 17 milhões. O maior número de sociedades envolvidas em investimentos verificou-se nas fases de start-up, em linha com o observado nos últimos anos. O número de sociedades alvo de investimento na fase de buyout foi de 22, consideravelmente superior ao observado nos últimos anos (12 em 2006 e 11 em 2007). O investimento médio verificado em 2008 foi, naturalmente, impulsionado por um aumento no número de operações de buyout face ao ano anterior, tradicionalmente com maior volume. 8 O sector das energias e serviços de natureza industrial foram os mais dinâmicos O sector das energias foi alvo de 52% do montante total de investimento em 2008, perfazendo 204 milhões, sendo um valor muito superior aos 16 milhões registados em O sector apresentou este nível de investimento em 27 operações, o que corresponde a uma média considerável de 7,5 milhões por operação. Os sectores de produtos e serviços de natureza industrial (20% do total) também se destacaram ao registar excelentes níveis de crescimento relativamente a Pela negativa, destacaram-se os sectores das comunicações, serviços ao consumidor e informática,

10 com quedas, respectivamente, de cerca de 80%, 63% e 40% face a Os sectores com maior volume médio de operações foram, naturalmente, as energias e os produtos e serviços industriais. DISTRIBUIÇÃO DO INVESTIMENTO POR SECTOR 52% Energia 8% Outros 4% Serviços ao Consumidor 20% Produtos e Serviços Industriais 4% Bens de consumo Trade sales lideram na libertação de fundos No ano de 2008, o capital liberto resultante de saídas de investimentos foi de 135 milhões, um valor consideravelmente superior aos 86 milhões registados em 2007, o que equivale a um aumento de 57%, em sentido inverso à tendência europeia. Nesta rubrica, a modalidade que registou valores mais elevados foi trade sale, com 96 milhões. Esta modalidade representou cerca de 71% do capital liberto, tendo registado um crescimento de 50% face aos 64 milhões verificados no ano anterior. DESINVESTIMENTO POR CATEGORIA 71% Trade sale 1% Pagamento de empréstimos 18% Outros 10% Management buyout 9 A segunda e terceira modalidades com maior importância no desinvestimento foram, respectivamente, a venda à gestão (Management buyout) e o desinvestimento por via de silent partnerships (rubrica outros ), com 10% e 7% do total, o que equivale a cerca de 13,9 milhões e 10 milhões de capital liberto, respectivamente. De salientar que, durante o ano de 2008, não se verificou qualquer desinvestimento sob a forma de abatimento de dívida (write-off), venda a outra sociedade de capital de risco ou oferta pública. Durante o ano de 2008, foram alvo de desinvestimento 59 empresas, ou seja, mais 11 do que em 2007, contrariando a tendência de redução observada desde O valor médio de desinvestimento aumentou em 2008, face a 2007, de 1,802 milhões para 2,296 milhões por operação.

11 REGULAMENTAÇÃO DO CAPITAL DE RISCO 1. REGIME LEGAL 1.1 Enquadramento jurídico A actividade de capital de risco é regulada pelo Decreto-Lei n.º 375/2007, de 8 de Novembro, que veio flexibilizar, simplificar e, consequentemente, promover o incremento da actividade de capital de risco Noção e objecto A actividade de investimento em capital de risco é legalmente definida como a aquisição, por período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento como forma de beneficiar da respectiva valorização. As Sociedades de Capital de Risco (SCR) e os Investidores em Capital de Risco (ICR) têm como objecto principal: a) a realização de investimentos em capital de risco; b) a gestão de fundos de capital de risco (FCR), sendo-lhes igualmente permitido o investimento em unidades de participação em FCR. As SCR e os ICR apenas podem ter por objecto acessório o desenvolvimento das actividades que se revelem necessárias à prossecução do seu objecto principal, onde se incluem as seguintes actividades: a) Prestação de serviços de assistência à gestão técnica, financeira, administrativa e comercial das sociedades participadas, incluindo os destinados à obtenção de financiamento por essas sociedades; b) Realização de estudos de viabilidade, investimento, financiamento, política de dividendos, avaliação, reorganização, concentração ou qualquer outra forma de racionalização da actividade empresarial, incluindo a promoção de mercados, a melhoria dos processos de produção e a introdução de novas tecnologias, desde que tais serviços sejam prestados a essas sociedades ou em relação às quais desenvolvam projectos tendentes à aquisição de participações; c) Prestação de serviços de prospecção de interessados na realização de investimentos nessas participações. 1.3 Operações permitidas No desenvolvimento da respectiva actividade, é permitido às SCR, aos ICR e aos FCR: a) Investir em instrumentos de capital próprio, bem como em valores mobiliários ou direitos convertíveis, permutáveis ou que confiram o direito à sua aquisição; b) Investir em instrumentos de capital alheio das sociedades em que participem ou em que se proponham participar; c) Prestar garantias em benefício das sociedades em que participem; d) Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros; e) Realizar as operações financeiras, nomeadamente de cobertura de risco, necessárias ao desenvolvimento da respectiva actividade.

12 1.4 Operações especialmente proibidas Às SCR, aos ICR e aos FCR é vedado: a) A realização de operações não relacionadas com a prossecução do seu objecto social ou com a respectiva política de investimentos; b) O investimento em valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que excedam 50% do respectivo activo. Nos casos em que se aplique a mera comunicação prévia à CMVM, excepcionalmente e mediante requerimento fundamentado, pode esta autoridade autorizar o aumento deste limite. c) A detenção de instrumentos de capital próprio, bem como em valores mobiliários ou direitos convertíveis, permutáveis ou que confiram o direito à sua aquisição, e instrumentos de capital alheio, por período de tempo, seguido ou interpolado, superior a 10 e 5 anos, respectivamente, no caso de SCR e FCR. Nos casos em que se aplique a mera comunicação prévia à CMVM, excepcionalmente e mediante requerimento fundamentado, pode esta autoridade autorizar a prorrogação destes prazos. Às SCR e aos ICR é especialmente vedada a aquisição de direitos sobre imóveis para além dos necessários às suas próprias instalações. Às SCR e aos FCR é ainda vedado: a) O investimento em mais de 33 % dos seus activos numa sociedade ou grupo de sociedades, após decorridos mais de dois anos sobre a data desse investimento e até que faltem dois anos para a liquidação do FCR ou que tenha sido requerida a liquidação da SCR; b) O investimento, no caso dos FCR, de mais de 33 % do seu activo em outros FCR ou, no caso das SCR, de mais de 33 % do seu activo em FCR geridos por outras entidades; c) O investimento, sob qualquer forma, em sociedades que dominem a SCR ou a entidade gestora do FCR ou que com estas mantenham uma relação de grupo prévia ao investimento em capital de risco; d) A concessão de crédito ou a prestação de garantias, sob qualquer forma ou modalidade, com a finalidade de financiar a subscrição ou a aquisição de quaisquer valores mobiliários emitidos pela SCR, pelo FCR, pela respectiva entidade gestora ou pelas sociedades referidas na alínea anterior. As operações correntes de tesouraria realizadas com sociedades que dominem a SCR ou a entidade gestora do FCR ou que com estas mantenham uma relação de grupo prévia ao investimento em capital de risco não são consideradas como investimento. 1.5 Forma e Capital Social As SCR constituem-se sob a forma de sociedade anónima. O capital social das SCR não poderá ser inferior a , excepto se o seu objecto consistir exclusivamente na gestão de FCR, caso em que aquele valor será de Este capital social será obrigatoriamente representado por acções nominativas. Os ICR, por sua vez, serão constituídos obrigatoriamente segundo o tipo de sociedade unipessoal por quotas (daí que nesta figura apenas sejam permitidas pessoas singulares). No caso dos ICR, aplica-se o mínimo de subscrição de Por último, cumpre referir que os FCR são fundos fechados e têm como capital subscrito mínimo o montante de , representado por unidades de participação, desprovidas de valor nominal e que devem ser nominativas Registo A constituição de FCR bem como o início de actividade das SCR e dos ICR carecem de registo prévio simplificado na CMVM. O registo dos ICR junto da CMVM não é tornado público.

13 Quanto às SCR e aos ICR, deve o pedido de registo ser instruído com os seguintes elementos actualizados: a) Firma ou denominação; b) Objecto; c) Data de constituição e de início de actividade; d) Estatutos; e) Lugar da sede e identificação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação; f) Capital social e capital realizado; g) Número de identificação da pessoa colectiva e de matrícula de conservatória do registo comercial em que a sociedade se encontra registada; h) A identificação, registo criminal e curriculum vitae do sócio único ou dos titulares de participações qualificadas (conforme o pedido de registo respeite a ICR ou SCR, respectivamente), bem como o preenchimento de um questionário disponibilizado pela CMVM pelo próprio; i) Os membros dos órgãos sociais. O pedido de registo das SCR e ICR deverá incluir dados sobre a identificação dos titulares das participações qualificadas e dos sócios únicos para que a CMVM possa aferir da sua idoneidade. Caso a CMVM considere existir inidoneidade destes membros, poderá ser recusado o pedido de registo. Por sua vez, o pedido de registo dos FCR deve ser instruído com os seguintes elementos actualizados: a) Firma ou denominação; b) Objecto; c) Data de constituição e de início de actividade; d) Identificação da sociedade gestora; e) Regulamento de gestão do FCR. Estão sujeitos a mera comunicação prévia à CMVM a constituição de FCR e o início de actividade de ICR e de SCR cujo capital não seja colocado junto do público e cujos detentores do capital sejam apenas investidores qualificados ou, independentemente da sua natureza, quando o valor mínimo do capital por eles subscrito seja igual ou superior a por cada investidor individualmente considerado. Qualquer alteração aos elementos sujeitos a registo deverá ser comunicada à CMVM, só se tornando eficaz após o respectivo averbamento ao registo. Mantém-se o valor de 2500 devido pelas SCR e outras entidades gestoras de fundos de capital de risco à CMVM como taxa pela concessão ou recusa do registo inicial, sendo que no caso dos ICR essa taxa corresponde a Note-se que apesar de supervisionadas pela CMVM, nem as SCR nem as sociedades unipessoais por quotas dos ICR constituem sociedades financeiras, nem tão pouco as suas actividades são consideradas actividades de intermediação financeira FUNDOS DE CAPITAL DE RISCO 2.1 Objecto Os FCR são patrimónios autónomos, sem personalidade jurídica, mas com personalidade judiciária, pertencentes ao conjunto dos titulares das respectivas unidades de participação.

14 2.2 Tipos A recente alteração legislativa no regime jurídico do capital de risco não contempla qualquer distinção relativamente a tipos de fundos. Ao contrário do regime anterior, que distinguia os fundos para investidores qualificados (FIQ) dos fundos comercializáveis junto do público (FCP), o actual enquadramento jurídico da actividade de capital de risco considera todos os fundos num único tipo, os FCR. Da mesma forma, como anteriormente referido, deixou de fazer sentido a categorização de investidores aptos a participar neste tipo de fundos, sendo que os FCR estão acessíveis a todos os investidores que subscrevam um mínimo de Administração dos FCR Cada FCR é administrado por uma entidade gestora. Esta gestão pode ser exercida por SCR, por sociedades de desenvolvimento regional e por entidades legalmente habilitadas a gerir fundos de investimento mobiliário fechados. Qualquer uma destas possíveis entidades gestoras está sujeita à supervisão da CMVM, pelo que a sua actividade depende de registo prévio nesta autoridade. Além do mais, aquando do pedido de registo de um FCR, é obrigatória, entre outros elementos, a identificação da sociedade gestora. A entidade gestora é a legal representante do conjunto dos participantes nas matérias relativas à administração do FCR. Cumpre referir também que a entidade gestora, nos termos da lei vigente, no exercício das suas funções, actua por conta dos participantes de modo independente e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar todos os actos e operações necessários à boa administração do FCR, de acordo com elevados níveis de diligência e aptidão profissional, designadamente: Promover a constituição do FCR, a subscrição das respectivas unidades de participação e o cumprimento das obrigações de entrada; Elaborar o regulamento de gestão do FCR e eventuais propostas de alteração a este, bem como, quando seja o caso, elaborar o respectivo prospecto de oferta e anúncio de lançamento; Seleccionar os activos que devem integrar o património do FCR; Adquirir e alienar os activos para o FCR, exercer os respectivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações; Gerir, alienar ou onerar os bens que integram o património do FCR; Emitir e reembolsar as unidades de participação; Determinar o valor dos activos e dos passivos do FCR e o valor das respectivas unidades de participação; Manter em ordem a documentação e contabilidade do FCR; Elaborar o relatório de gestão e as contas do FCR e disponibilizar aos titulares de unidades de participação, para apreciação, estes documentos, em conjunto com os documentos de revisão de contas; Convocar as assembleias de participantes; Prestar aos participantes, nomeadamente, nas respectivas assembleias, informações completas, verdadeiras, actuais, claras, objectivas e lícitas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos. As entidades gestoras, para além de terem o dever de pautar a sua actividade no sentido da protecção dos legítimos interesses dos titulares de unidades de participação de FCR por si geridos,

15 devem igualmente abster-se de intervir em negócios que gerem conflitos de interesse com os titulares das unidades de participação dos FCR sob sua gestão. 2.4 Regulamento de gestão Cada FCR dispõe de um regulamento de gestão elaborado pela respectiva entidade gestora, do qual constam as normas contratuais que regem o seu funcionamento. A subscrição ou a aquisição de unidades de participação do FCR implica a sujeição ao respectivo regulamento de gestão. O regulamento de gestão de um FCR contém, pelo menos, os seguintes elementos: a) Identificação do FCR; b) Identificação da entidade gestora; c) Identificação do auditor responsável pela certificação legal das contas do FCR (que deve estar registado na CMVM); d) Identificação das instituições de crédito depositárias dos valores do FCR; e) Duração do FCR; f) Período do exercício económico anual quando diferente do correspondente ao ano civil; g) Montante do capital subscrito do FCR e número de unidades de participação; h) Condições em que o FCR pode proceder a aumentos e reduções de capital; i) Identificação das categorias de unidades de participação e descrição dos respectivos direitos e obrigações; j) Modo de representação das unidades de participação; k) Período de subscrição inicial das unidades de participação, não podendo o mesmo ser superior a 25% do período de duração do FCR; l) Preço de subscrição das unidades de participação e número mínimo de unidades de participação exigido em cada subscrição; m) Regras sobre a subscrição das unidades de participação, incluindo critérios de alocação das unidades subscritas e sobre a realização do capital do FCR; n) Regime aplicável em caso de subscrição incompleta; o) Indicação das entidades encarregues de promover a subscrição das unidades de participação; p) Política de investimento do FCR; q) Limites ao endividamento do FCR; r) Política de distribuição de rendimentos do FCR; s) Critérios de valorização e forma de determinação do valor unitário de cada categoria de unidades de participação; t) Forma e periodicidade de comunicação aos participantes da composição discriminada das aplicações do fundo e do valor unitário de cada categoria de unidades de participação; u) Indicação das remunerações a pagar à entidade gestora e aos depositários, com discriminação dos respectivos modos de cálculo e condições de cobrança, bem como de outros encargos suportados pelo FCR; v) Período de reembolso das unidades de participação, nomeadamente o respectivo início e condições para que ocorra, não podendo o mesmo sobrepor -se ao período de subscrição; w) Termos e condições da liquidação, nomeadamente antecipada, da partilha, da dissolução e da extinção do FCR; x) Outros direitos e obrigações dos participantes, da entidade gestora e dos depositários. Sem prejuízo do capital mínimo de subscrição do FCR ( ), os FCR podem fixar no regulamento de gestão os critérios, a frequência ou a calendarização das subscrições a efectuar durante o período de subscrição inicial das unidades de participação. 14

16 A apresentação de propostas de alteração ao regulamento de gestão é da exclusiva competência da entidade gestora do FCR, sendo a aprovação das alterações apresentadas da competência da assembleia de participantes. 3. REGIME FISCAL Sociedades de Capital de Risco I - Constituição das SCR De acordo com o disposto no Código do Imposto do Selo, a constituição e o aumento de capital social das SCR estão isentos de Imposto do Selo. II - Tributação das SCR - Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) As SCR estão sujeitas ao regime geral de tributação de uma sociedade residente no território Português (o qual determina, entre outras implicações, que estejam sujeitas a uma taxa de tributação em sede de IRC de 25%, ao qual poderá acrescer Derrama à taxa máxima de 1,5%). Contudo, o Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) contempla algumas especificidades relativamente a este tipo de sociedades, que passaremos de seguida a enunciar: a) Distribuição de Lucros O EBF prevê que, para efeito de determinação do lucro tributável das SCR, serão deduzidos os rendimentos incluídos na base tributável correspondentes a lucros distribuídos por entidades (participadas) com sede ou direcção efectiva em território português e aqui sujeitas e não isentas de IRC, bem como por entidades residentes noutro Estado Membro, nos termos do artigo 46.º, nºs 1 e 5 do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC). Importa salientar que, para as SCR, a aplicação do artigo 46º do Código do IRC será efectuada sem dependência dos requisitos exigidos quanto à percentagem ou ao valor da participação. Por outras palavras, bastará que a participação da SCR na sociedade distribuidora seja detida por um período não inferior a um ano, de forma a beneficiar do presente regime (caso a participação na sociedade distribuidora seja detida por um período inferior a um ano, a dedução será de apenas 50% dos rendimentos incluídos no lucro tributável, nos termos do artigo 46º, n.º 8, do Código do IRC). b) Apuramento de Mais e Menos Valias De acordo com o EBF, não concorrem para a formação do lucro tributável, as mais-valias e as menosvalias realizadas pelas SCR relativamente a participações sociais de que sejam titulares, desde que detidas por período não inferior a um ano. Caso as participações que são alienadas tenham sido adquiridas a (i) entidades com as quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58º do CIRC, (ii) a entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante de lista aprovada pelo Ministro das Finanças, ou (iii) a entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação, o período mínimo de detenção das participações, por parte da SCR, passará a ser de 3 anos. Se a SCR tiver resultado da transformação de uma sociedade à qual não fosse aplicável este regime de tributação, o período mínimo de detenção referido inicialmente é, também, de 3 anos, contados desde a data de transformação em SCR. c) Encargos suportados com a aquisição de participações sociais: De acordo com o disposto no EBF não concorrem, igualmente, para a formação do lucro tributável os encargos financeiros (e.g. juros) suportados pela SCR com a aquisição de participações sociais. No caso da alienação de participações detidas há menos de um ano, dever-se-á aplicar o regime geral

17 estabelecido no Código do IRC pelo que, em regra, os encargos financeiros poderão concorrer para a formação do lucro tributável (sendo dedutíveis). d) Dedução à colecta: As SCR beneficiam, ainda, de uma dedução à colecta para efeitos de IRC, e até à sua concorrência, do valor investido em sociedades com potencial de crescimento e valorização, tendo como limite o valor resultante da soma das colectas do IRC dos cinco exercícios anteriores àquele em que seja realizado o investimento. Esta dedução é feita na liquidação de IRC respeitante ao exercício em que forem realizados os investimentos ou, quando o não possa ser integralmente, a importância ainda não deduzida poderá sê-lo, nas mesmas condições, na liquidação de IRC dos cinco exercícios seguintes. III - Tributação das SCR - Imposto do Selo Para efeitos de Imposto do Selo, as SCR encontram-se igualmente abrangidas pelo seu regime geral, pese embora estarem previstas algumas isenções para financiamentos obtidos e financiamentos concedidos. a) Financiamento obtido O Código do Imposto do Selo prevê uma isenção para as SCR relativamente a juros e comissões cobradas. Importa especificar que a presente isenção se aplica a comissões bancárias em geral (sujeitas a uma taxa de imposto de 4%) e a comissões por garantias prestadas (sujeitas a uma taxa de imposto de 3%), garantias prestadas, e utilizações de crédito concedido por instituições de crédito, sociedades financeiras e instituições financeiras. b) Financiamento concedido Quanto ao financiamento concedido pelas SCR, são aplicáveis as seguintes isenções: (i) Isenção de Imposto do Selo em operações financeiras de curto prazo (inferior a um ano), desde que destinados exclusivamente à cobertura de carência de tesouraria, e respectivos juros, efectuadas a favor de sociedades em que detenham participações. A presente isenção não se aplica quando qualquer dos intervenientes não tenha sede ou direcção efectiva no território nacional, com excepção das situações em que o credor tenha sede ou direcção efectiva noutro Estado Membro da União Europeia ou num Estado com o qual Portugal tenha um Acordo de Dupla Tributação (caso em que o direito à isenção subsiste a menos que o credor tenha realizado o financiamento através de operações realizadas com instituições de crédito ou sociedades financeiras sediadas no estrangeiro ou com filiais ou sucursais no estrangeiro de instituições de crédito ou sociedades financeiras sediadas no território nacional); (ii) Isenção de Imposto do Selo em empréstimos com características de suprimentos, incluindo os respectivos juros, efectuados a favor de sociedades em que detenham participações, em que seja estipulado um prazo inicial não inferior a um ano e não sejam reembolsados antes de decorrido esse prazo. IV - Tributação dos Investidores Residentes em Portugal a) Pessoas Singulares i) Tributação dos dividendos distribuídos pela SCR Os dividendos pagos por uma SCR a pessoas singulares residentes em Portugal estão sujeitos a retenção na fonte a uma taxa liberatória de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares ( IRS ) de 20%. Contudo, tais dividendos poderão ser englobados (por opção dos respectivos beneficiários), de forma a estarem sujeitos a tributação de acordo com as taxas progressivas gerais de IRS aplicáveis (variáveis entre 10,5% e 42%), caso em que a retenção na fonte terá a natureza de um pagamento por conta do imposto devido a final. Caso o sujeito passivo opte pelo englobamento, os dividendos em causa serão apenas considerados em 50%. 16

18 ii) Tributação das mais-valias As mais-valias obtidas com a alienação de acções detidas em SCR por um período superior a 12 meses estão excluídas de tributação em sede de IRS. Caso as referidas acções sejam alienadas antes de decorrido o prazo mínimo de 12 meses, as mais-valias obtidas estarão sujeitas a tributação à taxa autónoma de 10%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares. b) Pessoas Colectivas i) Tributação dos dividendos distribuídos pela SCR Os dividendos pagos por SCR a pessoas colectivas residentes em Portugal estão, regra geral, sujeitos a retenção na fonte à taxa de 20%, com natureza de imposto por conta de IRC devido a final (cuja taxa é de 25%, a que pode acrescer Derrama a uma taxa máxima de 1,5%). Os investidores residentes terão direito a deduzir ao seu lucro tributável 100% dos dividendos obtidos, sempre que: (i) não sejam abrangidos pelo regime de transparência fiscal; e (ii) detenham, directamente, uma participação não inferior a 10% no capital da SCR que distribui os dividendos ou com um valor de aquisição não inferior a , desde que a mesma tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data de colocação à disposição dos dividendos (caso em que não haverá lugar a retenção na fonte) ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. Caso não se verifiquem as condições referidas, a dedução será de apenas 50%. ii) Tributação das mais-valias As mais-valias obtidas com a alienação de acções detidas em SCR estarão, regra geral, sujeitas a IRC, à taxa de 25%, a que pode acrescer Derrama a uma taxa máxima de 1,5%. 17 V - Tributação dos Investidores Não Residentes em Portugal a) Tributação dos dividendos distribuídos pelas SCR Nos termos do Código do IRC, os dividendos distribuídos por uma SCR a entidades não residentes estão sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 20%. Contudo, se a entidade beneficiária dos dividendos for residente num Estado com o qual Portugal tenha celebrado um Acordo de Dupla Tributação ( ADT ), desde que preenchidas as condições necessárias, a taxa de retenção na fonte aplicável poderá ser reduzida para entre 5% e 15%. Acresce que, na medida em que os requisitos previstos na Directiva 90/435/CEE, de 23 de Julho (relativa ao regime fiscal comum aplicável às sociedades-mães e sociedades afiliadas de Estados-membros diferentes), estejam devidamente preenchidos (pressupõe a detenção de uma participação mínima de 10% ou com um valor de aquisição não inferior a , desde que a participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante um ano), os dividendos pagos pela SCR a accionistas (sociedades) residentes em Estados-membros da UE estarão isentos de tributação em Portugal. b) Tributação das mais-valias As mais-valias obtidas por entidades não residentes em Portugal (e sem estabelecimento estável em território ao qual as mesmas possam ser imputadas) com a alienação de acções de SCR estão isentas de tributação em Portugal, excepto quando se verifique uma das seguintes circunstâncias: (i) A entidade não residente seja detida, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes; ou (ii) A entidade não residente seja domiciliada em país, território ou região, sujeita a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças (Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro).

19 Caso se verifique alguma das excepções supra referidas, importa ainda ter presente o seguinte: (i) Se o investidor for uma pessoa singular, na medida em que as acções sejam detidas durante mais de 12 meses, não haverá lugar a qualquer tributação. Caso contrário, as mais-valias obtidas estarão sujeitas a tributação a uma taxa liberatória de 10%. (ii) Se o investidor for uma pessoa colectiva, as mais-valias obtidas estarão sujeitas a tributação a uma taxa de 25%. (iii) Contudo, se o investidor (pessoa singular ou colectiva) for residente em país com o qual Portugal tenha celebrado um ADT, regra geral, as mais-valias não estarão sujeitas a tributação em Portugal. 3.2 Fundos de Capital de Risco I - Constituição dos FCR A constituição de um FCR não está sujeita a qualquer tipo de tributação. II - Tributação dos FCR - IRC Nos termos do regime previsto no artigo 23º do EBF, os FCR que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional estão isentos de IRC, qualquer que seja a natureza dos rendimentos que obtenham. III - Tributação dos FCR - Imposto do Selo a) Financiamento obtido Os FCR são tributados nos termos gerais, em sede de Imposto do Selo, quanto às operações financeiras que realizam, nos seguintes termos: Operação Financeira (Considera-se como nova concessão de crédito ou como nova garantia a prorrogação do prazo de qualquer um dos dois contratos) Financiamentos Garantias (excepto quando sejam materialmente acessórias de contratos especialmente tributados na Tabela Geral do Imposto do Selo e sejam constituídas simultaneamente com a obrigação garantida) Juros Comissões em geral Comissões por garantia Taxas de Imposto de Selo aplicáveis 0,04% por mês ou fracção, nos créditos de prazo inferior a um ano; 0,5% nos créditos de prazo igual ou superior a um ano; 0,6% nos créditos de prazo igual ou superior a cinco anos. 0,04% por mês ou fracção relativamente a garantias de prazo inferior a um ano; 0,5% nas garantias de prazo igual ou superior a um ano; 0,6% nas garantias sem prazo ou de prazo igual ou superior a cinco anos. 4% 4% 3% b) Financiamento concedido Estão isentas de Imposto do Selo, as seguintes operações: (i) As operações financeiras de curto prazo (inferior a um ano), desde que destinadas exclusivamente à cobertura de carência de tesouraria, incluindo os respectivos juros, realizadas por detentores de capital social a entidades nas quais detenham directamente uma participação no capital não inferior a 10% e desde que esta tenha permanecido na sua titularidade durante um ano consecutivo ou desde a constituição da entidade participada, contanto que, neste último caso, a participação seja mantida durante aquele período; 18

20 (ii) Os empréstimos com carácter de suprimentos, incluindo os respectivos juros efectuados por sócios à sociedade em que seja estipulado um prazo inicial não inferior a um ano e não sejam reembolsados antes de decorrido esse prazo. IV - Tributação dos Investidores Residentes em Portugal 1. Pessoas Singulares i) Tributação dos rendimentos resultantes de Unidades de Participação Os rendimentos respeitantes a unidades de participação nos FCR que forem pagos ou colocados à disposição de pessoas singulares residentes em Portugal, seja por distribuição ou resgate, são sujeitos a retenção na fonte de IRS, à taxa de 10%. A retenção na fonte supra referida terá natureza liberatória sempre que os titulares sejam sujeitos passivos de IRS residentes que obtenham os rendimentos fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola. Noutros casos, esta retenção na fonte terá a natureza de imposto por conta do IRS devido a final, às taxas progressivas gerais aplicáveis (variáveis entre 10,5% e 42%). Contudo, regra geral, em caso de retenção liberatória tais rendimentos poderão ser englobados (por opção dos respectivos beneficiários), de forma a estarem sujeitos a tributação de acordo com as taxas progressivas gerais de IRS aplicáveis (variáveis entre 10,5% e 42%), caso em que a retenção na fonte terá a natureza de imposto por conta do IRS devido a final. Se houver opção pelo englobamento, os investidores têm direito a deduzir 50% dos rendimentos relativos a dividendos nos termos e condições previstos no artigo 40º-A do Código do IRS. ii) Tributação das mais-valias O saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação de unidades de participação em FCR é tributado à taxa especial de 10% nos casos de sujeitos passivos de IRS residentes que obtenham os rendimentos fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola e não optem pelo respectivo englobamento. Noutros casos ou caso, o sujeito passivo opte pelo englobamento dos referidos montantes juntamente com as restantes categorias de rendimentos, a mais-valia obtida será tributada às taxas progressivas gerais determinadas pelo Código do IRS (variáveis entre 10,5% e 42%). 2. Pessoas Colectivas i) Tributação dos rendimentos resultantes de Unidades de Participação Os rendimentos respeitantes a unidades de participação nos FCR que forem pagos ou colocados à disposição de pessoas colectivas residentes em Portugal, seja por distribuição ou resgate, são sujeitos a retenção na fonte de IRC, à taxa de 10% (excepto quando os titulares dos rendimentos sejam entidades isentas quanto aos rendimentos de capitais). Esta retenção na fonte terá a natureza de um pagamento por conta do IRC devido a final, à taxa de geral 25%, a que poderá acrescer Derrama à taxa máxima de 1,5%. Os investidores têm direito a deduzir 50% dos rendimentos relativos a dividendos nos termos e condições previstos no n.º 8 do artigo 46º do Código do IRC. ii) Tributação das mais-valias Os ganhos obtidos em virtude da alienação onerosa de unidades de participação em FCR por sujeitos passivos de IRC deverão ser considerados como proveitos ou ganhos da respectiva actividade, tributáveis em sede de IRC, à taxa geral de 25%, a que poderá acrescer Derrama à taxa máxima de 1,5%. V - Tributação dos Investidores Não Residentes em Portugal Quaisquer rendimentos ou mais-valias respeitantes a unidades de participação nos FCR obtidos por entidades não residentes em Portugal (sem estabelecimento estável em território Português ao qual 19

21 os rendimentos sejam imputáveis), estão isentos de tributação em Portugal, excepto quando se verifique uma das seguintes circunstâncias: (i) A entidade não residente seja detida, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes; ou (ii) A entidade não residente seja domiciliada em país, território ou região, sujeita a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças (Portaria n.º 150%2004, de 13 de Fevereiro). Caso se verifique alguma das excepções supra referidas, importa ainda ter presente o seguinte: (i) Os rendimentos obtidos pelos investidores não residentes (pessoas singulares ou colectivas) estarão sujeitos a tributação a uma taxa liberatória de 10%, a reter na fonte pelo FCR (a dispensa de retenção na fonte só se verifica quando os beneficiários dos rendimentos fizerem prova, perante a entidade pagadora, da qualidade de não residente em território Português, até à data em que deve ser efectuada a retenção na fonte). As mais-valias obtidas pelos investidores não residentes estão igualmente sujeitas a tributação a uma taxa final de 10%. (ii) Se o investidor (pessoa singular ou colectiva) for residente em país com o qual Portugal tenha celebrado um ADT, regra geral, quer os rendimentos distribuídos pelo FCR, quer as mais-valias obtidas com a alienação das respectivas unidades de participação, não estarão sujeitos a tributação em Portugal. 3.3 Investidores de Capital de Risco Os Investidores de Capital de Risco (ICR), comummente designados como business angels, são pessoas singulares obrigatoriamente organizados sobre a forma de sociedade unipessoal por quotas. Os ICR beneficiam (nos termos do disposto no Artigo 32º do EBF) dos mesmos benefícios fiscais aplicáveis a SCR conforme acima descritos, a saber: (i) Aplicação do número 1 e 5 do artigo 46º do Código do IRC, sem dependência dos requisitos exigidos quanto à percentagem ou valor de participação (dedução de 100% dos lucros distribuídos pelas sociedades em que se realiza o investimento); (ii)desconsideração das mais e menos-valias obtidas com a alienação de partes de capital detidas por mais de um ano, bem como dos encargos financeiros suportados com a sua aquisição; (iii)dedução à colecta para efeitos de IRC, e até à sua concorrência, do valor investido em sociedades com potencial de crescimento e valorização, tendo como limite o valor resultante da soma das colectas do IRC dos cinco exercícios anteriores àquele em que seja realizado o investimento. Importa salientar que, no restante, o regime fiscal a aplicar a ICR e aos seus sócios será o regime geral estabelecido no Código do IRC e no Código do IRS, respectivamente (cfr. supra). 3.4 Lista de Diplomas Vigentes Decreto-Lei n.º 375/2007, de 8 de Novembro, que aprova o novo regime jurídico aplicável à actividade de capital de risco; Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, com as alterações introduzidas pela Portaria n.º 1018/2004, de 17 de Setembro, e pela Portaria n.º 712/2005, de 25 de Agosto (Taxas); Regulamento da CMVM n.º 1/2008 (Capital de Risco); Regulamento da CMVM n.º 12/2005 (Contabilidade dos FCR e das SCR); Regulamento da CMVM n.º 7/2003, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.os 17/2003, 2/2004, 6/2004, 3/2005 e 2/2008 (Taxas). 20