ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES SA Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ DMPL - 01/01/2017 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ DMPL - 01/01/2017 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho 18 Notas Explicativas 23 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 56 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 57 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 58

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 58

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos financeiros derivativos Pagamentos Antecipados Partes relacionadas Demais contas a receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e valores mobiliários vinculados Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais contas a receber Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 58

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais contas a pagar Obrigações Corporativas Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Obrigações Fiscais Demais contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 58

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ ON 0, ,00013 PÁGINA: 4 de 58

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 58

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Partes relacionadas passivas Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social pagos Demandas judiciais Caixa Líquido Atividades de Investimento Adiantamento para futuro aumento de capital em empresa controlada Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Depreciação e Amortização do Imobilizado e Intangível Provisões de Bônus Resultado de Equivalência Patrimonial Juros sobre Financiamentos Transcorridos Provisão para Demandas Judiciais Resultado na Baixa de Ativo imobilizado e intangível Custo com plano de ações Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes, líquidos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Partes relacionadas ativas Demais contas a receber Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de ativo intangível Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição Aplicações em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ágio na emissão de ações líquido dos custos de emissão Investimentos a pagar Pagamento de empréstimos e financiamentos (principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 58

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 58

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 58

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 58

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos financeiros derivativos Pagamentos antecipados Demais contas a receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e valores mobiliários vinculados Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais contas a receber Tributos a Recuperar Imobilizado Intangível PÁGINA: 10 de 58

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Demais contas a pagar Obrigações Corporativas Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Obrigações Fiscais Demais contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 11 de 58

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ ON 0, ,00013 PÁGINA: 12 de 58

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 13 de 58

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Lucro (prejuízo) Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Caixa Gerado nas Operações Depreciação e Amortização do Imobilizado e Intangível Provisões de Bônus Juros sobre Financiamentos Transcorridos Provisão para Demandas Judiciais Resultado na Baixa de Ativo imobilizado e intangível Custo com plano de ações Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes, líquidos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Demais contas a receber Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social pagos Demandas judiciais Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de ativo intangível Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição Aplicações em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ágio na emissão de ações líquido dos custos de emissão Investimentos a pagar Pagamento de empréstimos e financiamentos (principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 58

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 58

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 58

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 17 de 58

19 Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DESTAQUES Desempenho 1T18x1T17: Receita Operacional Líquida de R$483 milhões no 1T18, representando um crescimento de 23,8% em relação ao 1T17; Crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes de 10,3% no 1T18; EBITDA Ajustado 1 de R$36 milhões no 1T18, crescimento de 47,2% em comparação ao 1T17, refletindo o forte crescimento de receita e alavancagem operacional; Margem EBITDA Ajustada cresceu para 7,5%, comparado a 6,3% no 1T17; Lucro Líquido de R$9 milhões no 1T18, versus um prejuízo de R$20 milhões no 1T17, como consequência da significativa melhoria de resultado operacional e maior resultado financeiro; Abertura total de restaurantes de 13 unidades durante o 1T18, levando a uma abertura líquida de restaurantes de 111 unidades nos últimos 12 meses, o que fez o sistema atingir um total de 709 restaurantes ao final do 1T18; BK Brasil e a Popeyes Louisiana Kitchen anunciaram contratos de Master Franchise and Development Agreement e de Company Franchise Agreement, os quais contemplam a abertura de mais de 300 restaurantes em 10 anos. Destaques financeiros - R$ Milhões (consolidado) 1T18 1T17 Var. 4T17 Var. Receita operacional líquida 482,5 389,9 23,8% 522,5-7,7% EBITDA Ajustado 1 36,4 24,7 47,2% 83,3-56,3% % da receita operacional líquida 7,5% 6,3% 120bps 15,9% -840bps Lucro líquido 8,8 (20,0) - 21,8-59,6% Dívida bruta 458,3 577,0-20,6% 485,7-5,6% Dívida líquida (635,9) 363,3 - (706,3) -10,0% Patrimônio líquido 1.625,2 520,3 212,3% 1.617,2 0,5% Destaques operacionais 1T18 1T17 Var. 4T17 Var. # Total de restaurantes Restaurantes próprios # Restaurantes próprios inicio do período Aberturas novos restaurantes (37) Fechamentos (1) (9) 8 0 (1) Aquisições/ repasses* de restaurantes (2) 0 (2) (8) 6 # Restaurantes próprios fim do período Restaurantes franqueados # Restaurantes franqueados inicio do período Aberturas novos restaurantes (19) Fechamentos Aquisições/ repasses* de restaurantes (6) # Restaurantes franqueados fim do período Vendas comparáveis mesmos restaurantes (SSS) 10,3% 11,3% -100bps 16,2% -590bps *Venda de restaurantes próprios para franqueados. 1 O EBITDA Ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, que corresponde ao EBITDA ajustado por despesas pré-operacionais, despesas com aquisições e incorporações e outras despesas, que na visão da Administração da Companhia não fazem parte das operações normais do negócio e/ou distorcem a análise do desempenho operacional da Companhia incluindo: (i) baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment); e (ii) custos com plano de opção de compra de ações (stock option). PÁGINA: 18 de 58

20 Comentário do Desempenho DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Expansão da rede de restaurantes Ao longo do 1T18, o BURGER KING abriu 13 novos restaurantes, dos quais 5 são restaurantes próprios e 8 são franqueados. Considerando apenas restaurantes próprios BK Brasil, líquidos de repasses (2 restaurantes) e fechamentos (1 restaurante), a Companhia encerrou o primeiro trimestre com um total de 528 restaurantes próprios, um aumento de 55 restaurantes versus 1T17. Quanto aos restaurantes operados por franqueados, o BURGER KING finalizou o 1T18 com 181 restaurantes. Assim sendo, o sistema BURGER KING encerrou o primeiro trimestre de 2018 com um total de 709 restaurantes em operação no país, o qual representa um crescimento total de 111 restaurantes quando comparado ao 1T17. Em abril de 2018, o BK Brasil anunciou a conclusão da aquisição das franqueadas King Food Comércio de Alimentos S.A., Good Food Comércio de Alimentos S.A. e Fast Burger Comércio de Alimentos S.A., que possuem um total de 51 restaurantes do sistema BURGER KING. O preço de aquisição foi de aproximadamente R$393,1 milhões, ainda sujeito a ajustes, e a transação estará refletida no resultado completo do 2T18. Receita operacional líquida No 1T18, a receita operacional líquida do BK Brasil atingiu R$483 milhões, o que representa um crescimento de 23,8% em relação ao 1T17. Além das aberturas de novos restaurantes e maturação de unidades abertas durante os últimos 12 meses, esse resultado foi consequência do crescimento de 10,3% nas vendas comparáveis nos mesmos restaurantes, sobre um também significativo crescimento de 11,3% no 1T17. Esse crescimento é resultado da boa performance de produtos premium, do forte resultado dos restaurantes abertos em 2016, da contínua consolidação da marca e da qualidade do serviço. PÁGINA: 19 de 58

21 Comentário do Desempenho Custo da mercadoria vendida e despesas com vendas No 1T18, as despesas totais de restaurantes, incluindo custos da mercadoria vendida e despesas com vendas nos restaurantes, totalizaram R$451 milhões e representaram 93,5% da receita operacional líquida, uma melhora de 210 bps na comparação com o 1T17. Ainda no 1T18, o custo da mercadoria vendida representou 38,4% da receita operacional líquida, uma melhora de 10 bps em comparação com 1T17, refletindo maior eficiência em campanhas de marketing iniciadas em 2018 com foco em rentabilidade e aumento de tráfego, as quais devem continuar a beneficiar as margens da companhia ao longo do ano. Além disso, as despesas com vendas nos restaurantes (excluindo depreciação e amortização) representaram 49,3% da receita operacional líquida, uma redução de 180 bps versus 1T17, refletindo a alavancagem operacional da Companhia com melhoria principalmente nas linhas de pessoal, devido ao aumento de produtividade e reajustes salariais inferiores às vendas comparáveis nos mesmos restaurantes, e nas outras despesas, como percentual da receita operacional líquida. Despesas gerais e administrativas totais As despesas gerais e administrativas corporativas representaram 4,9% da receita operacional líquida no 1T18, um aumento de 70 bps em comparação ao 1T17 principalmente pelo aumento das despesas com provisões para demandas judiciais e serviços de terceiros, decorrentes de mudança no calendário da convenção nacional da empresa e dos custos regulatórios associados a abertura de capital da Companhia.Essas despesas corporativas totalizaram R$24 milhões no 1T18 versus R$16 milhões no 1T17. As despesas gerais e administrativas totais atingiram R$29 milhões, um aumento de 48,9% em comparação ao 1T17. Esse crescimento está relacionado a maiores despesas corporativas, como explicado, e despesas com plano de opção de compra de ações emitidas em julho de PÁGINA: 20 de 58

22 Comentário do Desempenho EBITDA Ajustado 2 No 1T18, o EBITDA ajustado apresentou um forte aumento de 47,2%, passando de R$25 milhões no 1T17 para R$36 milhões. O crescimento do EBITDA ajustado se deu pelo aumento da receita operacional líquida, proveniente do aumento no número de restaurantes e do sólido crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes, assim como no contínuo foco em controle de despesas. A margem EBITDA ajustada cresceu de 6,3% no 1T17 para 7,5% no 1T18, devido à significativa alavancagem operacional da Companhia, a qual permitiu uma maior diluição de custos fixos nos restaurantes. EBITDA - R$ Milhões 1T18 1T17 Var.% 4T17 Var.% Lucro (Prejuízo) do período 8,8 (20,0) - 21,8-59,6% (+) Resultado financeiro líquido (8,0) 15,8-7,2 - (+) Depreciação e amortização 29,6 25,4 16,4% 36,4-18,7% (+/-) Imposto de renda e contribuição social 2,1 1,9 5,9% 1,6 27,3% EBITDA 32,5 23,2 39,8% 67,0-51,6% Margem EBITDA 6,7% 6,0% 70bps 12,8% -610bps (+) Outras despesas* 1,1 0,6 81,7% 9,4 - (+) Custos com plano de opção de compra de ações (stock option ) 1,1 0,0-2,9-61,7% (+) Despesas com aquisição e incorporação 0,9 0,4 117,6% 0,7 30,3% (+) Despesas pré-operacionais 0,9 0,5 65,1% 3,3-72,8% EBITDA Ajustado 2 36,4 24,7 47,2% 83,3-56,3% Margem EBITDA Ajustada 7,5% 6,3% 120bps 15,9% -840bps * Considera baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment). Lucro líquido O lucro líquido apresentou um expressivo crescimento, atingindo R$9 milhões no 1T18 em comparação a um prejuízo de R$20 milhões no 1T17, refletindo a alavancagem operacional da Companhia, forte geração de receita, elevada rentabilidade do portfólio existente de restaurantes, principalmente dos últimos vintages, e aumento do resultado financeiro em função da queda das taxas de juros e maior posição de caixa da Companhia. 2 O EBITDA Ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, que corresponde ao EBITDA ajustado por despesas préoperacionais, despesas com aquisições e incorporações e outras despesas, que na visão da Administração da Companhia não fazem parte das operações normais do negócio e/ou distorcem a análise do desempenho da Companhia incluindo: (i) baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment); e (ii) custos com plano de opção de compra de ações (stock option). PÁGINA: 21 de 58

23 Comentário do Desempenho RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento à Instrução CVM n 381/2003 a ao Ofício Circular SNC/SEP n 01/2007, a Companhia informa que, durante o 1T18, os auditores independentes (ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. (EY)), não foram contratados para outros serviços além dos de auditoria externa. A Companhia e suas controladas em conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política da Companhia na contração de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Barueri, 10 de maio de Diretoria *** PÁGINA: 22 de 58

24 Notas Explicativas ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES SA Versão : 1 BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. Notas explicativas às informações trimestrais 1. Contexto operacional A BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. ( BKB ou Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil, com sede na Alameda Rio Negro, Alphaville - Barueri SP, tendo como objetivo social: (i) desenvolvimento e exploração de restaurantes com a marca Burger King no Brasil; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte aos restaurantes que operem com o sistema Burger King no Brasil; (iii) o comércio, importação e exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas; e (iv) a participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista. O direito e exploração de restaurantes com a marca Burger King foi obtido mediante contrato Master Franchise firmado com a Burger King Corporation ( BKC ) em 9 de julho de Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso haja interesse das partes (Nota 20). A Companhia obtém da Burger King Corporation, acionista minoritária, detentora da marca Burger King, o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja são pagos: Taxa de franquia: Free Standing/Food Court/in Line a US$45 mil; Express a US$30 mil; Kiosk a US$5 mil; Royalties: 5% sobre o faturamento líquido; Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido. PÁGINA: 23 de 58

25 1. Contexto operacional--continuação Em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía 528 e 526 lojas próprias respectivamente, sendo: 31/03/ /12/2017 Estado de Alagoas 4 4 Estado da Bahia Estado do Ceará Distrito Federal Estado do Espírito Santo Estado de Goias 7 7 Estado do Maranhão 5 5 Estado de Minas Gerais Estado do Pará 6 6 Estado da Paraíba 4 4 Estado de Pernambuco Estado do Piauí 2 2 Estado do Paraná Estado do Rio de Janeiro Estado do Rio Grande do Norte 3 3 Estado do Rio Grande do Sul Estado de Sergipe 4 4 Estado de São Paulo Total de Lojas Em linha com seu plano de expansão, em 20 de março de 2018 a Companhia e a Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. anunciaram contratos de Master Franchise. Com a assinatura dos contratos, a BKB passou a ter o direito exclusivo de desenvolver e operar restaurantes, por meio de operação própria ou franqueados, com a marca POPEYES no Brasil durante um período de 20 anos. Os contratos estabelecem metas anuais visando a uma aceleração gradual do crescimento de restaurantes próprios e/ou franqueados, dentre as quais destaca-se a abertura de mais de 300 restaurantes no período inicial de 10 anos. Os contratos também preveem que a Companhia deve ser a prestadora exclusiva de serviços da marca POPEYES no Brasil, provendo serviços de marketing, treinamento, monitoramento, procurement, auditoria, entre outros, para os restaurantes franqueados no Brasil, podendo, para tais fins, cobrar taxa de serviços dos seus franqueados. Além disso, os royalties e contribuição ao fundo de marketing foram estabelecidos em patamares similares aos aplicáveis à marca BURGER KING no Brasil. No período findo em 31 de março de 2018, os gastos totais capitalizados na Companhia referente ao projeto da marca POPEYES no Brasil foram de R$299. As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de PÁGINA: 24 de 58

26 2. Políticas contábeis As informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas de maneira consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa 2 às demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, e permanecem válidas, exceto pela adoção em 01 de janeiro de 2018 do CPC 47 Receita de Contrato com Cliente e do CPC 48 Instrumentos Financeiros que não alteraram significativamente as práticas divulgadas no exercício findo em 31 de dezembro de Portanto, estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas. Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular 03/2011, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao período findo em 31 de março de 2018, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standard Board - IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos. As informações trimestrais são apresentadas em milhares de reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de março de 2018 foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia e autorizadas para a emissão de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 10 de maio de A Companhia desenvolve suas atividades e baseia sua tomada de decisão de negócio considerando um segmento operacional, referente a venda de alimentos e bebidas em restaurantes operados pela Companhia. PÁGINA: 25 de 58

27 3. Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor A adoção do CPC 47 Receita de Contrato com Cliente e do CPC 48 Instrumentos Financeiros foi efetuada pela Companhia e os efeitos já estão refletidos nessas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de março de A adoção destes pronunciamentos não alterou de forma significativa as políticas e práticas contábeis adotadas e utilizadas no exercício findo em 31 de dezembro de A alteração efetuada na adoção destes pronunciamentos foi o reconhecimento de receitas em relação ao franchise fee, onde anteriormente eram reconhecidas as receitas em sua totalidade no momento da assinatura do contrato de franquia, e a partir da adoção do novo pronunciamento passaram a ser reconhecidas de acordo com o prazo estipulado de permanência da marca junto ao franqueado 20 anos. No período findo em 31 de março de 2018 o valor da receita de franchise fee não reconhecida no resultado da Companhia devido a adoção da nova norma foi de R$285, sendo registrada essa obrigação no passivo. A Companhia espera que o CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil que é aplicável a partir de 01 de janeiro de 2019 trará impactos significativos, visto que a operação depende de arrendamentos operacionais. Os potenciais impactos referem-se ao registro dos passivos assumidos pelo arrendatário sendo sua contrapartida em seus respectivos ativos correspondentes ao seu direito de uso. A BKB está avaliando o impacto da adoção desta norma, e é esperado ter a mensuração inicial ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de Não existem outras normas, alterações de normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas, que possam, na opinião da Administração, ter um impacto significativo decorrente de sua aplicação em suas informações trimestrais, além das já divulgadas na Nota 3 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de Assim, as demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 3 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de PÁGINA: 26 de 58

28 4. Combinação de negócios 4.1. Aquisição Realty e controladas Em 4 de janeiro de 2016 a BKB adquiriu 100% da Realty e suas controladas pelo valor total de R$20.781, e em 28 de fevereiro de 2017 elas foram incorporadas pela BKB. A composição da contraprestação, identificação do valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos, e alocação do ágio estão demonstrados abaixo: Valor pago na aquisição Valor a pagar Total da contraprestação As demais explicações referentes a essa nota explicativa não sofreram alterações relevantes em relação às divulgações existentes na Nota 4 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de PÁGINA: 27 de 58

29 5. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2017 Caixa Bancos Aplicações financeiras Total caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa é composto, principalmente, por fundos de caixa das lojas, os quais são utilizados para abertura diária dos caixas e numerários em trânsito, que após o fechamento diário dos caixas, são encaminhados para coleta e depósitos bancários. As aplicações financeiras são mantidas com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo. Controladora Consolidado Tipo de aplicação Rentabilidade anual 31/03/ /12/ /03/ /12/2017 CDB de 95% à 102,5% do CDI Letras Financeiras ( LF ) de 102,5% à 103% do CDI Invest plus de 10% a 60% do CDI Total de aplicações financeiras Essas aplicações possuem liquidez imediata e a Companhia pode resgatá-las a qualquer momento sem mudança significativa no valor. Tais aplicações financeiras fazem jus a política interna da Companhia respeitando os limites entre instituições financeiras, ratings e critérios de liquidez. PÁGINA: 28 de 58

30 6. Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado Tipo de aplicação Rentabilidade anual 31/03/ /12/ /03/ /12/2017 Fundo de investimento exclusivo - XPA BK (*) de 100% do CDI a 124% do CDI e SELIC Letras Financeiras do Tesouro ( LFT ) de 100% do CDI a 124% do CDI e SELIC Fundos de investimentos de 91,52% do CDI a 130% do CDI LAM - Letras de Arrendamento Mercantil 102% do CDI CDB de 100,5% a 102,5% do CDI Letras do Tesouro Nacional ( LTN ) Pré-fixado de 7,86% a 9,19% Aplicações em debêntures de 100% a 121% do CDI Letras Financeiras ( LF ) de 102,7% a 112% do CDI Fundo de investimento e CDB (**) de 85% a 99% do CDI Compromissadas (***) 101,1% do CDI Total de títulos e valores mobiliários Circulante Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Não circulante (*) XPA BK FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR - Fundo de investimento exclusivo, com participação da Companhia em 100% e criado em 29/12/2017. A carteira deste fundo, por tipo de aplicação está demonstrada nos saldos consolidados, e é composta em sua maioria por letras financeiras do tesouro, letras do tesouro nacional e cdbs. (**) Aplicações financeiras dadas em garantia aos empréstimos e financiamentos mencionados na Nota 14 e seu resgate está vinculado a data de vencimento destes empréstimos. (***) Operações compromissadas (conta vinculada) dadas em garantia a 6ª emissão de debêntures mencionado na Nota Contas a receber de clientes, líquido Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2017 Operações de vendas Prestação de serviços com franqueados Prestação de serviços com partes relacionadas Outros valores a receber Total de contas a receber Conforme mencionado na Nota 14, uma parte do fluxo financeiro de contas a receber com cartões de crédito e vouchers de refeição é dada em garantia nas transações de empréstimos e financiamentos (debêntures). PÁGINA: 29 de 58

31 8. Estoques Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2017 Mercadoria para revenda Centro de distribuição - BKB Brindes Total de estoques Impostos a recuperar Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2017 IRPJ a recuperar CSLL a recuperar PIS e COFINS sobre imobilizado IRRF a compensar ICMS a compensar PIS não cumulativo a recuperar COFINS não cumulativo a recuperar INSS a recuperar Outros IR Total de impostos a recuperar Circulante Não circulante (*) (*) A Companhia tem expectativa de compensar os créditos tributários até Pagamentos antecipados Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2017 Adiantamentos a fornecedores de serviços e materiais Despesas a reembolsar - Fundo de Marketing Total de pagamentos antecipados PÁGINA: 30 de 58

32 11. Investimentos As movimentações dos saldos de investimentos em 31 de março de 2018 e de 31 de dezembro de 2017 estão demonstradas a seguir: Controladora 31/03/ /12/2017 Saldo inicial Adiantamento para futuro aumento de capital - em caixa Adiantamento para futuro aumento de capital PERT (*) Incorporação de controladas - (42.351) Equivalência patrimonial (256) (1.972) Saldo Final (*) Em setembro de 2017, as controladas BGMAXX BA e BGMAXX AL aderiram ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT). Na ocasião foi utilizado o prejuízo fiscal da Companhia para quitar parte da dívida da controlada e reconhecido um aporte dessa transação. A aquisição do acervo líquido contábil das controladas diretas resultaram em otimizações dos processos e maximização dos resultados para a Companhia. Os saldos contábeis (sem efeito de fair value) das contas em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017, são como seguem: 31/03/ /12/2017 BGMAXX BA BGMAXX AL Total BGMAXX BA BGMAXX AL Realty (*) Total Ativo Circulante Não circulante Total ativo Passivo Circulante Não circulante Total passivo Patrimônio líquido (632) (2.103) (2.735) (1.359) (2.091) - (3.450) Total passivo e patrimônio líquido % de participação na controlada 100% 100% - 100% 100% - - Receita operacional líquida (a) Equivalência patrimonial (243) (13) (256) (1.786) (72) (114) (1.972) (*) A Realty foi incorporada durante o exercício de 2017, conforme Nota 1. (a) As receitas operacionais das controladas estão sendo reconhecidas na controladora. A Companhia possui participação integral nessas controladas e para fins de consolidação o acervo líquido contábil é eliminado na rubrica de Investimentos, permanecendo o saldo de maisvalia, o qual é reclassificado para a rubrica de Intangível (Nota 13). PÁGINA: 31 de 58

33 12. Imobilizado, líquido Controladora Consolidado Taxa média anual de depreciação 31/03/ /12/ /03/ /12/2017 Instalações, benfeitorias e projetos (i) Máquinas e equipamentos 5% à 25% Móveis e utensílios 6% à 20% Computadores e periféricos 2% à 5% Outros ativos (ii) (-) Provisão para impairment - (3.328) (3.328) (3.328) (3.328) Total de imobilizado (i) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de 10 anos. (ii) Obras referente às lojas em construção a serem rateados por construção, equipamentos novos e equipamentos em manutenção a serem utilizados nas lojas. As movimentações do imobilizado, no período findo em 31 de março de 2018 e no exercício findos em 31 de dezembro de 2017, estão demonstradas a seguir: Instalações, benfeitorias e projetos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Controladora Computadores e periféricos Outros ativos (ii) (-) Provisão para impairment Custo Saldo em 31/12/ (7.955) Adições Incorporações Transferências ( ) - - Baixas (15.271) (1.745) (1.463) (3.860) (8.500) - (30.839) Venda de lojas (i) (10.690) (2.182) (911) (1.049) 1 - (14.831) Impairment Saldo em 31/12/ (3.328) Adições Transferências (16.245) - - Baixas (612) - - (799) (525) - (1.936) Venda de lojas (i) (1.408) (578) (136) (260) - - (2.382) Saldo em 31/03/ (3.328) Depreciação Saldo em 31/12/2016 ( ) (43.440) (14.350) (35.036) - - ( ) Adições (61.291) (18.159) (5.012) (16.827) - - ( ) Baixas Venda de lojas (i) Saldo em 31/12/2017 ( ) (59.971) (18.315) (48.140) - - ( ) Adições (15.406) (4.664) (1.295) (3.976) - - (25.341) Baixas Venda de lojas (i) Saldo em 31/03/2018 ( ) (64.420) (19.556) (51.162) - - ( ) Total do imobilizado em 31/12/ (3.328) Total do imobilizado em 31/03/ (3.328) Total (i) Alienação de 2 lojas (8 lojas em 31 dezembro de 2017), alinhado com a estratégia da Administração de foco em aumento da rentabilidade e do retorno sobre o capital investido, gerando ganho de capital líquido de R$35 (R$1.042 em 31 de dezembro de 2017) (Nota 26, rubricas Receita com lojas vendidas e Baixa de ativos de lojas vendidas ). (ii) Obras referente às lojas em construção a serem rateados por construção, equipamentos novos e equipamentos em manutenção a serem utilizados nas lojas. PÁGINA: 32 de 58