PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

Transcrição

1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Defi nitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora; da instituição intermediária responsável pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM. PROSPECTO PRELIMINA R DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº Avenida República do Chile nº 65 CEP Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro CNPJ nº / NIRE Perfazendo o montante total de, inicialmente, R$ ,00 (três bilhões de reais) Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRPETRDBS001 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRPETRDBS092 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRPETRDBS0A6 Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: AA(bra) A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS ( Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, (três milhões) de debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo defi nidas), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em até 3 (três) séries, da espécie quirografária, da 6ª (sexta) emissão da Emissora ( Emissão ), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures (conforme abaixo defi nido), qual seja, 15 de janeiro de 2019 ( Data de Emissão ), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$ ,00 (três bilhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais ( Debêntures ), sob a coordenação do BANCO ITAÚ BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ), do BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ( BB-BI ), o BANCO BRADESCO BBI S.A. ( Bradesco BBI ), o BANCO CITIBANK S.A. ( Citi ) e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BB-BI, o Bradesco BBI e o Citi, os Coordenadores ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), do Código ANBIMA (conforme defi nido neste Prospecto), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ). As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução, da Lei de Mercado de Valores Mobiliários (conforme defi nido neste Prospecto), e do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), com a intermediação dos Coordenadores, e/ou outras instituições fi nanceiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes ( Participantes Especiais e, em conjunto com os Coordenadores, Instituições Participantes da Oferta ). Nos termos do Contrato de Distribuição, e desde que cumpridas as condições precedentes elencadas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais serão colocadas, pelos Coordenadores, em regime de melhores esforços de colocação. Para mais informações sobre o Regime de Colocação das Debêntures, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação, na página 116 deste Prospecto. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ), para defi nição, junto à Emissora: (i) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única, em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série (conforme defi nidas neste Prospecto), conforme o caso; (ii) dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série) e dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série) (conforme definidos neste Prospecto); e (iii) do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, bem como da alocação das Debêntures Adicionais em qualquer uma das séries, de acordo com a demanda a ser verifi cada no Procedimento de Bookbuilding. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição (i) dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série), apenas os Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme defi nidos neste Prospecto). Investidores Não Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) e Investidores da Oferta (conforme definidos neste Prospecto) que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participam do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding), na página 108 deste Prospecto. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (seiscentas mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição no mercado primário por meio do (i) MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) - Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) DDA - Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da B3. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para negociação no mercado secundário por meio (i) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) da plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, administrada e operacionalizada pela B3 ( PUMA ), sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. A Emissão e a Oferta serão realizadas de acordo com os termos e condições constantes do Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, celebrado em 19 de dezembro de 2018 entre a Emissora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, o qual foi inscrito na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ), em 20 de dezembro de 2018, sob n ED ( Escritura de Emissão, respectivamente), de acordo com o inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refl etir o resultado do Procedimento de Bookbuilding,, o qual irá definir a taxa final da Remuneração das Debêntures de cada uma das séries da Emissão, a existência de cada uma das séries das Debêntures e a quantidade de Debêntures a ser efetivamente emitida em cada série, bem como o eventual exercício da Opção de Debêntures Adicionais e sua alocação em cada uma das séries das Debêntures, nos termos e condições aprovados na RCA (conforme abaixo defi nida), e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata este parágrafo será inscrito na JUCERJA, nos termos do parágrafo acima. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2018 ( RCA ), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor ( Lei das Sociedades por Ações ), da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme em vigor ( Lei ) e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 ( Decreto ), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), da Instrução CVM 400, observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, cuja ata foi arquivada na JUCERJA em 20 de dezembro de 2018 e será publicada (i) no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ( DOERJ ); e (ii) no jornal Valor Econômico, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. NOS TERMOS DA LEI , A PORTARIA Nº 457, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015 ( PORTARIA MME ) FOI EXPEDIDA PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ( MME ) PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO COMO PRIORITÁRIO ( PROJETO ). PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O PROJETO E A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS DEBÊNTURES, VEJA A SEÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, NA PÁGINA 160 DESTE PROSPECTO. AS DEBÊNTURES INCENTIVADAS (CONFORME DEFINIDAS NESTE PROSPECTO) CONTARÃO COM O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº , DO DECRETO N 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 ( DECRETO ), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL ( CMN ) N 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 ( RESOLUÇÃO CMN N ) OU DE NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES INCENTIVADAS APLICADOS INTEGRALMENTE NO PROJETO. ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na exploração de petróleo. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, bem como o item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência (conforme definido neste Prospecto) da Emissora antes de aceitar a Oferta. Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência, o qual foi elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme em vigor, e com as demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) da Emissora, os quais são incorporados por referência a este Prospecto, podendo ser encontrados nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência, na página 26 deste Prospecto. A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução. A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 20 do Código ANBIMA de Ofertas. Este Prospecto está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores da CVM, da B3 - Segmento CETIP UTVM, da B3, dos Coordenadores e da Emissora, indicados na seção Informações Adicionais, na página 120 deste Prospecto. A OCORRÊNCIA DE QUALQUER EVENTO DE PAGAMENTO ANTECIPADO, INCLUINDO A POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO ANTECIPADO, RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E OPÇÃO DE VENDA DAS DEBÊNTURES, NOS TERMOS PREVISTOS NESTE PROSPECTO, PODERÁ (I) ACARRETAR NA REDUÇÃO DO HORIZONTE ORIGINAL DE INVESTIMENTO ESPERADO PELOS DEBENTURISTAS; (II) GERAR DIFICULDADE DE REINVESTIMENTO DO CAPITAL INVESTIDO PELOS DEBENTURISTAS À MESMA TAXA ESTABELECIDA PARA AS DEBÊNTURES; E/OU (III) TER IMPACTO ADVERSO NA LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO, UMA VEZ QUE, CONFORME O CASO, PARTE CONSIDERÁVEL DAS DEBÊNTURES PODERÁ SER RETIRADA DE NEGOCIAÇÃO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONSULTAR OS FATORES DE RISCO AS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA CONSTANTES DA ESCRITURA DE EMISSÃO ESTÃO SUJEITAS A HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO. E AS DEBÊNTURES PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E/OU OPÇÃO DE VENDA, NOS TERMOS PREVISTOS NA ESCRITURA DE EMISSÃO, O QUE PODERÁ IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NO HORIZONTE DE INVESTIMENTO ESPERADO E NA LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO., NAS PÁGINAS 131 e 132 DESTE PROSPECTO. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NESTE PROSPECTO E NO AVISO AO MERCADO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO), PARA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES, OBSERVADO O DISPOSTO NESTE PROSPECTO. OS INVESTIDORES DEVEM LER O ITEM 4. FATORES DE RISCO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES, NAS PÁGINAS 127 A 134 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. O pedido de registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 8 de janeiro de 2019, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos nos artigos 6ºA e 6ºB da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA de Ofertas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A Oferta foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2019, sob o nº CVM/SRE/DEB/2019/[ ] para as Debêntures da Primeira Série, sob o nº CVM/SRE/DEB/2019/[ ] para as Debêntures da Segunda Série e sob o nº CVM/SRE/DEB/2019/[ ] para as Debêntures da Terceira Série. A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures. OS REGISTROS DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção Informações Adicionais, na página 120 deste Prospecto. COORDENADOR LÍDER A data deste Prospecto Preliminar é 8 de janeiro de 2019 Agente Fiduciário

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA OFERTA CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES REQUISITOS Arquivamento e Publicação da Ata da RCA Inscrição da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério de Minas e Energia OBJETO SOCIAL CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES Valor Total da Emissão Valor Nominal Unitário Data de Emissão Destinação dos Recursos Número da Emissão Número de Séries Quantidade de Debêntures Debêntures Adicionais Prazo e Data de Vencimento Agente Fiduciário Banco Liquidante e Escriturador Comprovação da Titularidade das Debêntures Forma, Emissão de Certificados e Conversibilidade Espécie Direito de Preferência Repactuação Programada Local de Pagamento Prorrogação de Prazos Encargos Moratórios Decadência dos Direitos aos Acréscimos Publicidade Tratamento Tributário Pagamento do Valor Nominal Unitário Remuneração das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios Remuneração das Debêntures da Primeira Série Remuneração das Debêntures da Segunda Série Remuneração das Debêntures da Terceira Série Data de Pagamento de Juros Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização Classificação de Risco Formador de Mercado Amortização Extraordinária Facultativa Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas

4 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas Aquisição Facultativa das Debêntures Eventos de Vencimento Antecipado Vencimento Antecipado de Declaração Automática Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas Opção de Venda dos Debenturistas ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Colocação e Procedimento de Distribuição Público Alvo da Oferta Plano de Distribuição Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) Pessoas Vinculadas Oferta Não Institucional Oferta Institucional Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional Critério de Colocação da Oferta Institucional Distribuição Parcial Inadequação da Oferta a Certos Investidores Modificação da Oferta Suspensão da Oferta Cancelamento ou Revogação da Oferta CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Regime de Colocação Comissionamento dos Coordenadores Cópia do Contrato de Distribuição CUSTOS ESTIMADOS DE DISTRIBUIÇÃO INFORMAÇÕES ADICIONAIS VISÃO GERAL DA LEI Sumário Valores mobiliários de longo prazo descrição Principais características das Debêntures de Infraestrutura Investimento em projetos prioritários Qualificação dos emissores Decreto Tributação das Debêntures FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Itaú BBA BB-BI Bradesco BBI

5 Citi Santander RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder Relacionamento entre a Emissora e o BB-BI Relacionamento entre a Emissora e o Bradesco BBI Relacionamento entre a Emissora e o Citi Relacionamento entre a Emissora e o Santander INFORMAÇÕES SOBRE A emissora, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, o Banco Liquidante e Escriturador E OS AUDITORES INDEPENDENTES DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA ANEXOS ANEXO A - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA ANEXO B - ESCRITURA DE EMISSÃO REGISTRADA NA JUCERJA ANEXO C - MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO REFERENTE AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING ANEXO D - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA REGISTRADA NA JUCERJA ANEXO E - DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM ANEXO F - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM ANEXO G - PORTARIA Nº 457, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015, DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO H - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) ANEXO I - INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 4

7 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, Emissora ou PETROBRAS referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e suas controladas, conforme aplicável, na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, salvo referência diversa neste Prospecto. Administração Administradores Agência de Classificação de Risco ou Fitch Agente Fiduciário Conselho de Administração e Diretoria da Emissora. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora. Fitch Ratings Brasil Ltda., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, Sala 401 B, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a qual atribuiu o rating AA(bra) para as Debêntures. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pela Sra. Karolina Vangelotti, pela Sra. Marcelle Motta Santoro e pelo Sr. Marco Aurélio Ferreira, telefone (21) , correio eletrônico: operacional@pentagonotrustee.com.br. Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que também exerce função de agente fiduciário nas seguintes emissões: Emissão Valor Total da Emissão 1ª emissão de debêntures da Petrobras Distribuidora S.A. R$ ,00 Quantidade Espécie Garantias Data de Vencimento Remuneração Enquadramen to quirografária fiança ,57% da Taxa DI adimplência financeira 5

8 Emissão Valor Total da Emissão 4ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras R$ ,00 Quantidade 20 Espécie Garantias Data de Vencimento Remuneração Enquadramen to quirografária N/A ,50% da Taxa DI adimplência financeira Emissão Valor Total da Emissão 5ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras R$ ,00 Quantidade Espécie Garantias Data de Vencimento Remuneração Enquadramen to quirografária N/A 15/08/2022 (1ª série); 15/10/2024 (2ª série); 15/10/2022 (3ª série); 15/10/2024 (4ª série) IPCA + 4,7176% a.a. (1ª série); IPCA + 5,2092% a.a. (2ª série); 106,75% da Taxa DI (3ª série); IPCA + 5,8386% a.a. (4ª série) adimplência financeira Nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 583, as informações acima podem ser encontradas na Cláusula 14.1, item (xv), da Escritura de Emissão. Amortização Extraordinária das Debêntures Incentivadas Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas. 6

9 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Apresentações para Potenciais Investidores Assembleia Geral de Debenturistas ou AGD Assembleia Geral da Primeira Série Assembleia Geral da Segunda Série A Emissora poderá amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores, o qual será elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 Segmento CETIP UTVM; (d) da B3; (e) da CVM; e (f) da ANBIMA. Anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores, o qual será elaborado nos termos dos artigos 23, parágrafo 2º e 52 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 Segmento CETIP UTVM; (d) da B3; e (e) da CVM. Apresentações para potenciais investidores (reuniões em grupo, almoços coletivos e/ou one-on-ones) que poderão ser realizadas a critério dos Coordenadores de comum acordo com a Emissora, após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto. Assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberarem sobre matéria de interesse comum da comunhão dos Debenturistas, na forma estabelecida na Escritura de Emissão. Quando o assunto a ser deliberado for específico às Debêntures da Primeira Série, os Debenturistas da Primeira Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas específica. Quando o assunto a ser deliberado for específico às Debêntures da Segunda Série, os Debenturistas da Segunda Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas específica. 7

10 Assembleia Geral da Terceira Série Atualização Monetária da Primeira Série Atualização Monetário da Segunda Série Quando o assunto a ser deliberado for específico às Debêntures da Terceira Série, os Debenturistas da Terceira Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas específica. Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015; e Aviso ao Mercado KPMG Auditores Independentes, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e ao trimestre findo em 30 de setembro de Aviso ao mercado sobre a Oferta, o qual foi elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, e foi divulgado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 Segmento CETIP UTVM; (d) da B3; e (e) da CVM. 8

11 B3 Banco Central ou BACEN Banco Liquidante e Escriturador BB-BI B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Banco Central do Brasil. Banco Citibank S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / BB Banco de Investimento S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 37º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 10 andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Brasil ou País CETIP21 Citi CMN CNPJ/MF Código ANBIMA Código Civil Código de Processo Civil Comissionamento Conselho de Administração República Federativa do Brasil. CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM. Banco Citibank S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, conforme em vigor. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. Lei nº , de 16 de março de 2015, conforme em vigor. Remuneração devida aos Coordenadores pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores, na página 116 deste Prospecto. Conselho de Administração da Emissora. 9

12 Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Três Séries, da 6ª (sexta) Emissão da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, celebrado em 19 de dezembro de 2018, entre a Emissora e os Coordenadores. Contrato de Formador de Mercado Coordenador Líder ou Itaú BBA Coordenadores CSLL CVM Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado em 19 de dezembro de 2018, tendo por objeto as Debêntures, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ordens firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, por meio das plataformas administradas e operacionalizadas pela B3 Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, sendo que o Formador de Mercado subscreverá Debêntures no volume de até 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, até (trezentas mil) Debêntures, durante o prazo de vigência das Debêntures, sendo certo que a Emissora arcará integralmente com os custos de sua contratação e manutenção. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Formador de Mercado, na página 79 deste Prospecto. Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Coordenador Líder, BB-BI, Bradesco BBI, Citi e Santander, considerados em conjunto. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 15 de janeiro de Data de Integralização Data de Pagamento dos Juros Qualquer data em que ocorrer a subscrição e integralização das Debêntures. A Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série e a Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série, quando referidas em conjunto e de maneira genérica. 10

13 Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série Data de Primeira Integralização Data de Vencimento Data de Vencimento da Primeira Série Data de Vencimento da Segunda Série Data de Vencimento da Terceira Série Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento. Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento. Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Terceira Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento. A data de primeira integralização das Debêntures. A Data de Vencimento da Primeira Série, a Data de Vencimento da Segunda Série e a Data de Vencimento da Terceira Série, quando referidas em conjunto. 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de janeiro de (dez) anos, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de janeiro de (sete) anos contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de janeiro de

14 DDA Debêntures DDA Sistema de Distribuição de Ativos, operacionalizado e administrado pela B3. Inicialmente, (três milhões) de debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. Debêntures Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (seiscentas mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Debêntures da Primeira Série Debêntures da Segunda Série Debêntures de Infraestrutura As Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da primeira série. A quantidade total de Debêntures da Primeira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. Significam quaisquer debêntures que atendam aos requisitos dos artigos 1º ou 2º da Lei , observado o disposto no Decreto

15 Debêntures da Terceira Série ou Debêntures Não Incentivadas Debêntures em Circulação Debêntures Incentivadas Debenturistas Debenturistas da Primeira Série Debenturistas da Segunda Série Debenturistas da Terceira Série As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da terceira série. A quantidade total de Debêntures da Terceira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. Todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora; (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração; e (c) conselheiros fiscais. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, quando referidas em conjunto. Os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série, quando referidos em conjunto. Os titulares das Debêntures da Primeira Série. Os titulares das Debêntures da Segunda Série. Os titulares das Debêntures da Terceira Série. Decreto Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de Dia(s) Útil(eis) Diretoria Distribuição Parcial DOERJ (i) com relação a qualquer obrigação à B3 Segmento CETIP UTVM, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, ou data em que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3; (iii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo; e (iv) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. A Diretoria da Emissora. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de, no mínimo, o Montante Mínimo. Caso o montante alocado não alcance o Valor Total da Emissão, eventual saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. 13

16 DOU Efeito Material Adverso Emissão Emissora ou PETROBRAS Encargos Moratórios Escritura de Emissão Estatuto Social Evento de Vencimento Antecipado de Declaração Automática Diário Oficial da União. Qualquer circunstância que afete os negócios, operações, propriedades ou a condição financeira da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes e que possa impedir a Emissora de realizar os pagamentos das obrigações das Debêntures. A presente emissão de Debêntures da Emissora, que representa a 6ª (sexta) emissão da Emissora. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS, sociedade por ações de economia mista, com registro de companhia aberta na Categoria A perante a CVM, com sede na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE nº Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento). Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, celebrado em 19 de dezembro de 2018 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, o qual foi inscrito na JUCERJA, em 20 de dezembro de 2018, sob n ED A Escritura de Emissão encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo B deste Prospecto. A Escritura de Emissão encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo B deste Prospecto. Estatuto social da Emissora. Hipóteses descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Eventos de Vencimento Antecipado Vencimento Antecipado de Declaração Automática, na página 96 deste Prospecto, sendo cada uma, um Evento de Vencimento Antecipado de Declaração Automática. 14

17 Evento de Vencimento Antecipado Mediante AGD Formador de Mercado Formulário de Referência Governo Federal IBGE Instituições Participantes da Oferta Hipóteses descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Eventos de Vencimento Antecipado Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas, na página 97 deste Prospecto, sendo cada uma, um Evento de Vencimento Antecipado Mediante AGD. Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto, podendo ser encontrado nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência na página 26 deste Prospecto. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Os Coordenadores e os Participantes Especiais, considerados em conjunto. Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução CVM 583 Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada. Investidores Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, em conjunto. Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN; (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; e (c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Instrução CVM 539. Investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. 15

18 IOF/Câmbio IOF/Títulos IPCA IRPJ IR Fonte JUCERJA Jurisdição de Tributação Favorecida Juros da Primeira Série Juros da Segunda Série Imposto sobre Operações de Câmbio. Imposto sobre Operações que Envolvam Títulos e Valores Mobiliários. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. Imposto de Renda na Fonte. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. País ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2028, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o 16

19 Juros da Terceira Série Lei Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 110,50% (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI. Os Juros da Terceira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série. Os Juros da Terceira Série serão calculados de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme em vigor. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor. MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM. MME Montante Mínimo Oferta Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas Ministério de Minas e Energia. O montante mínimo de (um milhão) de Debêntures, perfazendo o valor total de R$ ,00 (um bilhão de reais). A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução, da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, e do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurando a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, 17

20 Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas Opção de Debêntures Adicionais Opção de Venda Parte Substancial Participantes Especiais Pedido de Reserva igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de que forem titulares, na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Terceira Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Terceira Série, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares, na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A opção da Emissora de aumentar, total ou parcialmente, a quantidade das Debêntures originalmente ofertada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (seiscentas mil) Debêntures Adicionais, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Exclusivamente a partir do 25º (vigésimo quinto) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, caso o(s) Evento(s) de Vencimento Antecipado Mediante AGD que tenha(m) dado causa à convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas venha(m) a ser sanado(s) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previamente à data marcada para a realização das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, tais Assembleias Gerais de Debenturistas deixarão de ser realizadas e os Debenturistas poderão exercer a opção de alienar total ou parcialmente suas Debêntures à Emissora, na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Parte dos bens e participações societárias da Emissora que represente 20% (vinte por cento) ou mais do total do ativo consolidado da Emissora apurado nas suas demonstrações financeiras mais recentes), exceto se tal operação não gerar um Efeito Material Adverso ou se previamente autorizado pelos Debenturistas. Instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes. Cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, por Investidores Não Institucionais, referente à intenção de subscrição das Debêntures no âmbito da Oferta. 18

21 Período de Reserva Pessoas Vinculadas Período que se inicia em 17 de janeiro de 2019 (inclusive) e se encerra em 30 de janeiro de 2019 (inclusive), durante o qual os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva. Investidores que sejam: (i) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta no âmbito da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas indicadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM 505. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Pessoas Vinculadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 109 e 131, respectivamente, deste Prospecto. 19

22 Portaria MME Prazo Máximo de Colocação Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos ou Procedimento de Bookbuilding Portaria do MME nº 457, de 29 de setembro de 2015, que aprovou o Projeto como prioritário. Observados os requisitos indicados na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas e integralizadas em cada uma das Datas de Integralização, dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, conforme cronograma indicado na seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 57 deste Prospecto. Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ), para definição, junto à Emissora: (a) (b) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única, em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série) e dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, bem como da alocação das Debêntures Adicionais em qualquer uma das séries, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição (i) dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série), apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participam do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração. 20

23 Preço de Integralização O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de subscrição e de integralização das Debêntures (i) na Data de Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à Data de Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. O pagamento do Preço de Integralização das Debêntures será realizado à vista e em moeda corrente nacional em cada uma das Datas de Integralização. Projeto (a) Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção de Campos da Cessão Onerosa, o qual tem como escopo o exercício das atividades de exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às atividades aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP. Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Para mais informações sobre o Projeto e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (Três) Séries, da Espécie Quirografária, da 6ª (Sexta) Emissão da Petróleo Brasileira S.A. PETROBRAS, incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (Três) Séries, da Espécie Quirografária, da 6ª (Sexta) Emissão da Petróleo Brasileira S.A. PETROBRAS, incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. 21

24 Prospectos Público Alvo da Oferta PUMA RCA Real, reais ou R$ Remuneração Remuneração da Primeira Série Remuneração da Segunda Série Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores, considerados em conjunto. Plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, administrada e operacionalizada pela B3. Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de dezembro de 2018, na qual foram deliberados os termos e condições da Emissão, da Oferta e das Debêntures. Moeda oficial corrente no Brasil. A Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e os Juros da Primeira Série, quando referidos em conjunto. Os Juros da Primeira Série e a Atualização Monetária da Primeira Série, quando referidos em conjunto. Os Juros da Segunda Série e a Atualização Monetária da Segunda Série, quando referidos em conjunto. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo vedado o resgate parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, sendo vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas. Resolução CMN Resolução do CMN n 3.947, de 27 de janeiro de Resolução CMN Resolução do CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de Santander Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº /

25 Sistema de Vasos Comunicantes Subsidiária Relevante Taxa DI Taxa Substitutiva DI Taxa Substitutiva ao IPCA Valor Nominal Unitário Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. Qualquer sociedade subsidiária ou controlada da Emissora que represente, isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) de seu ativo consolidado, conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora. As taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série, para que os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado às Debêntures da Terceiras Série. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 2 (dois) meses após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures Incentivadas, por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA, sem necessidade de deliberação em assembleia geral de Debenturistas. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, será utilizado o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Banco Central do Brasil para o acompanhamento dos objetivos estabelecidos no sistema de metas de inflação para o balizamento da política monetária do Brasil, sem necessidade de deliberação em assembleia geral de Debenturistas. R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ ,00 (três bilhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais. 23

26 Identificação INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS, sociedade por ações de economia mista, com registro de companhia aberta na Categoria A perante a CVM, com sede na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE nº Registro na CVM Registro na categoria A obtido em 1 de janeiro de Sede Objeto Social Diretoria de Relações com Investidores Escriturador das ações da Emissora Auditores Independentes Jornais nos quais divulga informações Atendimento aos Debenturistas Localizada na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP A Emissora tem por objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. Localizada na Av. Henrique Valadares, 28, Torre A, 18º andar, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujos contatos estão abaixo descritos no item Atendimento aos Debenturistas. Banco Bradesco S.A., instituição financeira com estabelecimento na Cidade de Deus, sem nº, Prédio Amarelo, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015; e KPMG Auditores Independentes, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e ao trimestre findo em 30 de setembro de As informações referentes à Emissora, inclusive seus atos societários, são divulgadas no DOERJ e no jornal Valor Econômico. O atendimento aos Debenturistas é feito pelo Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Rafael Salvador Grisolia, na Av. Henrique Valadares, 28, Torre A, 18º andar, CEP

27 030, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, por meio do telefone +55 (21) ou pelo Website da Emissora Informações detalhadas sobre a Emissora, seus resultados, negócios e operações poderão ser encontradas no seu Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência na página 26 deste Prospecto. As informações constantes no website da Emissora não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas por referência. Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3 Segmento CETIP UTVM e à B3, nos endereços e websites, conforme o caso, indicados na seção Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e os Auditores Independentes na página 158 deste Prospecto. 25

28 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto: (i) (ii) (iii) o Formulário de Referência da Emissora, em sua versão mais atualizada; Informações contábeis individuais e consolidadas, intermediárias da Emissora, contidas nas Informações Trimestrais ITR referente ao período de três e nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018 e 2017, acompanhada do respectivo relatório de revisão do auditor independente; e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016 e Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015, acompanhadas dos respectivos relatórios do auditor independente. Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos nos endereços indicados abaixo: Formulário de Referência Emissora: (neste website, acessar o Formulário de Referência da Emissora com a data mais recente). CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar Formulário de Referência e, posteriormente, clicar em download ou consulta na versão mais recente do documento). B3: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Relatórios Estruturados, e, em seguida, clicar em Formulário de Referência, no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado). Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016 e Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015 Emissora: (neste website, (i) selecionar o ano de 2017 e, na aba 4T17, selecionar o arquivo Demonstrações Financeiras 2017 (IFRS) ao final da página; e (ii) selecionar o ano de 2016 e, na aba 4T16, selecionar o arquivo Demonstrações Financeiras 2016 (IFRS) ao final da página). 26

29 CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar Dados Econômico-Financeiros e, posteriormente, clicar em download ou consulta do item Demonstrações Financeiras Anuais Completas relativo ao respectivo período). B3: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Informações Relevantes, e, em seguida, (i) selecionar 2018, clicar em Dados Econômico-Financeiros e efetuar o download no item Demonstrações Financeiras Anuais Completas com data de referência de 31/12/2017; (ii) selecionar 2017, clicar em Dados Econômico-Financeiros e efetuar o download no item Demonstrações Financeiras Anuais Completas com data de referência de 31/12/2016; e (iii) selecionar 2016, clicar em Dados Econômico-Financeiros e efetuar o download no item Demonstrações Financeiras Anuais Completas com data de referência de 31/12/2015). Informações contábeis individuais e consolidadas, intermediárias da Emissora, contidas nas Informações Trimestrais ITR referente ao período de três e nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018 e 2017 Emissora: (neste website, selecionar o ano de 2018 e, na aba 3T18, selecionar o arquivo Demonstrações Financeiras Trimestrais 3T18 (IFRS) ao final da página). CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar ITR e, posteriormente, clicar em download ou consulta no ITR com data de encerramento 30/09/2018). B3: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Relatórios Estruturados, e, em seguida, clicar em Informações Trimestrais ITR e selecionar os Informes Trimestrais relativa ao período de 30 de setembro de 2018). OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO 4. FATORES DE RISCO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES, NAS PÁGINAS 127 A 134 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. 27

30 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto e o Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluem estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não se limitando, na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, e nos itens 4. Fatores de Risco, 5. Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, 6. Histórico do Emissor, 7. Atividades do Emissor e 10. Comentários dos Diretores do Formulário de Referência, que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias dos resultados da Emissora. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios operacionais e os setores de atuação da Emissora, bem como sua situação financeira e resultados operacionais e prospectivos. Embora a Emissora acredite que essas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações atualmente disponíveis. Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que podem fazer com que as estimativas e declarações da Emissora não ocorram. Tais riscos e incertezas incluem, entre outras situações, as seguintes: os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil; conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados em que a Emissora atua; alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, flutuações na taxa de juros, variações na taxa de câmbio do Real em relação ao Dólar, aumento ou alterações do preço do petróleo, aumento dos níveis de desemprego, crescimento ou diminuição do PIB e da população; a administração e as operações futuras da Emissora; nível de endividamento e demais obrigações financeiras da Emissora; capacidade da Emissora de implementar seus planos de investimento; capacidade da Emissora de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor de exploração de petróleo; leis e regulamentos existentes e futuros; alterações na legislação e regulamentação brasileira aplicáveis às atividades da Emissora, incluindo mas não se limitando, as leis e os regulamentos existentes e futuros, inclusive sobre o setor de exploração de petróleo; as intervenções do governo no setor de exploração de petróleo que poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no Brasil; incapacidade de obter ou manter licenças e autorizações governamentais para a operação da Emissora; sucesso na implementação da estratégia da Emissora; e 28

31 outros fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, bem como na seção 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data do conhecimento da Emissora podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares, quando utilizadas nesse Prospecto, têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Emissora e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora incorporado por referência a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros. 29

32 SUMÁRIO DA OFERTA O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, respectivamente, e no item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR), incorporadas por referência a este Prospecto, e respectivas notas explicativas, para melhor compreensão das atividades da Emissora e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Debêntures. Agência de Classificação de Risco ou Fitch Agente Fiduciário Fitch Ratings Brasil Ltda., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, Sala 401 B, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a qual atribuiu o rating AA(bra) para as Debêntures. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pela Sra. Karolina Vangelotti, pela Sra. Marcelle Motta Santoro e pelo Sr. Marco Aurélio Ferreira, telefone (21) , correio eletrônico: operacional@pentagonotrustee.com.br. Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que também exerce função de agente fiduciário nas seguintes emissões: Emissão 1ª emissão de debêntures da Petrobras Distribuidora S.A. Valor Total da Emissão R$ ,00 Quantidade Espécie Garantias quirografária fiança Data de Vencimento Remuneração Enquadramento 111,57% da Taxa DI adimplência financeira 30

33 Emissão 4ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Valor Total da Emissão R$ ,00 Quantidade 20 Espécie Garantias quirografária N/A Data de Vencimento Remuneração Enquadramento 104,50% da Taxa DI adimplência financeira Emissão 5ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Valor Total da Emissão R$ ,00 Quantidade Espécie Garantias Data de Vencimento Remuneração Enquadramento quirografária N/A 15/08/2022 (1ª série); 15/10/2024 (2ª série); 15/10/2022 (3ª série); 15/10/2024 (4ª série) IPCA + 4,7176% a.a. (1ª série); IPCA + 5,2092% a.a. (2ª série); 106,75% da Taxa DI (3ª série); IPCA + 5,8386% a.a. (4ª série) adimplência financeira Aquisição Facultativa das Debêntures Nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 583, as informações acima podem ser encontradas na Cláusula 14.1, item (xv), da Escritura de Emissão. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM, além do disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e os seguintes termos: (i) no que se refere às Debêntures Não Incentivadas, a qualquer momento a partir da Data de Emissão; e (ii) no que se refere às Debêntures Incentivadas, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei e desde que 31

34 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas observado o prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso I, da Lei As Debêntures Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos do parágrafo acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado e somente poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei , observado que, na data de celebração da Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei As Debêntures Não Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos acima poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, observado o disposto na Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, da Lei , as Debêntures Incentivadas deverão ter prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos. Para mais informações sobre Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário nas páginas 81 e 132 deste Prospecto. 32

35 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas Autorização A Emissora poderá amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, observado o disposto na Escritura de Emissão ( Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas ). Para mais informações sobre Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, nas páginas 85 e 132 deste Prospecto. A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em RCA, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e da Lei , as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução da CVM 400, observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração para cada série da Emissão e a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de Emissão de forma a prever a taxa final da Remuneração, o eventual exercício da Opção de Debêntures Adicionais, bem como a alocação das Debêntures Adicionais em qualquer das séries, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário, e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador, Banco Liquidante, a B3, a B3 Segmento CETIP UTVM, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos. 33

36 Banco Liquidante e Escriturador Capital Social da Emissora Classificação de Risco (Rating) Código ISIN das Debêntures da Primeira Série Código ISIN das Debêntures da Segunda Série O banco liquidante da Emissão e o escriturador das Debêntures será o BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Na data deste Prospecto, o capital autorizado da Emissora é de R$ ,52 (duzentos e cinco bilhões, quatrocentos e trinta e um milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentos e noventa reais e cinquenta e dois centavos), dividido em (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil e novecentos e trinta) ações sem valor nominal, sendo (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil e cento e quarenta e duas) ações ordinárias e (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil e setecentos e oitenta e oito) ações preferenciais. Para mais informações acerca do Capital Social da Emissora, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Composição do Capital Social da Emissora, na página 61 deste Prospecto. Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu o rating AA(bra) para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco ou agência de classificação de risco que vier a substituí-la para a atualização, no mínimo anual, da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, constante do Anexo H deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora., na página 130 deste Prospecto. BRPETRDBS001 BRPETRDBS092 34

37 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série Colocação e Procedimento de Distribuição Coordenador Líder Coordenadores Critério de Rateio da Oferta Não Institucional BRPETRDBS0A6 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais. Para mais informações, ver seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação na página 116 deste Prospecto. Itaú BBA. Coordenador Líder, BB-BI, Bradesco BBI, Citi e Santander, considerados em conjunto. Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Debêntures. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva ( Critério de Rateio da Oferta Não Institucional ). Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critério de Rateio da Oferta Não Institucional, na página 113 deste Prospecto. 35

38 Critério de Colocação da Oferta Institucional Cronograma Estimado das Etapas da Oferta Data de Emissão Data de Pagamento de Juros Debêntures Incentivadas Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critério de Colocação da Oferta Institucional, na página 113 deste Prospecto. Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 57 deste Prospecto. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de janeiro de Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série, os Juros da Segunda Série e os Juros da Terceira Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento. As Debêntures Incentivadas contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei , do Decreto n 8.874, da Resolução CMN n 3.947, sendo os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures Incentivadas aplicados integralmente no Projeto. Nos termos da Lei , foi expedida, pelo MME, a Portaria MME para enquadramento do Projeto como prioritário. Para mais informações sobre o Projeto e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. 36

39 Debêntures Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (seiscentas mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Destinação dos Recursos As Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Nos termos do artigo 2º da Lei , do Decreto nº 8.874, da Resolução CMN n e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Incentivadas serão utilizados exclusivamente para o Projeto. As características do Projeto, bem como todas as informações necessárias encontram-se na seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. Em caso de Distribuição Parcial das Debêntures, os recursos que não venham a ser captados com a presente Oferta terão origem em recursos próprios da Emissora, provenientes de suas atividades, e/ou a serem captados nos mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. Os recursos líquidos captados com as Debêntures Não Incentivadas serão destinados ao pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora. 37

40 Direito de Preferência Distribuição Parcial Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica Caso as Debêntures Adicionais venham a ser emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais serão destinados da seguinte forma: (i) exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado acima, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Incentivadas; e (ii) pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Não Incentivadas. Para mais informações sobre o Projeto e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de, no mínimo, o Montante Mínimo. Caso o montante alocado não alcance o Valor Total da Emissão, eventual saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. Para mais informações acerca da Distribuição Parcial, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Oferta Institucional, na página 112 deste Prospecto. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição no mercado primário por meio do (i) MDA, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para negociação no mercado secundário por meio (i) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento 38

41 Emissora Encargos Moratórios Espécie Fatores de Risco Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização CETIP UTVM; e/ou (ii) do PUMA, administrada e operacionalizada pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento). As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sem qualquer garantia ou preferência, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. Para mais informações sobre a Espécie das Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias reais, fidejussórias e sem preferência., deste Prospecto. Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto. As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de subscrição e de integralização das Debêntures (i) na Data de Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à Data de Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da 39

42 Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures Formador de Mercado Inadequação da Oferta a Certos Investidores respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. O pagamento do Preço de Integralização das Debêntures será realizado à vista e em moeda corrente nacional em cada uma das Datas de Integralização. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, e serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e/ou (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. A Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ordens firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, por meio das plataformas administradas e operacionalizadas pela B3 Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso, sendo certo que a Emissora arcará integralmente com os custos de sua contratação e manutenção, conforme o Contrato de Formador de Mercado. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou 40

43 Informações Adicionais Instituições Participantes da Oferta Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Local de Pagamento (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na exploração de petróleo. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, bem como o item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3 Segmento CETIP UTVM e à B3, nos endereços e websites, conforme o caso, indicados na seção Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e os Auditores na página 158 deste Prospecto. O pedido de registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 8 de janeiro de 2019, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos nos artigos 6ºA e 6ºB da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA de Ofertas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Os Coordenadores e os Participantes Especiais, considerados em conjunto. Investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN; (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; e (c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Instrução CVM 539. Investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM, por meio da B3 Segmento CETIP 41

44 Número da Emissão Número de Séries Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas UTVM; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam depositadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. A presente Emissão representa a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora. A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, conforme descrito abaixo, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não poderá exceder a quantidade prevista no item abaixo. A Emissão poderá ser realizada em série única, em duas ou em três séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista neste Prospecto. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não haverá quantidade máxima ou valor máximo para alocação entre as séries, sendo que, qualquer uma das séries poderá não ser emitida, a exclusivo critério da Emissora, caso em que a totalidade das Debêntures será alocada entre as séries emitidas, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série endereçada a todos os 42

45 Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas Oferta Institucional Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurando a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de que forem titulares, observado o disposto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, nas páginas 92 e 132 deste Prospecto. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Terceira Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Terceira Série igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares ( Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas e, quando referido em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, Oferta de Resgate Antecipado ), observado o disposto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, nas páginas 94 e 132 deste Prospecto. Os Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, observados o Público Alvo da Oferta e a Oferta Não Institucional, interessados em adquirir as Debêntures, deverão observar os procedimentos previstos neste Prospecto. Para mais informações acerca da Oferta Institucional, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Oferta Institucional, na página 112 deste Prospecto. 43

46 Oferta Não Institucional Opção de Venda Pagamento do Valor Nominal Unitário Os Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures deverão preencher e apresentar a uma Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, observados os procedimentos previstos neste Prospecto. Para mais informações acerca da Oferta Não Institucional, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Oferta Não Institucional, na página 109 deste Prospecto. Exclusivamente a partir do 25º (vigésimo quinto) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, caso o(s) Evento(s) de Vencimento Antecipado Mediante AGD que tenha(m) dado causa à convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas venha(m) a ser sanado(s) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previamente à data marcada para a realização das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, tais Assembleias Gerais de Debenturistas deixarão de ser realizadas e os Debenturistas poderão exercer a opção de alienar total ou parcialmente suas Debêntures à Emissora, conforme procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para mais informações acerca da Opção de Venda, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Opção de Venda dos Debenturistas, e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário nas páginas 101 e 132, respectivamente, deste Prospecto. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures Incentivadas, atualizado pela respectiva Atualização Monetária, será amortizado em uma única parcela, nas respectivas Datas de Vencimento, conforme indicado abaixo: 44

47 Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série 15 de janeiro de ,0000% Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série 15 de janeiro de ,0000% Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em duas parcelas, sendo a primeira em 15 de janeiro de 2025 e a última na Data de Vencimento da Terceira Série, conforme indicado abaixo: Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série 15 de janeiro de ,0000% 15 de janeiro de ,0000% Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a ser amortizado Para maiores informações em relação ao pagamento do Valor Nominal Unitário, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Pagamento do Valor Nominal Unitário na página 70 deste Prospecto. Participantes Especiais Instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes. 45

48 Período de Reserva Pessoas Vinculadas Período que se inicia em 17 de janeiro de 2019 (inclusive) e se encerra em 30 de janeiro de 2019 (inclusive), durante o qual os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e/ou as ordens de investimento realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais). Considera-se Pessoas Vinculadas (i) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta no âmbito da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições 46

49 Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas indicadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM 505. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Pessoas Vinculadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 109 e 131, respectivamente, deste Prospecto. Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto Preliminar, a ser disponibilizado ao mercado quando da publicação do Aviso ao mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja seção Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Plano de Distribuição, na página 106 deste Prospecto. Prazo e Data de Vencimento (ii) Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, conforme o caso, e vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo: 47

50 Prazo Máximo de Colocação Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding) (i) (ii) (iii) das Debêntures da Primeira Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2026; das Debêntures da Segunda Série será de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2029; e das Debêntures da Terceira Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de Observados os requisitos indicados na Escritura de Emissão e neste Prospecto, as Debêntures serão subscritas e integralizadas em cada uma das Datas de Integralização, dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme cronograma indicado neste Prospecto, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400. Para mais informações sobre o Prazo Máximo de Colocação das Debêntures, veja a seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 57 deste Prospecto. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para definição, junto à Emissora: (i) (ii) (iii) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única, em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série) e dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, bem como da alocação das Debêntures Adicionais em qualquer uma das séries, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição (i) dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas 48

51 Público Alvo da Oferta Quantidade de Debêntures Quóruns de Deliberação Debêntures da Terceira Série), apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participam do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja as seções Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 108 e 131 deste Prospecto. O Público Alvo da Oferta é composto pelos Investidores. Serão emitidas, inicialmente, (três milhões) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descrito neste Prospecto; e (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos neste Prospecto. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto, serão tomadas por, no mínimo, maioria 49

52 das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturista ou não. Observado o disposto na Escritura de Emissão e neste Prospecto, não estão incluídos no quórum de deliberação a que se refere o parágrafo acima: (i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; (ii) (iii) qualquer alteração (a) no prazo de vigência das Debêntures; (b) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (c) na Data de Pagamento dos Juros ou de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto; (d) no parâmetro do cálculo da Remuneração de qualquer série; ou (e) nas hipóteses de amortização extraordinária facultativa, Oferta de Resgate Antecipado, exercício da Opção de Venda ou das hipóteses de vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão), a(s) qual(is) deverá(ão) ser aprovada(s) por Debenturistas representando, em conjunto, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, observado que tais matérias somente poderão ser propostas pela Emissora; e as deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas e da Escritura de Emissão (pedido de waiver), que deverão ser aprovadas (a) em Assembleia Geral de Debenturistas de cada série, instalada em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação da correspondente série; ou (b) em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, instalada em segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação da correspondente série presentes à respectiva assembleia. Para mais informações acerca dos quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas, veja seção Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Assembleia Geral de Debenturistas, na página 103 deste Prospecto. 50

53 Regime de Colocação Remuneração das Debêntures da Primeira Série As Debêntures serão colocadas, pelos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação. Para mais informações acerca do Regime de Colocação, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação, na página 116 deste Prospecto. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Primeira Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Juros da Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre a Remuneração, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Remuneração das Debêntures da Primeira Série na página 71 deste Prospecto. 51

54 Remuneração das Debêntures da Segunda Série Remuneração das Debêntures da Terceira Série Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Juros da Segunda Série: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2028, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para mais informações sobre a Remuneração, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Remuneração das Debêntures da Segunda Série na página 73 deste Prospecto. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente. Juros da Terceira Série: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, a ser definido 52

55 Repactuação Programada Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 110,50% (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI e Juros da Terceira Série, respectivamente, e, quando referido em conjunto com a Remuneração da Primeira Série e com a Remuneração da Segunda Série, Remuneração ). Os Juros da Terceira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série. Os Juros da Terceira Série serão calculados de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a Remuneração, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Remuneração das Debêntures da Terceira Série na página 75 deste Prospecto. Não haverá repactuação programada das Debêntures. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo vedado o resgate parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, da Lei , as Debêntures Incentivadas deverão ter prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos. Para mais informações sobre Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que 53

56 Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas Tratamento Tributário poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, nas páginas 87 e 132 deste Prospecto. A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, sendo vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, observado o disposto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, nas páginas 90 e 132 deste Prospecto. As Debêntures Incentivadas gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei As Debêntures Não Incentivadas não gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei Caso qualquer Debenturista da Primeira Série e/ou Debenturista da Segunda Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , ou caso os Debenturistas da Terceira Série tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar documentação comprobatória do referido tratamento, da isenção ou da imunidade ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, ao menos 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, da isenção ou da imunidade de que trata este parágrafo não seja suficiente para comproválos, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei , conforme aplicável. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação do tratamento tributário, da isenção ou da imunidade tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o 54

57 processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora qualquer responsabilidade pelo não pagamento nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissão. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de seu tratamento tributário, da isenção ou da imunidade, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato imediatamente, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora, sob pena de, não o fazendo, assumir toda a responsabilidade e/ou eventuais prejuízos decorrentes do não atendimento desta disposição. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures Incentivadas na forma prevista no item Destinação de Recursos, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei , esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei , equivalente a 20% (vinte por cento) do valor não alocado no Projeto (ou outro percentual que venha a ser fixado em alterações posteriores da legislação). Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures Incentivadas deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei ; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures Incentivadas, em qualquer dos casos mencionados nos itens (i) e (ii) deste parágrafo, exclusivamente em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei , a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas diretamente relacionados à perda do benefício fiscal, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei , de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos 55

58 Valor Mínimo de Subscrição Valor Nominal Unitário devidos os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. Para mais informações sobre Tratamento Tributário e Imunidade Tributária, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Tratamento Tributário e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário previsto na Lei , inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei não será novamente alterada, questionada, revogada ou substituída por leis mais restritivas., nas páginas 68 e 128, respectivamente, deste Prospecto. O valor mínimo de subscrição da Oferta é de R$1.000,00 (mil reais). O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ ,00 (três bilhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais. Vencimento Antecipado Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores previstos na Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado de Declaração Automática e dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, e desde que observados os prazos de cura, valores mínimos e quóruns, conforme aplicáveis, descritos na Escritura de Emissão. Para mais informações, veja seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Eventos de Vencimento Antecipado e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado nas páginas 96 e 131, respectivamente, deste Prospecto. 56

59 CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta: # Eventos Data (1)(2) 1 2 Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, nos termos dos artigos 6º A e 6º B da Instrução CVM 400. Divulgação do Aviso ao Mercado. Disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta. 8 de janeiro de de janeiro de Início das apresentações de Roadshow. 9 de janeiro de Encerramento das apresentações de Roadshow 11 de janeiro de Início do Período de Reserva. 17 de janeiro de Encerramento do Período de Reserva. 30 de janeiro de Procedimento de Bookbuilding. 31 de janeiro de Registro da Oferta pela CVM. 8 de fevereiro de Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Data de Início da Oferta. Disponibilização do Prospecto Definitivo. Liquidação Financeira das Debêntures. 12 de fevereiro de Data de início da negociação das Debêntures na B3 e na B3- Segmento CETIP UTVM. 13 de fevereiro de Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. 14 de fevereiro de 2019 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta Modificação da Oferta, Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta Suspensão da Oferta e Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta - Cancelamento ou Revogação da Oferta, a partir da página 1156 deste Prospecto. Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados. O Aviso ao Mercado divulgado em 8 de janeiro de 2019 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da B3 e da B3 Segmento CETIP UTVM está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400: Emissora: (neste website, selecionar a aba Debêntures e, em seguida, o Aviso ao Mercado referente à 6ª Emissão de Debêntures ); Itaú BBA: (neste website, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, posteriormente, na seção 2019, posteriormente na subseção Janeiro e após isso acessar Petrobras Aviso ao Mercado ); BB-BI: (neste website, em Ofertas em Andamento, acessar PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS e depois acessar Leia o Aviso ao Mercado ); 57

60 Bradesco BBI: (neste website, em Veja todas as Ofertas Públicas, selecionar o tipo da oferta Debêntures, em seguida clicar em Aviso ao Mercado ); Citi: (neste website, clicar em Corretora, a seguir em 2019 Renda Fixa e, por fim, clicar em Petrobras Aviso ao Mercado ); Santander: (neste website, acessar Ofertas em Andamento e, por fim, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e clicar em Aviso ao Mercado ); CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Aviso ao Mercado); e B3 e B3 Segmento CETIP UTVM: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Informações Relevantes, depois em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e, em seguida, clicar em Aviso ao Mercado da 6ª Emissão de Debêntures da Emissora ). O Anúncio de Início, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: Emissora: (neste website, selecionar a aba Debêntures e, em seguida, o Anúncio de Início referente à 6ª Emissão de Debêntures ); Itaú BBA: (neste website, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, posteriormente, na seção 2019, posteriormente na subseção Janeiro e após isso acessar Petrobras Anúncio de Início ); BB-BI: (neste website, em Ofertas em Andamento, acessar PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS e depois acessar Leia o Anúncio de Início ); Bradesco BBI: (neste website, em Veja todas as Ofertas Públicas, selecionar o tipo da oferta Debêntures, em seguida clicar em Anúncio de Início ); Citi: (neste website, clicar em Corretora, a seguir em 2019 Renda Fixa e, por fim, clicar em Petrobras Anúncio de Início ); 58

61 Santander: (neste website, acessar Ofertas em Andamento e, por fim, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e clicar em Anúncio de Início ); CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Anúncio de Início); e B3 e B3 Segmento CETIP UTVM: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Informações Relevantes, depois em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e, em seguida, clicar em Anúncio de Início da 6ª Emissão de Debêntures da Emissora ). O Anúncio de Encerramento, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da internet: Emissora: (neste website, selecionar a aba Debêntures e, em seguida, o Anúncio de Encerramento referente à 6ª Emissão de Debêntures ); Itaú BBA: (neste website, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, posteriormente, na seção 2019, posteriormente na subseção Janeiro e após isso acessar Petrobras Anúncio de Encerramento ); BB-BI: (neste website, em Ofertas em Andamento, acessar PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS e depois acessar Leia o Anúncio de Encerramento ); Bradesco BBI: (neste website, em Veja todas as Ofertas Públicas, selecionar o tipo da oferta Debêntures, em seguida clicar em Anúncio de Encerramento ); Citi: (neste website, clicar em Corretora, a seguir em 2019 Renda Fixa e, por fim, clicar em Petrobras Anúncio de Encerramento ); Santander: (neste website, acessar Ofertas em Andamento e, por fim, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e clicar em Anúncio de Encerramento ); CVM: (neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETROBRAS e clicar em Continuar. 59

62 Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na sequência, selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Anúncio de Encerramento); e B3 e B3 Segmento CETIP UTVM: (neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. Na nova página, clicar em Informações Relevantes, depois em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e, em seguida, clicar em Anúncio de Encerramento da 6ª Emissão de Debêntures da Emissora ). 60

63 INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA Em 30 de setembro de 2018, o capital autorizado da Emissora é de R$ ,52 (duzentos e cinco bilhões, quatrocentos e trinta e um milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentos e noventa reais e cinquenta e dois centavos), dividido em (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil e novecentos e trinta) ações sem valor nominal, sendo (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil e cento e quarenta e duas) ações ordinárias e (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil e setecentos e oitenta e oito) ações preferenciais. A tabela abaixo apresenta a distribuição do capital social da Emissora entre os acionistas com participação relevante acima de 5% (cinco por cento) do seu capital social na data deste Prospecto: Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Quantidade % Quantidade % Quantidade % Fundo de Participação Social do Fundo PIS Pasep FPS , , , (CNPJ / ) União Federal (CNPJ / ) , , BNDES Participações BNDESPAR (CNPJ / ) , , , CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (CNPJ / ) , , , Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES , , , (CNPJ / ) BlackRock Inc 0 0, , , Outros , , , Ações Tesouraria 0 0, , ,00000 Total , , ,00000 Para mais informações sobre a composição do capital social da Emissora, incluindo os acionistas da Emissora titulares de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Emissora indicados na tabela acima, bem como sobre o controle da Emissora, veja, respectivamente, os itens 15. Controle e Grupo Econômico e 17. Capital Social do Formulário de Referência. AUTORIZAÇÃO A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em RCA, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e da Lei , as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução da CVM 400, observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração para cada série da Emissão e a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de 61

64 Emissão de forma a prever a taxa final da Remuneração, o eventual exercício da Opção de Debêntures Adicionais, bem como a alocação das Debêntures Adicionais em qualquer das séries, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário, e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador, Banco Liquidante, a B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), a B3 Segmento CETIP UTVM, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos. REQUISITOS A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos: Arquivamento e Publicação da Ata da RCA A ata da RCA foi registrada na JUCERJA em 20 de dezembro de 2018 e será publicada no DOERJ e no jornal Valor Econômico. Inscrição da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos A Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA em 20 de dezembro de 2018, sob n ED , e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual irá definir a taxa final da Remuneração das Debêntures de cada uma das séries da Emissão, a existência de cada uma das séries das Debêntures e a quantidade de Debêntures a ser efetivamente emitida em cada série, bem como o eventual exercício da Opção de Debêntures Adicionais e sua alocação em cada uma das séries das Debêntures, nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata este parágrafo será inscrito na JUCERJA. Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução. A Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 20 do Código ANBIMA. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição no mercado primário por meio do (i) MDA, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para negociação no mercado secundário por meio (i) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas 62

65 financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) do PUMA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério de Minas e Energia As Debêntures Incentivadas contarão com o tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei , do Decreto 8.874, da Resolução CMN e da regulamentação aplicável, sendo os recursos captados com as Debêntures Incentivadas aplicados no Projeto. Nos termos da Lei e do Decreto 8.874, o Projeto está devidamente enquadrado, em caráter prioritário, nos termos da Portaria MME. Para mais informações sobre o Projeto, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto OBJETO SOCIAL A Emissora tem por objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ ,00 (três bilhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais e a possibilidade de Distribuição Parcial descrita adiante. Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Data de Emissão Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de janeiro de Destinação dos Recursos Nos termos do artigo 2º da Lei , do Decreto 8.874, da Resolução CMN e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Incentivadas serão utilizados exclusivamente para o Projeto. As características do Projeto, bem como todas as informações necessárias encontram-se na seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. Em caso de Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos neste Prospecto, os recursos que não venham a ser captados com a presente Oferta terão origem em recursos próprios da Emissora, provenientes de suas atividades, e/ou a serem captados nos mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. 63

66 Os recursos líquidos captados com as Debêntures Não Incentivadas serão destinados ao pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora. Caso as Debêntures Adicionais venham a ser emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais serão destinados da seguinte forma: (i) exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado na Escritura de Emissão e neste Prospecto, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Incentivadas; e (ii) pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão e deste Prospecto, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Não Incentivadas. Para mais informações sobre o Projeto e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 160 deste Prospecto. Número da Emissão Esta é a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora. Número de Séries A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não poderá exceder a quantidade na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A Emissão poderá ser realizada em série única, em duas ou em três séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não haverá quantidade máxima ou valor máximo para alocação entre as séries, sendo que, qualquer uma das séries poderá não ser emitida, a exclusivo critério da Emissora, caso em que a totalidade das Debêntures será alocada entre as séries emitidas, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Quantidade de Debêntures Serão emitidas, inicialmente, (três milhões) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Prospecto; e (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. 64

67 Debêntures Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (seiscentas mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Prazo e Data de Vencimento Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, conforme o caso, e vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o prazo: (iv) (v) (vi) das Debêntures da Primeira Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2026; das Debêntures da Segunda Série será de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2029; e das Debêntures da Terceira Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pela Sra. Karolina Vangelotti, pela Sra. Marcelle Motta Santoro e pelo Sr. Marco Aurélio Ferreira, telefone (21) , correio eletrônico: operacional@pentagonotrustee.com.br. 65

68 Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que também exerce função de agente fiduciário nas seguintes emissões: Emissão Valor Total da Emissão 1ª emissão de debêntures da Petrobras Distribuidora S.A. R$ ,00 Quantidade Espécie Garantias quirografária fiança Data de Vencimento Remuneração Enquadramento 111,57% da Taxa DI adimplência financeira Emissão 4ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Valor Total da Emissão R$ ,00 Quantidade 20 Espécie quirografária Garantias N/A Data de Vencimento Remuneração 104,50% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 5ª emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Valor Total da Emissão R$ ,00 Quantidade Espécie quirografária Garantias N/A Data de Vencimento Remuneração Enquadramento 15/08/2022 (1ª série); 15/10/2024 (2ª série); 15/10/2022 (3ª série); 15/10/2024 (4ª série) IPCA + 4,7176% a.a. (1ª série); IPCA + 5,2092% a.a. (2ª série); 106,75% da Taxa DI (3ª série); IPCA + 5,8386% a.a. (4ª série) adimplência financeira Nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 583, as informações acima podem ser encontradas na Cláusula 14.1, item (xv), da Escritura de Emissão. Banco Liquidante e Escriturador A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures e a instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será o BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

69 O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. O Banco Liquidante será responsável pela liquidação financeira dos eventos de pagamento das Debêntures, conforme previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Comprovação da Titularidade das Debêntures As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e/ou (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. Forma, Emissão de Certificados e Conversibilidade As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, e serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade. Espécie As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sem qualquer garantia ou preferência, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. Para mais informações sobre a Espécie das Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias reais, fidejussórias e sem preferência., na página 129 deste Prospecto. Direito de Preferência Não haverá direito de preferência na subscrição das Debêntures. Repactuação Programada Não haverá repactuação programada das Debêntures. Local de Pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM, por meio da B3 Segmento CETIP UTVM; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam depositadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (iii) para as Debêntures que não 67

70 estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. Prorrogação de Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1 (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento). Decadência dos Direitos aos Acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Publicidade Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente divulgados sob a forma de Aviso aos Debenturistas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores ( sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 Segmento CETIP UTVM e/ou à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso a Emissora altere, à sua inteira discrição, seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação por escrito ao Agente Fiduciário informando o novo veículo de comunicação. Tratamento Tributário As Debêntures Incentivadas gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei As Debêntures Não Incentivadas não gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei Caso qualquer Debenturista da Primeira Série e/ou Debenturista da Segunda Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , ou caso os Debenturistas da Terceira Série tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar documentação comprobatória do referido tratamento, da isenção ou da imunidade ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, ao menos 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da 68

71 legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, da isenção ou da imunidade de que trata este parágrafo não seja suficiente para comprová-los, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei , conforme aplicável. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação do tratamento tributário, da isenção ou da imunidade tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora qualquer responsabilidade pelo não pagamento nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissão. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida no parágrafo acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de seu tratamento tributário, da isenção ou da imunidade, nos termos do parágrafo acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato imediatamente, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora, sob pena de, não o fazendo, assumir toda a responsabilidade e/ou eventuais prejuízos decorrentes do não atendimento desta disposição. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures Incentivadas na forma prevista na Escritura de Emissão e deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei , esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei , equivalente a 20% (vinte por cento) do valor não alocado no Projeto (ou outro percentual que venha a ser fixado em alterações posteriores da legislação). Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures Incentivadas deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei ; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures Incentivadas, em qualquer dos casos mencionados nos itens (i) e (ii) deste parágrafo, exclusivamente em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei , a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas diretamente relacionados à perda do benefício fiscal, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei , de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos devidos os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. Para mais informações sobre Tratamento Tributário e Imunidade Tributária e sobre o Resgate, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o 69

72 tratamento tributário previsto na Lei , inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei não será novamente alterada, questionada, revogada ou substituída por leis mais restritivas., na página 128 deste Prospecto. Pagamento do Valor Nominal Unitário Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o Valor Nominal Unitário das Debêntures Incentivadas, atualizado pela respectiva Atualização Monetária, será amortizado em uma única parcela, nas respectivas Datas de Vencimento, conforme indicado abaixo: Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado 15 de janeiro de ,0000% Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado 15 de janeiro de ,0000% Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em duas parcelas, sendo a primeira em 15 de janeiro de 2025 e a última na Data de Vencimento da Terceira Série, conforme indicado abaixo: Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a ser amortizado 15 de janeiro de ,0000% 15 de janeiro de ,0000% 70

73 Remuneração das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios Remuneração das Debêntures da Primeira Série A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação IPCA, divulgado pelo IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: onde: VNa = VNe x C VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro; NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; C n k 1 NI NI dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. k k 1 dup dut 71

74 Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = {VNa x [FatorJuros-1]} J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 72

75 onde: taxa = taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, sem o percentual; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. Remuneração das Debêntures da Segunda Série A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série automaticamente. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: onde: VNa = VNe x VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro; NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; C n k 1 NI NI k k 1 dup dut 73

76 dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2028, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = {VNa x [FatorJuros-1]} J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; 74

77 FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = Taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, sem o percentual; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. Remuneração das Debêntures da Terceira Série A remuneração de cada uma das Debêntures da Terceira Série será a seguinte: Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente. Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 110,50% (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das Taxa DI. Os Juros da Terceira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série. Os Juros da Terceira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = VNe x (FatorDI 1) J = valor unitário dos Juros da Terceira Série devidos em cada Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Terceira Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório da Taxa DI, desde a primeira Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 75

78 Sendo que: n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo n um número inteiro; p = Taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding; TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais; Observações: (a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 Segmento CETIP UTVM; (b) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (c) efetua-se o produtório dos fatores, sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e (d) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. Data de Pagamento de Juros Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, os Juros da Primeira Série, os Juros da Segunda Série e os Juros da Terceira Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento. Indisponibilidade Temporária do IPCA Observado o disposto abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures Incentivadas, previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior do IPCA. 76

79 Indisponibilidade do IPCA Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 2 (dois) meses após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures Incentivadas, por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA, sem necessidade de deliberação em assembleia geral de Debenturistas. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, será utilizado o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Banco Central do Brasil para o acompanhamento dos objetivos estabelecidos no sistema de metas de inflação para o balizamento da política monetária do Brasil ( Taxa Substitutiva ao IPCA ), sem necessidade de deliberação em assembleia geral de Debenturistas. Até a divulgação da Taxa Substitutiva ao IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures Incentivadas, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado oficialmente, não cabendo, porém, quando da divulgação da Taxa Substitutiva ao IPCA, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da divulgação da Taxa Substitutiva ao IPCA, referida Taxa Substitutiva ao IPCA não será mais utilizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures Incentivadas (incluindo-se o cálculo da Atualização Monetária). Indisponibilidade Temporária da Taxa DI Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração dos Juros da Terceira Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, quando da posterior divulgação da Taxa DI que vier a se tornar disponível. Indisponibilidade da Taxa DI Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série, para que os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado às Debêntures da Terceiras Série ( Taxa Substitutiva DI ). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, caso tenha ocorrido pagamento de Juros da Terceira Série até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI. Na hipótese de não instalação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série prevista no parágrafo acima ou, caso instalada, não haja quórum de deliberação ou não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, representando, no mínimo, 66,67% (sessenta e seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) das Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Terceira Série deverão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira 77

80 Série (ou, caso não seja instalada em primeira e segunda convocações, na data em que deveria ter ocorrido), ou em outro prazo que venha a ser definido em referida(s) assembleia(s), pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Terceira Série, devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Primeira Integralização das Debêntures da Terceira Série ou da última Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série, conforme o caso, observado o disposto abaixo. As Debêntures da Terceira Série resgatadas antecipadamente nos termos do parágrafo acima serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo dos Juros da Terceira Série das Debêntures da Terceira Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série, de que tratam os parágrafos acima, referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo dos Juros da Terceira Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, quando do cálculo dos Juros da Terceira Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de subscrição e de integralização das Debêntures (i) na Data de Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à Data de Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. O pagamento do Preço de Integralização das Debêntures será realizado à vista e em moeda corrente nacional em cada uma das Datas de Integralização. Classificação de Risco Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição dessa agência, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o disposto na Escritura de Emissão. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de Agência de Classificação de Risco, para todos os fins e efeitos da Escritura de Emissão e deste Prospecto. 78

81 Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, constante do Anexo H deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora., na página 130 deste Prospecto. Formador de Mercado A Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ordens firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, por meio das plataformas administradas e operacionalizadas pela B3 Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso, sendo certo que a Emissora arcará integralmente com os custos de sua contratação e manutenção, conforme Contrato de Formador de Mercado. O Formador de Mercado subscreverá Debêntures no volume de até 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, até (trezentas mil) Debêntures, sendo certo que a Emissora arcará integralmente com os custos de sua contratação e manutenção, conforme Contrato de Formador de Mercado. Exclusivamente para os fins do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado deverá colocar suas ofertas de compra e venda para as Debêntures, conforme estipulado pelo Contrato de Formador de Mercado, de forma contínua, de acordo com os padrões estabelecidos pela B3. As ofertas de compra e venda diárias das Debêntures deverão ser sempre colocadas observando (i) o lote mínimo de (mil) Debêntures por ordem para a B3; ou (ii) o lote mínimo permitido pelo PUMA, caso seja superior ao anteriormente descrito ( Lote Mínimo Negociável ). As ofertas de compra e venda das Debêntures deverão observar o que segue: (i) (ii) o Formador de Mercado colocará ofertas de compra das Debêntures no mercado secundário, observando-se especialmente o disposto nos incisos (ii), (iv) e (v) abaixo; a quantidade máxima acumulada, assim entendida como o total de compras subtraído o total de vendas de Debêntures em todos ambientes de negociação, que o Formador de Mercado fica obrigado a comprar, pelo Contrato de Formador de Mercado nunca excederá o volume de (cinquenta mil) Debêntures mantidas em seu estoque para negociação ( Limite da Atuação do Formador de Mercado ), sendo que o Formador de Mercado ficará desobrigado de colocar ofertas de compra de Debêntures toda vez que o seu estoque for igual a ou maior do que o Limite da Atuação do Formador de Mercado; 79

82 (iii) (iv) (v) o Formador de Mercado poderá colocar ofertas de venda de Debêntures até que seu estoque de Debêntures seja igual a zero, sendo que enquanto seu estoque de Debêntures for igual a zero o Formador de Mercado ficará desobrigado de colocar ofertas de venda de Debêntures; os intervalos máximos entre o preço das ofertas de compra e venda das Debêntures, em condições normais de mercado, será o equivalente a 0,30 p.p. (trinta décimos) ao ano, em taxa interna de retorno, conforme calculado pela B3 e disponibilizado em ( Intervalo Máximo ); e o Formador de Mercado estará desobrigado de colocar ofertas de compra de Debêntures que resultem em um total de compra diário com volume financeiro superior a (mil) Debêntures. O Formador de Mercado, contudo, poderá deixar de exercer as atividades previstas no Contrato de Formador de Mercado, mediante comunicação à Emissora, durante: (i) eventos de natureza política, conjuntural econômica, legal ou financeira (inclusive terrorismo), no Brasil, nos Estados Unidos, na Europa, na Ásia, na América do Sul, ou em qualquer outro país que justificadamente possa causar influência negativa no mercado financeiro ou de capitais brasileiro, que não possam ser previstos ou evitados e que tornem prejudicial a qualquer das partes o cumprimento das obrigações assumidas; (ii) alteração adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais da Emissora, ou modificações adversas relevantes no setor de atuação da Emissora; (iii) alterações nas normas legais ou regulatórias brasileiras aplicáveis ao mercado financeiro e de capitais que alterem adversa e substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais aqui previstos, incluindo, mas não se limitando, a alterações que venham a alterar adversamente a liquidez do Sistema Financeiro Nacional ou tornar mais onerosa a prestação dos serviços aqui descritos; e (iv) motivos de força maior ou caso fortuito, conforme definido no Código Civil. Não serão cobradas pela B3 taxas diferenciadas de serviço ao Formador de Mercado incidentes sobre as operações por ele realizadas no desempenho dos serviços previstos no Contrato de Formador de Mercado. Pela prestação dos serviços contratados nos termos do Contrato de Formador de Mercado, a Emissora pagará ao Formador de Mercado a remuneração total líquida de R$0,01 (um centavo de real) por ano. O Contrato de Formador de Mercado vigorará por um prazo de 1 (um) ano contado da data de conclusão da Oferta. O prazo mencionado acima poderá ser prorrogado, por meio da celebração de termo aditivo ao Contrato de Formador de Mercado, assinado pelo Formador de Mercado e pela Emissora. O Contrato de Formador de Mercado é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. Caso qualquer das partes decida resilir o Contrato de Formador de Mercado antes do encerramento do prazo de vigência acima descrito, a outra parte deverá ser notificada com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, não cabendo qualquer tipo de indenização a qualquer das partes. 80

83 Não obstante as disposições acima, o Contrato de Formador de Mercado poderá ser rescindido automaticamente pela parte prejudicada, de pleno direito, mediante simples notificação por escrito à outra parte, caso haja: (i) a incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre a Oferta, ou aumento das alíquotas ou valores dos tributos já incidentes na data de celebração do Contrato de Formado de Mercado, ou regulamentação que venha a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional, ou tornar mais onerosa a prestação dos serviços aqui descritos; (ii) alterações nas normas legais ou regulatórias brasileiras aplicáveis ao mercado financeiro e de capitais que alterem substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados a qualquer elemento envolvido na Oferta, que a torne inviável a qualquer uma das partes; (iii) motivos de força maior ou caso fortuito que tornem a Oferta inviável ou desaconselhável; (iv) a liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (v) pedido de autofalência da Emissora; (vi) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido por esta no prazo legal; (vii) a propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (viii) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ix) caso o rating corporativo do Emissora fique abaixo de A emitida pela Fitch ou equivalente em escala nacional pela Moody s ou S&P; ou (x) não cumprimento das obrigações de prestação de serviços assumidas pelo Formador de Mercado nos termos do Contrato de Formador de Mercado. Amortização Extraordinária Facultativa Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, da Lei , as Debêntures Incentivadas deverão ter prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos. A Emissora somente poderá realizar Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas caso legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, os termos e condições legais e regulamentares aplicáveis à amortização extraordinária. O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas será o maior valor entre (i) e (ii) abaixo ( Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas ): 81

84 (i) parcela do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, apurados desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da amortização extraordinária ( Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, e acrescido do PUprêmio(A) (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo: PUprêmio(A) = Prêmio(A) * Duration * PUamex onde: PUamex = parcela do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas; Prêmio(A) = 0,5000% (cinquenta centésimos por cento); e Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento de Juros da Primeira Série e/ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo: onde: Duration = n k=1 nk ( VNEk FVPk VP C) VNEk = valor unitário de cada um dos k valores a serem pagos aos Debenturistas em cada evento de pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, indicados por seus valores reais, ou seja, sem considerar a atualização monetária; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo n um número inteiro; nk = número de Dias Úteis entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: 82

85 FVPk = [(1 + TESOUROIPCA)] nk 252 TESOUROIPCA = taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento mais próximo ao vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas; VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado da seguinte forma: VNEk = acima definido; n VP = ( VNEk FVPk C) k=1 FVPk = acima definido; e C = conforme definido acima. (ii) parcela do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, apurados desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas e acrescido do PUprêmio(B) (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme fórmula abaixo: onde: PUprêmio(B) = Prêmio(B) x PUamex Prêmio(B) = percentual de prêmio, o qual será igual a 0 (zero), caso seu resultado seja negativo, calculado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: VP = acima definido; PUamex; acima definido; VP ( 1) 100 PUdebêntures PUdebêntures = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas. 83

86 A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas observará, ainda, o quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) a Emissora comunicará os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, conforme o caso, por meio de correspondência aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas; (b) a parcela de amortização do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser definida a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias; a B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3, conforme o caso, deverá(ão) ser comunicada(s), por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas na mesma data em que o Debenturista for notificado; na data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, a Emissora deverá proceder à liquidação da amortização extraordinária; e no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas; no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. 84

87 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas A Emissora poderá amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas. O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas a que farão jus os Debenturistas da Terceira Série, por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, será o valor abaixo ( Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas ): (i) parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a ser amortizada, acrescido dos Juros da Terceira Série, apurados desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da amortização extraordinária ( Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, e acrescido do PUprêmio(A), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo: PUprêmio(A) = Prêmio(A) * Duration * PUamex onde: PUamex = parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a ser amortizada, acrescido dos Juros da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas; Prêmio(A) = 0,5000% (cinquenta centésimos por cento); e Duration = Equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros da Terceira Série pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo: onde: Duration = n k=1 nk (VNEk VP FVPk ) VNEk = valor unitário de cada um dos k valores a serem pagos aos Debenturistas em cada evento de pagamento das Debêntures da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento dos Juros da Terceira Série, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, indicados por seus valores reais, ou seja, sem considerar a atualização monetária; 85

88 n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Terceira Série, sendo n um número inteiro; nk = número de Dias Úteis entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: nk FVPk = [(1 + DI k )] DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais. VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série, calculado da seguinte forma: VNEk = acima definido. FVPk = acima definido. n VP = ( VNEk FVPk ) A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas observará, ainda, o quanto segue: k=1 (i) (ii) (iii) a Emissora comunicará os Debenturistas da Terceira Série acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, por meio de correspondência aos Debenturistas da Terceira Série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas; (b) a parcela de amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, a ser definida a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias; a B3 Segmento CETIP UTVM e a B3 deverão ser comunicadas, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas na mesma data em que o Debenturista for notificado; na data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, a Emissora deverá proceder à liquidação da amortização extraordinária; e 86

89 (iv) no caso das Debêntures da Terceira Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas da Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo vedado o resgate parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, da Lei , as Debêntures Incentivadas deverão ter prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos. A Emissora somente poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas caso legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, os termos e condições legais e regulamentares aplicáveis ao resgate antecipado. O valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas será o maior valor entre (i) e (ii) abaixo ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo ): (i) Valor Nominal Unitário atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, apurados desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado ( Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, e acrescido do PUprêmio(A) (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo: PUprêmio(A) = Prêmio(A) * Duration * PUamex onde: 87

90 PUamex = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Primeira Série e/ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas; Prêmio(A) = 0,5000% (cinquenta centésimos por cento); e Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros da Primeira Série e/ou dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo: onde: Duration = n k=1 nk ( VNEk FVPk VP C) VNEk = valor unitário de cada um dos k valores a serem pagos aos Debenturistas em cada evento de pagamento das Debêntures, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento dos Juros da Primeira Série e/ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, indicados por seus valores reais, ou seja, sem considerar a atualização monetária; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo n um número inteiro; nk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: FVPk = [(1 + TESOUROIPCA)] nk 252 TESOUROIPCA = taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento mais próximo ao vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas; VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures, calculado da seguinte forma: VNEk = acima definido; n VP = ( VNEk FVPk C) k=1 88

91 FVPk = acima definido; e C = conforme definido acima. (ii) Valor Nominal Unitário atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, apurados desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas e acrescido do PUprêmio(B) (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme fórmula abaixo: PUprêmio(B) = Prêmio(B) x PUamex onde: Prêmio(B) = percentual de prêmio, o qual será igual a 0 (zero), caso seu resultado seja negativo, calculado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: VP = acima definido; PUamex; acima definido; VP ( 1) 100 PUdebêntures PUdebêntures = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Primeira Série ou Juros da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas observará, ainda, o quanto segue: (i) a Emissora comunicará os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, conforme o caso, por meio de correspondência aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas; (b) o Valor Nominal Unitário atualizado da 89

92 totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, à época do resgate antecipado; e (c) demais informações eventualmente necessárias; (ii) (iii) (iv) a B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3, conforme o caso, deverá(ão) ser comunicada(s), por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas na mesma data em que o Debenturista for notificado; na data de realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, a Emissora deverá proceder à liquidação do resgate antecipado; e no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, conforme o caso, se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas; no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério, sendo vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas. O valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas a que farão jus os Debenturistas da Terceira Série, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, será o valor abaixo ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas ): (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros da Terceira Série, apurados desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado ( Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, e acrescido do PUprêmio(A), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo: PUprêmio(A) = Prêmio(A) * Duration * PUamex 90

93 onde: PUamex = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido dos Juros da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas; Prêmio(A) = 0,5000% (cinquenta centésimos por cento); e Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros da Terceira Série, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo: onde: Duration = n k=1 nk (VNEk VP FVPk ) VNEk = valor unitário de cada um dos k valores a serem pagos aos Debenturistas em cada evento de pagamento das Debêntures da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento dos Juros da Terceira Série, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, indicados por seus valores reais, ou seja, sem considerar a atualização monetária; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Terceira Série, sendo n um número inteiro; nk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: FVPk = [(1 + DI nk k )] DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais. VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série, calculado da seguinte forma: VNEk = acima definido. n VP = ( VNEk FVPk ) k=1 FVPk = acima definido. 91

94 O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas observará, ainda, o quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) a Emissora comunicará os Debenturistas da Terceira Série acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, por meio de correspondência aos Debenturistas da Terceira Série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas; (b) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, à época do resgate antecipado; e (c) demais informações eventualmente necessárias; a B3 Segmento CETIP UTVM e a B3 deverão ser comunicadas, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas na mesma data em que o Debenturista for notificado; na data de realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, a Emissora deverá proceder à liquidação do resgate antecipado; e no caso das Debêntures da Terceira Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas da Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série que estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures não Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, a Emissora poderá, na forma a ser regulamentada pelo CMN, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurando a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de que forem titulares, da seguinte forma: (i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, ou envio de comunicado aos Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia ao Agente Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das 92

95 (ii) (iii) Debêntures Incentivadas, incluindo: (a) a forma de manifestação, à Emissora, pelo titular das Debêntures Incentivadas que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures Incentivadas e pagamento aos Debenturistas; (c) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio flat para aqueles que aderirem a oferta resgate, o qual não poderá ser negativo; e (d) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas ( Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas ); após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, os Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas. Ao final deste prazo, a Emissora terá 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, sendo certo que todas as Debêntures da Primeira Série e/ou todas as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas serão resgatadas em uma única data; o valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva atualização monetária e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de eventual prêmio flat que tenha sido oferecido pela Emissora; e (iv) caso (a) as Debêntures Incentivadas estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, o resgate antecipado das Debêntures Incentivadas deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3 Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso; ou (b) as Debêntures Incentivadas não estejam custodiadas eletronicamente no ambiente da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso, o resgate antecipado das Debêntures Incentivadas deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3, conforme o caso, deverá(ão) ser notificada(s) pela Emissora na mesma data em que o Debenturista for notificado sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de realização do resgate antecipado. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei , caso venha a ser regulamentado pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, as Debêntures Incentivadas resgatadas nos termos desta seção deverão ser canceladas, na forma a ser regulamentada pelo CMN. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. 93

96 Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Terceira Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Terceira Série, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares, da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, ou envio de comunicado aos Debenturistas da Terceira Série, com cópia ao Agente Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, incluindo: (a) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas será da totalidade das Debêntures da Terceira Série, ou se a mesma será parcial, observado que, neste caso, o procedimento para resgate parcial será realizado mediante sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do item (iv) abaixo; (b) a forma de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas da Terceira Série que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures da Terceira Série e pagamento aos Debenturistas da Terceira Série; (d) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures da Terceira Série; (e) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas da Terceira Série, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio flat para aqueles que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, o qual não poderá ser negativo; e (f) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas da Terceira Série ( Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas ); após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, os Debenturistas da Terceira Série que optarem pela adesão à referida Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas terão que comunicar diretamente a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, sendo certo que todas as Debêntures da Terceira Série que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas serão resgatadas em uma única data; a Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures da Terceira Série a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas. Tal percentual deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas; caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas parcial das Debêntures da Terceira Série por Debenturistas da Terceira Série representando um volume maior de Debêntures da Terceira Série das que poderão ser resgatadas, com 94

97 base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, deverá ser realizado o procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que todas as etapas desse processo como habilitação, validação, apuração e quantidades de Debêntures que serão resgatadas serão realizadas fora do âmbito da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso; (v) o valor a ser pago aos Debenturistas da Terceira Série, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série objeto de resgate, acrescida dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior até a data do seu efetivo pagamento, e de eventual prêmio flat que tenha sido oferecido pela Emissora; e (vi) caso (a) as Debêntures da Terceira Série estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3, o resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3, conforme o caso; ou (b) as Debêntures da Terceira Série estejam custodiadas fora do ambiente da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, o resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas da Terceira Série a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3 deverá(ão) ser notificada(s) pela Emissora na mesma data em que o Debenturista da Terceira Série for notificado. As Debêntures da Terceira Série resgatadas nos termos desta seção, deverão ser canceladas. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Aquisição Facultativa das Debêntures A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM, além do disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e os seguintes termos: (i) (ii) no que se refere às Debêntures Não Incentivadas, a qualquer momento a partir da Data de Emissão; e no que se refere às Debêntures Incentivadas, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei e desde que observado o prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso I, da Lei

98 As Debêntures Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos do item (ii) acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado e somente poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei , observado que, na data de celebração da Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei As Debêntures Não Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos do item (i) acima poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos previstos acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Eventos de Vencimento Antecipado Vencimento Antecipado de Declaração Automática O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento imediato do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva atualização monetária, se for o caso, e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou desde a Data de Pagamento de Juros imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme o disposto na Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (i) (ii) (iii) não pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas oriunda da presente Emissão na respectiva data de vencimento, não sanado no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contados da data de vencimento da respectiva obrigação pecuniária; se a Escritura de Emissão for revogada, ou se for declarada a sua integral ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade, por sentença judicial transitada em julgado ou por decisão arbitral final; transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; 96

99 (iv) (v) (vi) (vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação; liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento previsto na Cláusula e na Cláusula da Escritura de Emissão, nos termos permitidos na Escritura de Emissão; caso (a) a Emissora ou qualquer Subsidiária Relevante da Emissora (assim considerada qualquer sociedade subsidiária ou controlada da Emissora que represente, isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) de seu ativo consolidado, conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora) admita por escrito sua incapacidade de honrar suas dívidas no respectivo vencimento, observados os prazos de cura aplicáveis; ou (b) qualquer procedimento de falência, dissolução ou recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar (1) seja instaurado por solicitação da Emissora ou de uma de suas Subsidiárias Relevantes; ou (2) decretado contra a Emissora ou uma de suas Subsidiárias Relevantes e não revertido no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da sua decretação; e a promulgação de qualquer lei, regulamentação, decreto ou normativo, ou a mudança de sua interpretação, que venha a impedir a Emissora de cumprir suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto na forma estipulada acima, além da Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão devidos desde a data de vencimento da obrigação descumprida e acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, incidentes a partir do Dia Útil seguinte à ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado de Declaração Automática até a data de seu efetivo pagamento, o qual será realizado fora do âmbito da B3 e/ou da B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso. No caso de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado de Declaração Automática, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento ( AR ) expedido pelos Correios, ou por meio de correio eletrônico com confirmação de envio, o vencimento antecipado das Debêntures ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência do evento. A B3 Segmento CETIP UTVM e a B3 deverão ser comunicados pelo Agente Fiduciário imediatamente após o Agente Fiduciário ter declarado o vencimento antecipado das Debêntures. Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série, e comunicar a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para que, reunidos em assembleias restritas a cada uma das séries, possam deliberar a respeito de eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures de cada uma das 97

100 séries e, caso declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, acrescido da respectiva atualização monetária, se for o caso, e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou desde a Data de Pagamento de Juros imediatamente anterior da respectiva série até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora em relação à respectiva série, nos termos da Escritura de Emissão: (i) caso a Emissora deixe de ser companhia aberta ou listada na B3; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) declaração de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação) de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Emissora e/ou por qualquer das Subsidiárias Relevantes em operações com natureza de captação financeira (desde que tal vencimento antecipado tenha sido validamente declarado em observância aos prazos de cura eventualmente previstos nos respectivos instrumentos contratuais), cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norteamericanos), ou seu valor equivalente em outras moedas; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, que impeça o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou suas Subsidiárias Relevantes, desde que tais atividades causem um Efeito Material Adverso, que, para os fins da Escritura de Emissão, será considerado qualquer circunstância que afete os negócios, operações, propriedades ou a condição financeira da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes e que possa impedir a Emissora de realizar os pagamentos das obrigações das Debêntures; descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, desde que tal descumprimento não seja sanado (a) no prazo de cura específico definido na Escritura de Emissão; ou (b) caso não haja prazo específico, em até 60 (sessenta) dias corridos contados do descumprimento da obrigação não pecuniária; alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; protesto de títulos contra a Emissora e/ou Subsidiárias Relevantes, no mercado local ou internacional, em valor que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse o valor de US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), ou seu valor equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 60 (sessenta) dias corridos (a) for realizado o pagamento cuja inadimplência deu origem ao(s) protesto(s), devendo a Emissora apresentar o(s) comprovante(s) de tal(is) pagamento(s) ao Agente Fiduciário; (b) seja validamente comprovado pela Emissora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) indevidamente ou por erro ou má-fé de terceiros; (c) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (d) forem prestadas garantias suficientes em juízo; 98

101 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) ocorrência de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária que alcance Parte Substancial de seus ativos, liquidação ou dissolução da Emissora, bem como qualquer alienação ou transferência de todos ou de Parte Substancial de seus bens e participações societárias (sendo entendido(s) como Parte Substancial dos bens e participações societárias da Emissora aquele(s) que represente(m) 20% (vinte por cento) ou mais do total do ativo consolidado da Emissora apurado nas suas demonstrações financeiras mais recentes), exceto se tal operação não gerar um Efeito Material Adverso ou se previamente autorizado pelos Debenturistas; resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora, a seus acionistas, a qualquer título, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Emissora; mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas; realização de redução de capital social da Emissora após a Data de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas, representando, no mínimo, 66,67% (sessenta e seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento), reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da referida Lei; não cumprimento de qualquer decisão arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou qualquer das Subsidiárias Relevantes, em mercado local ou internacional, que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na decisão ou sentença para o pagamento; e desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda da propriedade ou posse direta da Parte Substancial de seus ativos pela Emissora, exceto se tal desapropriação, confisco ou qualquer outra medida prevista neste item não gerar um Efeito Material Adverso. As Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas acima serão independentes uma das outras, sendo totalmente independentes suas instalações e deliberações. Cada Assembleia Geral de Debenturistas deliberará o vencimento antecipado da respectiva série. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, qualquer dos eventos previstos na Cláusula da Escritura de Emissão que tenha dado causa à convocação de Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas venha a ser sanado pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis previamente 99

102 à data marcada para a realização da(s) respectiva(s) Assembleia(s) Geral(is), a(s) referida(s) Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas deixará(ão) de ser realizada(s) e observar-se-ão os procedimentos previstos abaixo. Observado o disposto nos parágrafos acima, cada Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima será instalada, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação da respectiva série e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula acima, observado o disposto abaixo, o Agente Fiduciário apenas declarará o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora em relação a cada uma das séries caso os Debenturistas da respectiva série, representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, tenham deliberado pelo vencimento antecipado das Debêntures de sua respectiva série. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula da Escritura de Emissão não seja instalada em segunda convocação ou, caso seja instalada, não haja quórum suficiente para deliberações nos termos previstos nesta seção, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures (com especificação da(s) série(s) que foi(ram) declarada(s) vencida(s)) à Emissora, à B3 Segmento CETIP UTVM (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM), e/ou à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), conforme o caso, ao Escriturador e ao Banco Liquidante (i) por meio de correio eletrônico na mesma data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi deliberado o vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série. Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, declarado o vencimento antecipado das Debêntures de determinada(s) série(s), o pagamento do saldo das respectivas Debêntures deverá ser efetuado fora do ambiente B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora da carta mencionada acima, evidenciado pelo protocolo ou AR. Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto no parágrafo anterior no prazo estabelecido, serão devidos os Encargos Moratórios sobre o Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da(s) série(s) vencida(s), acrescido da Remuneração aplicável à(s) série(s) vencida(s), incidentes desde a data de término do prazo acima referido até a data de seu efetivo pagamento. Para os fins de que trata a Escritura de Emissão, a data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures da(s) série(s) vencida(s) será: (i) a data de ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado de Declaração Automática, previstos acima, respeitados os eventuais prazos de cura, sendo certo que, nessas hipóteses, o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; e 100

103 (ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, previstos acima, será a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série de que trata a referida cláusula, na qual os Debenturistas da respectiva série tenham deliberado pela declaração de vencimento antecipado das Debêntures de tal série. Os valores mencionados nos itens 9.2.1(ii), 9.2.1(vi) e 9.2.1(xi) da Escritura de Emissão serão atualizados pelo fator de variação da cotação de fechamento na data da ocorrência do evento, da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central SISBACEN ( SISBACEN ), transação PTAX, ou o fator de conversão que vier substituí-la. Para mais informações sobre os Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. Opção de Venda dos Debenturistas Exclusivamente a partir do 25º (vigésimo quinto) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2021, exclusive, caso o(s) Evento(s) de Vencimento Antecipado Mediante AGD que tenha(m) dado causa à convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas venha(m) a ser sanado(s) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previamente à data marcada para a realização das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, tais Assembleias Gerais de Debenturistas deixarão de ser realizadas e os Debenturistas poderão exercer a opção de alienar total ou parcialmente suas Debêntures à Emissora, na forma prevista nos parágrafos. O Agente Fiduciário ou a Emissora, a depender de quem tenha convocado, se obrigam a, em até 1 (um) Dia Útil contado do saneamento do(s) Evento(s) de Vencimento Antecipado Mediante AGD que tenha(m) dado causa à convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas: (i) adotar todas as medidas necessárias para efetivar a revogação da convocação das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas; e, (ii) nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, efetuar a publicação de Aviso aos Debenturistas sobre a revogação a que se refere o item (i) deste parágrafo ( Comunicação sobre a Revogação da Convocação ). Para todos os fins de direito e da Escritura de Emissão, o inadimplemento específico e objeto das matérias constantes das ordens do dia previstas nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas que tenham sido canceladas, nos termos previstos acima, não poderão ser oponíveis, a qualquer tempo a partir do seu cancelamento, contra a Emissora, os Debenturistas, entre si ou conjuntamente, o Agente Fiduciário e terceiros interessados. Observado o disposto acima, a Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures colocadas à venda pelos Debenturistas, nos termos desta seção. Por ocasião do exercício da Opção de Venda, os referidos Debenturistas farão jus ao recebimento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do exercício da Opção de Venda, acrescido da respectiva atualização monetária, se for o caso, e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros, conforme aplicável, até a data de pagamento, pela Emissora, do respectivo montante relativo ao exercício da Opção de Venda ( Valor da Opção de Venda ). As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta seção poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste parágrafo, se e quando 101

104 recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos deste parágrafo poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures Incentivadas, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º da Lei , observado que, na data de celebração da Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei As Debêntures Não Incentivadas adquiridas pela Emissora nos termos deste parágrafo poderão ser canceladas pela Emissora. O início do Período para Exercício da Opção de Venda (conforme definido abaixo) ocorrerá mediante a publicação de edital, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário (em qualquer caso, Comunicação da Opção de Venda ), em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de publicação da Comunicação sobre a Revogação da Convocação. A B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3, conforme o caso, deverão ser comunicadas, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, sobre o início do Período para Exercício da Opção de Venda, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de publicação, pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora, conforme o caso, da Comunicação sobre a Revogação da Convocação. Na Comunicação da Opção de Venda deverá constar: (a) o período ou prazo máximo, nos termos previstos abaixo, para que os Debenturistas possam se manifestar caso queiram exercer a Opção de Venda prevista acima; (b) o montante a ser pago pela Emissora por cada Debênture detida pelo Debenturista que venha a exercer a sua Opção de Venda, na forma prevista acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Opção de Venda. Os Debenturistas que optarem pelo exercício da Opção de Venda prevista acima deverão, até o 15º (décimo quinto) dia após a publicação da Comunicação da Opção de Venda, manifestar à Emissora sua intenção de exercer a Opção de Venda da totalidade ou de parte de suas Debêntures ( Período para Exercício da Opção de Venda ). A manifestação seguirá os procedimentos (i) da B3 Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM; (ii) da B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (iii) do Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou na B3. O pagamento a ser realizado pela Emissora aos Debenturistas que venham a exercer, durante o Período para Exercício da Opção de Venda, a sua Opção de Venda será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM; ou (ii) por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (iii) mediante depósito em contascorrentes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, conforme o caso, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente conforme os itens (i) e (ii) acima. O Agente Fiduciário e a B3 Segmento CETIP UTVM e/ou a B3, conforme o caso, deverão ser notificados pela Emissora com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data de Pagamento da Opção de Venda a que se refere o parágrafo abaixo. A Emissora deverá proceder ao pagamento do Valor da Opção de Venda aos Debenturistas que validamente exerceram a Opção de Venda em até 10 (dez) dias corridos contados do fim do Período 102

105 para Exercício da Opção de Venda ( Data de Pagamento da Opção de Venda ), sendo certo que todos os pagamentos devidos aos Debenturistas que exercerem a Opção de Venda serão realizados em uma única data. Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto acima, além da Remuneração devida aplicável às Debêntures objeto do exercício da Opção de Venda, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das referidas Debêntures, incidentes desde a Data de Pagamento da Opção de Venda até a data de seu efetivo pagamento. Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto acima dentro do prazo de cura de 5 (cinco) dias corridos contados da Data de Pagamento da Opção de Venda e as obrigações venham a vencer antecipadamente nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão, os Encargos Moratórios devidos desde a Data de Pagamento da Opção de Venda até a data de efetivo pagamento das Debêntures serão aplicáveis para todas as Debêntures, sendo que o valor devido aos Debenturistas neste caso de vencimento antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Encargos Moratórios (devidos desde a Data de Pagamento da Opção de Venda até a data de efetivo pagamento das Debêntures), da respectiva atualização monetária, se for o caso, e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data de seu efetivo pagamento. A ausência de manifestação ou o silêncio por parte do Debenturista durante o Período para Exercício da Opção de Venda acarretará a renúncia irrestrita ao exercício da Opção de Venda das Debêntures de sua titularidade apenas em relação à respectiva Assembleia Geral de Debenturistas que tenha sido cancelada, nos termos previstos acima, não sendo devido ao referido Debenturista, pela Emissora, qualquer valor de natureza remuneratória ou compensatória no que tange à Opção de Venda relacionada àquela determinada Assembleia Geral de Debenturistas. Para mais informações sobre a Opção de Venda, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 132 deste Prospecto. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que: (i) (ii) no caso de ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 9.2 da Escritura de Emissão, e observado ainda o disposto na Cláusula 9.4 da Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas serão realizadas separadamente e de forma independente, nos termos das Cláusulas e e seguintes da Escritura de Emissão; quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e 103

106 (iii) quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série ou os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleias Gerais de Debenturistas específicas que se realizarão em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, de instalação e de deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série, dos Debenturistas da Segunda Série ou dos Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso. Para os fins da Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada série sempre que, e somente se, se referir a (i) declaração de vencimento antecipado, nos termos das Cláusulas 9.2 da Escritura de Emissão e seguintes; (ii) deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a um dos eventos previstos nas Cláusulas e da Escritura de Emissão (pedido de waiver), conforme Cláusula 13.12(iii) da Escritura de Emissão; (iii) alteração da Remuneração aplicável à respectiva série; (iv) alterações de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão relativos à respectiva série; e/ou (v) alterações de prazo de vigência das Debêntures da respectiva série. Os procedimentos previstos nesta seção serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries e às Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série, às Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série ou às Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre Assembleia Geral de Acionistas. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem, em conjunto, 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures da respectiva série em Circulação, conforme caso; ou (iv) pela CVM. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures da respectiva série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer número, observando-se, ainda, as regras constantes da Cláusula da Escritura de Emissão. 104

107 O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto, serão tomadas por, no mínimo, maioria das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturista ou não. Observado o disposto acima, não estão incluídos no quórum de deliberação a que se refere a Cláusula da Escritura de Emissão: (i) (ii) (iii) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; qualquer alteração (a) no prazo de vigência das Debêntures; (b) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (c) na Data de Pagamento dos Juros ou de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (d) no parâmetro do cálculo da Remuneração de qualquer série; ou (e) nas hipóteses de amortização extraordinária facultativa, Oferta de Resgate Antecipado, exercício da Opção de Venda ou das hipóteses de vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão), a(s) qual(is) deverá(ão) ser aprovada(s) por Debenturistas representando, em conjunto, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, observado que tais matérias somente poderão ser propostas pela Emissora; e as deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas e da Escritura de Emissão (pedido de waiver), que deverão ser aprovadas (a) em Assembleia Geral de Debenturistas de cada série, instalada em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação da correspondente série; ou (b) em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, instalada em segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação da correspondente série presentes à respectiva assembleia. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente instaladas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação ou titulares das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido, ou não, à assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso. 105

108 Para efeito de fixação de quórum disposto na Escritura de Emissão, definem-se como Debêntures em Circulação todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora; (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração; e (c) conselheiros fiscais. Será obrigatória a presença de representante(s) legal(is) da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora. Nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença de representante(s) legal(is) da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Colocação e Procedimento de Distribuição A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução, da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, e do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de melhores esforços de colocação, pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais serão colocadas, pelos Coordenadores, em regime de melhores esforços de colocação. Para mais informações, ver seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação na página 116 deste Prospecto. Público Alvo da Oferta O Público Alvo da Oferta é composto pelos Investidores. Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto Preliminar, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores ( Plano de Distribuição ). 106

109 A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores; a Oferta terá como público alvo: (a) (b) os Investidores Não Institucionais; e os Investidores Institucionais; após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones) ( Apresentações para Potenciais Investidores ); os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos acima indicados; desde que todas as Condições Precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, e observados os demais termos e condições do Contrato, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula 3 do Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3; (d) a divulgação do Anúncio de Início; e (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400; iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva; (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas ordens de investimento nas Debêntures e, em ambos os casos, tiveram suas ordens alocadas, sendo que, no caso dos Investidores que sejam consideradas Pessoas Vinculadas, desde que não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), deverão assinar o boletim de subscrição das Debêntures, na respectiva Data de Integralização, sendo certo que a integralização das Debêntures somente ocorrerá após a assinatura do boletim de subscrição e será efetuada pelo Preço de Integralização; e (viii) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, respectivamente, bem como de acordo com o Plano de Distribuição. Observados os requisitos indicados no item (vi) acima, as Debêntures serão subscritas e integralizadas em cada uma das Datas de Integralização, dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme cronograma a ser indicado nos 107

110 Prospectos, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400. Após a colocação das Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial, será divulgado o Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta. A Emissão e a Oferta somente poderão ter seu valor e quantidade aumentados em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme disposto no Contrato de Distribuição. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 131 deste Prospecto. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para definição, junto à Emissora: (i) (ii) (iii) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única, em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série) e dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, bem como da alocação das Debêntures Adicionais em qualquer uma das séries, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição (i) dos Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) dos Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) dos Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série), apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participam do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM

111 O investimento nas Debêntures por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 131 deste Prospecto. Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e/ou as ordens de investimento realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais). Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 131 deste Prospecto. Oferta Não Institucional Os Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures deverão preencher e apresentar a uma Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva durante o Período de Reserva. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding, não participarão, portanto, do procedimento de coleta de intenções que definirá (i) a Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) a Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) os Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série). O montante de (trezentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. 109

112 Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iv) e (v) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3: (i) (ii) (iii) (iv) durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional e cada Investidor que seja considerado Pessoa Vinculada interessado em participar da Oferta Não Institucional realizará a reserva das Debêntures mediante preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma Instituição Participante da Oferta. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures, sendo certo que, na ausência de especificação, será presumido que o Investidor Não Institucional pretende investir nas Debêntures independentemente da taxa que vier a ser definida no Procedimento de Bookbuilding. O Investidor Não Institucional poderá efetuar um ou mais Pedidos de Reserva, sem limitação, em diferentes níveis de taxa de juros para um mesmo Pedido de Reserva ou em diferentes Pedidos de Reserva, inexistindo limites máximos de investimento. O Pedido de Reserva será automaticamente cancelado caso (a) a Remuneração referente às Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não Institucional; (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para as Debêntures uma taxa superior à taxa máxima estipulada no Aviso ao Mercado; (c) se as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série ou as Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, não forem emitidas, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, pelo Sistema de Vasos Comunicantes, e caso o Pedido de Reserva tenha indicado a reserva das referidas Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; a quantidade de Debêntures subscritas, o respectivo valor do investimento, a respectiva Data de Integralização e o horário limite serão informados a cada Investidor Não Institucional anteriormente à primeira Data de Integralização, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (v) abaixo, limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo; os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, tendo em vista que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; 110

113 (v) (vi) (vii) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, na respectiva Data de Integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado; na respectiva Data de Integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (ii), (iv) e (v) acima e a possibilidade de rateio, nos termos descritos abaixo; e os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva Data de Integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Debêntures junto a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais). Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional, observada a possibilidade de alteração do direcionamento da Oferta Não Institucional prevista abaixo. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Debêntures. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Pessoas Vinculadas e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 109 e 131, respectivamente, deste Prospecto. 111

114 Oferta Institucional Os Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, observados o Público Alvo da Oferta e a Oferta Não Institucional, interessados em adquirir as Debêntures, deverão observar os seguintes procedimentos: (i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão apresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme cronograma indicado nos Prospectos, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) somente serão consideradas as ordens daqueles Investidores que preencham os requisitos para participar da Oferta Institucional; os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão indicar, obrigatoriamente, na sua intenção de investimento, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de sua intenção de investimento ser cancelada pela respectiva Instituição Participante da Oferta, tendo em vista que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, as intenções de investimento apresentadas por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa; até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile: (a) a respectiva Data de Integralização e horário limite; (b) a quantidade de séries das Debêntures e a Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding para cada uma das séries das Debêntures, conforme o caso; e (c) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor. Os Investidores Institucionais integralizarão as Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na respectiva Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme aplicável; na respectiva Data de Integralização, cada Coordenador junto ao qual a ordem de investimento tenha sido apresentada entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento da ordem de investimento, nos termos dos itens (ii), (iv) e (v); e 112

115 (vii) até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), equivalente a (trezentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação ao Formador de Mercado, a fim de lhe possibilitar a atuação como formador de mercado (market maker) das Debêntures, garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado e nos termos da legislação aplicável. As intenções de investimento do Formador de Mercado devem ser apresentadas na taxa de juros que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos juros das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. As intenções de investimento dos Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas não serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding, não participarão, portanto, do procedimento de coleta de intenções que definirá (i) os Juros da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série); (ii) os Juros da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série); e (iii) os Juros da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série). Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Debêntures junto a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais). Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Debêntures. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. Critério de Colocação da Oferta Institucional Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. 113

116 Distribuição Parcial Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de, no mínimo, o Montante Mínimo. Caso o montante alocado não alcance o Valor Total da Emissão, eventual saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) (ii) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não terá sido iniciado; ou de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não terá sido iniciado. Caso, ao final do Prazo Máximo de Colocação, a quantidade de Debêntures subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta seja inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, observado o Montante Mínimo, a Escritura de Emissão será objeto de aditamento apenas para refletir a quantidade de Debêntures efetivamente subscrita e integralizada, conforme o caso, dispensando-se para tanto a necessidade de aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, desde que haja a colocação de Debêntures equivalente ao Montante Mínimo, sendo as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta canceladas pela Emissora. As Instituições Participantes da Oferta deverão receber as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva, conforme o caso, dos Investidores até que seja atingido o Montante Mínimo. A primeira integralização das Debêntures só poderá ocorrer caso, no mínimo, o Montante Mínimo tenha sido alocado entre os Investidores no âmbito da Oferta. Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem alocadas Debêntures no âmbito da Oferta em montante inferior ao Montante Mínimo, todas as Debêntures serão canceladas pela Emissora. Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma descrita acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. 114

117 Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na exploração de petróleo. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, bem como o item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. Modificação da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Suspensão da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou 115

118 fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão diretamente aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Cancelamento ou Revogação da Oferta Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Regime de Colocação As Debêntures serão colocadas, pelos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação. Comissionamento dos Coordenadores A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação, colocação da Oferta, a Emissora pagará aos Coordenadores, na data de liquidação financeira das Debêntures, a seguinte remuneração ( Comissionamento ): 116

119 (i) (ii) (iii) COMISSÃO DE COORDENAÇÃO E ESTRUTURAÇÃO: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividida igualmente entre os Coordenadores, uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o Valor Total da Emissão, calculada com base no Preço de Integralização das Debêntures ( Comissão de Coordenação e Estruturação ); COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividido igualmente entre cada um dos Coordenadores, referente às Debêntures Incentivadas, uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, multiplicada pelo prazo médio das Debêntures Incentivadas emitidas, incidente sobre o montante total das Debêntures Incentivadas emitidas, calculada com base no Preço de Integralização, observado o disposto abaixo ( Comissão de Distribuição ); e COMISSÃO DE SUCESSO: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividida igualmente entre os Coordenadores, uma comissão de sucesso equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do resultado da diferença positiva entre (a) o valor presente do fluxo de pagamento (Valor Nominal Unitário em aberto, atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, considerando as taxas teto a serem observadas no Procedimento de Bookbuilding) das Debêntures, descontadas pelas taxas finais estabelecidas no Procedimento de Bookbuilding; e (b) o valor presente do fluxo de pagamento (Valor Nominal Unitário em aberto, atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, considerando as taxas teto a serem observadas no Procedimento de Bookbuilding) das Debêntures, descontadas as taxas máximas a serem apresentadas no Procedimento de Bookbuilding ( Comissão de Sucesso ). Sem prejuízo da redação indicada no item (iii) acima, aplicável ao cálculo da Comissão de Sucesso incidente sobre as Debêntures de todas as séries, especificamente para o cálculo da Comissão de Sucesso incidente sobre as Debêntures Não Incentivadas, será utilizada como base para o cálculo da Comissão de Sucesso a Curva DI x Pré (Taxas Referenciais B3), divulgada no site da B3, atualizada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, na forma de Dias Úteis. Objetivando incentivar um maior comprometimento dos Investidores, a exclusivo critério dos Coordenadores, a Comissão de Distribuição aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais e/ou aos canais de distribuição internos dos Coordenadores ( Canais de Distribuição ), nos termos da regulamentação vigente e deste Contrato. Os pagamentos aos Participantes Especiais serão realizados diretamente pelos Coordenadores, por conta e ordem da Emissora. Não haverá nenhum incremento nos custos para a Emissora, visto que toda e qualquer comissão destes Canais de Distribuição será descontada do Comissionamento. Cópia do Contrato de Distribuição A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores, nos endereços informados na seção Informações Adicionais na página 120 deste Prospecto. 117

120 CUSTOS ESTIMADOS DE DISTRIBUIÇÃO A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na Data de Emissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual emissão das Debêntures Adicionais: Descrição Valor Total (R$) Valor por Debênture (R$) (1) % do Valor Total da Oferta Custo Total ,70 25,31 2,531% Comissões dos Coordenadores (2) ,62 24,44 2,444% Coordenação e Estruturação (3) ,00 2,50 0,250% Distribuição (4) ,00 19,58 1,958% Sucesso (5) Tributos Incidentes sobre o Comissionamento (6) ,62 2,36 0,236% Taxa de Registro na ANBIMA ,00 0,03 0,003% Taxa de Registro na CVM ,08 0,32 0,032% Taxa de Registro B ,00 0,01 0,001% Assessores Jurídicos ,00 0,06 0,006% Escriturador e Banco Liquidante (7) ,00 0,01 0,001% Agente Fiduciário (7) ,00 0,02 0,002% Auditores Independentes ,00 0,38 0,038% Publicações ,00 0,03 0,003% Outros ,00 0,02 0,002% Valor Líquido para Emissora ,30 974,69 97,469% (1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Debêntures. (2) Cálculo realizado sem considerar a emissão das Debêntures Adicionais. Para mais informações sobre as comissões dos Coordenadores, veja esta seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição Comissionamentos dos Coordenadores, na página 116 deste Prospecto. (3) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividida igualmente entre os Coordenadores, uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o Valor Total da Emissão, calculada com base no Preço de Integralização das Debêntures. (4) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividido igualmente entre cada um dos Coordenadores, referente às Debêntures Incentivadas, uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, multiplicada pelo prazo médio das Debêntures Incentivadas emitidas, incidente sobre o montante total das Debêntures Incentivadas emitidas, calculada com base no Preço de Integralização. (5) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, dividida igualmente entre os Coordenadores, uma comissão de sucesso equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do resultado da diferença positiva entre (a) o valor presente do fluxo de pagamento (Valor Nominal Unitário em aberto, atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, considerando as taxas teto a serem observadas no Procedimento de Bookbuilding) das Debêntures, descontadas pelas taxas finais estabelecidas no Procedimento de 118

121 Bookbuilding; e (b) o valor presente do fluxo de pagamento (Valor Nominal Unitário em aberto, atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, considerando as taxas teto a serem observadas no Procedimento de Bookbuilding) das Debêntures, descontadas as taxas máximas a serem apresentadas no Procedimento de Bookbuilding, conforme indicado no Contrato de Distribuição e na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamentos dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto. Esta comissão será calculada após o resultado do Procedimento de Bookbuilding. (6) Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, que incidam ou venham a incidir diretamente sobre e proporcionais aos pagamentos do Comissionamento feitos pela Emissora aos Coordenadores (ou a outra instituição do Grupo Econômico dos Coordenadores, conforme o caso) no âmbito deste Contrato, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, e com exceção do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL ( Tributos ), serão integralmente suportados pela Emissora, de modo que a Emissora deverá acrescer a todos os pagamentos relativos ao Comissionamento valores adicionais suficientes para que os Coordenadores (ou outra instituição do Grupo Econômico dos Coordenadores, conforme o caso), receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Para fins do presente parágrafo, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir diretamente sobre e proporcionais aos referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza ISS. O Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL não serão considerados para os fins deste parágrafo. (7) Valor de implantação. Para mais informações sobre os comissionamentos a serem pagos pela Emissora aos Coordenadores, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamentos dos Coordenadores, na página 116 deste Prospecto. A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão: Valor Nominal Unitário (R$) Custo da Distribuição (R$) Custo da Distribuição Unitário (R$) % em relação ao preço unitário Valor Líquido por Debênture (R$) (1) Por Debênture 1.000, ,70 25,31 97,469% 974,69 (1) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta. 119

122 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Os Coordenadores recomendam aos Investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta deste Prospecto. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na exploração de petróleo. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 127 a 134 deste Prospecto, bem como o item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. O Prospecto Preliminar, que incorpora por referência o Formulário de Referência, está disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet: Emissora: Avenida República do Chile, nº 65, Centro, CEP , Rio de Janeiro, RJ ( (neste website, selecionar a aba Debêntures e, em seguida, o Prospecto Preliminar referente à 6ª Emissão de Debêntures )); Coordenador Líder: Av. Brigadeiro Faria Lima 3500, CEP , São Paulo, SP ( (neste website, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, posteriormente, na seção 2019 e na subseção Janeiro, acessar "Petrobras - Prospecto Preliminar )); BB-BI: Rua Senador Dantas, nº 105, 37º andar, CEP , Centro, Rio de Janeiro, RJ ( (neste website, em Ofertas em Andamento, acessar PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS e depois acessar: Leia o Prospecto Preliminar )); Bradesco BBI: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 10º andar, CEP , São Paulo, SP ( (neste website, em Veja todas as Ofertas Públicas, selecionar o tipo da oferta Debêntures, em seguida clicar em Prospecto Preliminar ao lado de PETROBRAS)); Citi: Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), CEP , São Paulo, SP ( (neste website, clicar em Corretora, a seguir em 2019 Renda Fixa e, por fim, clicar em Petrobras Prospecto Preliminar )). Santander: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 2.235, CEP , São Paulo, SP ( (neste website, acessar Ofertas em Andamento e, por fim, acessar Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e clicar em Prospecto Preliminar )). CVM: Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP , na Cidade de São Paulo, SP ( neste website, no canto esquerdo, acessar Central de Sistemas 120

123 na página inicial, acessar Informações sobre Companhias, em seguida Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros). Na nova página, digitar PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. Na sequência, selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Prospecto Preliminar com a data mais recente); e B3 e B3 Segmento CETIP UTVM: neste website, digitar PETROBRAS, clicar em Buscar, depois clicar em PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. Na nova página, clicar em Informações Relevantes, depois em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e clicar em Prospecto Preliminar da 6ª Emissão de Debêntures da Companhia ). Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3 Segmento CETIP UTVM e à B3, nos endereços e websites indicados na seção Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e os Auditores na página 158 deste Prospecto. 121

124 VISÃO GERAL DA LEI A fim de aprimorar os mecanismos de captação de recursos para financiamentos de longo prazo, foram criados pela Lei e regulamentados pelo Decreto 8.874, benefícios tributários para determinados valores mobiliários. Abaixo segue sumário dos principais aspectos de referidos valores mobiliários regulados pela Lei Sumário Valores mobiliários de longo prazo descrição Os valores mobiliários sujeitos aos benefícios fiscais criados pela Lei compreendem: (i) valores mobiliários relacionados à captação de recursos para implementar projeto de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, a saber: (a) debêntures de infraestrutura; (b) quotas emitidas por fundos de investimento em direitos creditórios constituídos sob a forma de condomínio fechado; e (c) certificados de recebíveis imobiliários; (ii) valores mobiliários para financiar projeto de investimento, incluindo (a) certificados de recebíveis imobiliários; e (b) quotas emitidas por fundos de investimento em direitos creditórios constituídos sob a forma de condomínio fechado, cujo originador ou cedente da carteira de direitos creditórios não seja instituição financeira; e (iii) fundos de investimento em valores mobiliários de projeto prioritários, desde que autorizado pela regulação aplicável a cada tipo de fundo de investimento. Principais características das Debêntures de Infraestrutura As Debêntures de Infraestrutura devem apresentar as seguintes características: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) prazo médio ponderado superior a quatro anos; (iv) vedação à resgate antecipado pelo respectivo emissor, salvo na forma a ser regulamentada pelo CMN; (v) vedação a compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de seu registro em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) alocação dos recursos captados com as Debêntures de Infraestrutura em projeto de investimento considerado como prioritário pelo ministério competente. Investimento em projetos prioritários Os recursos captados em ofertas de Debêntures de Infraestrutura devem ser destinados: (i) ao pagamento futuro de projeto de investimento prioritários; ou (ii) ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas com tais projeto de investimento prioritários, incorridos até 24 meses antes do encerramento da oferta dos respectivos valores mobiliários. 122

125 Qualificação dos emissores Os emissores de Debêntures de Infraestrutura devem ser constituídos sob a forma de sociedade por ações e qualificados como: (i) sociedade de propósito específico dedicada à implementação de um projeto de investimento prioritário; ou (ii) sociedades controladoras das pessoas jurídicas mencionadas no item (i) acima; ou (iii) concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária. Decreto Em 13 de outubro de 2016 foi publicado no DOU, o Decreto 8.874, que regulamenta as condições para aprovação dos projetos de investimento considerados como prioritários na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, o qual revogou o Decreto nº 7.603, de 9 de novembro de Para um projeto de investimento ser considerado prioritário, requerimento específico deve ser apresentado para aprovação pelo ministério competente para a avaliação de tal projeto de investimento, nos termos da portaria publicada por cada ministério. Desta maneira, a Emissora submeteu o Projeto à aprovação do MME, obedecendo o disposto na Portaria MME nº 237. Para mais informações sobre o Projeto, vide seção Destinação dos Recursos na página 160 deste Prospecto. Por esta razão, as Debêntures Incentivadas contarão com benefício tributário nos termos dos artigos 2º da Lei As Debêntures Não Incentivadas não contarão com benefício tributário nos termos dos artigos 2º da Lei Tributação das Debêntures O disposto neste capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data de aprovação deste Prospecto, e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos investidores, no caso de as Debêntures Incentivas cumprirem integralmente os requisitos previstos nos artigos 1º e 2º da Lei Caso a Emissora não tenha êxito em alocar integralmente os recursos captados pelas Debêntures Incentivadas no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto, a Emissora estará sujeito à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto, mantido, mesmo nesta hipótese, o tratamento tributário abaixo descrito. Os comentários desta seção tomam por base a interpretação da legislação vigente em termos gerais, podendo haver exceções, motivo pelo qual os investidores devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados nas Debêntures Incentivadas. Os Debenturistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento nas Debêntures, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em transações com Debêntures. 123

126 Adicionalmente, os potenciais investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados com a Oferta e as Debêntures Caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário previsto na Lei , inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei não será novamente alterada, questionada, revogada ou substituída por leis mais restritivas. na página 128 deste Prospecto. IR Fonte Titulares de Debêntures Incentivadas residentes no Brasil Os rendimentos decorrentes dos investimentos nas Debêntures Incentivadas, incluindo os ganhos de capital auferidos em sua alienação, estarão sujeitos à incidência do IR Fonte: (i) à alíquota de 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoas físicas; e (ii) à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica, hipótese em que os rendimentos serão excluídos na apuração do lucro real para fins de cálculo do IRPJ e adicionados à base de cálculo da CSLL. Titulares de Debêntures Incentivadas não residentes no Brasil Aos investidores residentes no exterior que realizem investimento em conformidade com a Resolução CMN é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em Jurisdição de Tributação Favorecida. (a) (b) Investidores não residentes no Brasil que não estejam domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida: os rendimentos decorrentes dos investimentos nas Debêntures Incentivadas, compreendem os ganhos de capital auferidos em sua alienação, estarão sujeitos à incidência do IR Fonte à alíquota de 0% (zero por cento). Investidores não residentes no Brasil que estejam domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida: os rendimentos decorrentes dos investimentos nas Debêntures Incentivadas estarão sujeitos à incidência do IR Fonte, que será cobrado segundo o prazo do investimento nas Debêntures, com a aplicação de alíquotas decrescentes do IR Fonte: (i) 22,50%, para aplicações com prazo de até 180 dias, (ii) 20%, para aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias, (iii) 17,50%, para aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias, ou (iv) 15%, para aplicações com prazo acima de 720 dias. Os ganhos auferidos na alienação das Debêntures estarão sujeitos à tributação pelo Imposto de Renda (i) à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os ganhos auferidos em negociação conduzida em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou (ii) à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento) em caso de negociação conduzida em outro ambiente, tal como em mercado de balcão não organizado. Adicionalmente, sobre as operações realizadas em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR Fonte, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). 124

127 IOF/Títulos As operações com Debêntures Incentivadas estão sujeitas ao IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento). A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, embora essa possibilidade seja válida apenas para as transações efetuadas em data futura à majoração da alíquota. IOF/Câmbio Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Debêntures Incentivadas, estarão sujeitas ao IOF/Câmbio. A despeito de atualmente a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio ser de 0,38%, as operações de câmbio conduzidas por investidores residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN para fins de investimento nos mercados financeiro e de capitais, e vinculadas às aplicações nas Debêntures Incentivadas estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento. Outros Impostos válidos no Brasil No âmbito federal, o sistema fiscal brasileiro não prevê o pagamento de impostos sobre herança, doações ou sucessões aplicados sobre a propriedade, transmissão ou alienação de capital. Entretanto, impostos sobre doações e herança são cobrados em alguns estados do País sobre transações efetuadas por investidores não residentes em benefício de indivíduos ou instituições domiciliadas ou residentes nessas unidades federativas. Segundo as normas brasileiras, os investidores não residentes não estão sujeitos ao pagamento de impostos ou taxas semelhantes sobre selo, emissão, registro ou similares. Verificação de Imunidade ou Isenção Tributária dos Debenturistas Caso qualquer Debenturista da Primeira Série e/ou Debenturista da Segunda Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , ou caso os Debenturistas da Terceira Série tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar documentação comprobatória do referido tratamento, da isenção ou da imunidade ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, ao menos 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, da isenção ou da imunidade de que trata este parágrafo não seja suficiente para comprová-los, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei , conforme aplicável. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação do tratamento tributário, da isenção ou da imunidade tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora qualquer responsabilidade pelo não pagamento nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissão. 125

128 Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de seu tratamento tributário, da isenção ou da imunidade, nos termos previstos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato imediatamente, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora, sob pena de, não o fazendo, assumir toda a responsabilidade e/ou eventuais prejuízos decorrentes do não atendimento desta disposição. Multa Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures Incentivadas na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei , esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei , equivalente a 20% (vinte por cento) do valor não alocado no Projeto (ou outro percentual que venha a ser fixado em alterações posteriores da legislação). Perda do Tratamento Tributário da Lei Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures Incentivadas deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei ; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures Incentivadas, em qualquer dos casos mencionados nos itens (i) e (ii) deste parágrafo, exclusivamente em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei , a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas diretamente relacionados à perda do benefício fiscal, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei , de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos devidos os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. Prazo de Isenção A Lei , prorrogou as alíquotas constantes das Debêntures de Infraestrutura, nos termos da Lei , para emissões que ocorrerem até 31 de dezembro de

129 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever Debêntures no âmbito da Oferta. O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e no item 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência, e as demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures. Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura de Emissão e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo e na seção 4. Fatores de Risco do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora e os Coordenadores conhecem e que acreditam que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta e/ou o ambiente macroeconômico, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pelos Coordenadores, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, à Oferta e/ou às Debêntures de maneira significativa. Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. 127

130 FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, suas controladas, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item 4. Fatores de Risco, incorporado por referência a este Prospecto. FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES Caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário previsto na Lei , inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei não será novamente alterada, questionada, revogada ou substituída por leis mais restritivas. Nos termos da Lei , foi reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN e que não sejam residentes ou domiciliados em Países de Tributação Favorecida ( Pessoas Residentes no Exterior ) em decorrência da sua titularidade de, dentre outros, de Debêntures de Infraestrutura, como as Debêntures Incentivadas, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Emissora. Adicionalmente, a Lei estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil ( Pessoas Físicas Residentes no Brasil e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, Pessoas Elegíveis ) em decorrência de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, como as Debêntures Incentivadas, que tenham sido emitidas por concessionária constituída sob a forma de sociedade por ações, para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte a alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal. São consideradas Debêntures de Infraestrutura as debêntures que, além dos requisitos descritos acima e no Decreto 8.874, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (i) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial, (ii) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada, (iii) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos, (iv) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, (v) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular, (vi) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (vii) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil, e (viii) os recursos captados com as Debêntures Incentivadas sejam alocados integralmente no Projeto. Para informações adicionais sobre as Debêntures de Infraestrutura, ver seção Visão Geral da Lei na página 122 deste Prospecto. 128

131 Dessa forma, caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (i) a (viii) do parágrafo anterior, não há como garantir que as Debêntures Incentivadas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei Nessa hipótese, não há como garantir que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures Incentivadas pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados a alíquota de 0% (zero por cento), passando a ser tributados à alíquota variável de 15% (quinze por cento) a 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e 15% (quinze por cento) ou 25% (vinte e cinco por cento), conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Da mesma forma, não há como garantir que os rendimentos auferidos desde a Data de Primeira Integralização das Debêntures Incentivadas não serão cobrados pelas autoridades brasileiras competentes, acrescidos de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa. Além disso, não há como garantir que a Lei não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei conferido às Debêntures Incentivadas. Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures Incentivadas no Projeto, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto, ainda que, em caso de penalidade, seja mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei aos investidores nas Debêntures Incentivadas que sejam Pessoas Elegíveis. Além disso, não há como garantir que a Emissora terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora. As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias reais, fidejussórias e sem preferência. As Debêntures não contarão com qualquer garantia real, fidejussória ou preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de eventual falência da Emissora, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em caso de falência da Emissora, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos. A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor a ser recebido por seus titulares. O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos e valores mobiliários internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. 129

132 Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário. A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures. O investimento em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, podendo esses investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações, envolvendo, dentre outros, os listados abaixo: mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas suas atividades, conforme descrito acima. Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora. Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a 130

133 determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda. A quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão será definida de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, apurada em Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada por meio do Sistema de Vasos Comunicantes. Por exemplo, caso, após o Procedimento de Bookbuilding, seja verificada uma demanda menor para determinada série, referida série poderá ter sua liquidez, no mercado secundário, afetada adversamente. Dessa forma, no exemplo, os Debenturistas titulares de Debêntures de referida série poderão enfrentar dificuldades para realizar a venda de suas Debêntures no mercado secundário ou, até mesmo, podem não conseguir realizá-la e, consequentemente, podem vir a sofrer prejuízo financeiro. Adicionalmente, os Debenturistas de uma determinada série poderão enfrentar dificuldades para aprovar matérias de seu interesse em Assembleias Gerais de Debenturistas das quais participem Debenturistas de ambas as séries caso seja verificada uma demanda menor para as Debêntures da referida série, diminuindo, assim, o número de votos que cada Debenturista da referida série faz jus face à totalidade de votos representados pelas Debêntures. As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, tais como, mas não se limitando ao (i) pedido de recuperação judicial e extrajudicial pela Emissora; (ii) não cumprimento de obrigações, pecuniárias ou não, previstas na Escritura de Emissão; (iii) vencimento antecipado de outras dívidas, entre outras. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual os Debenturistas poderão sofrer um impacto negativo relevante no recebimento dos pagamentos relativos às Debêntures e a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações. Além disso, o vencimento antecipado das Debêntures poderá (i) acarretar na redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas; e/ou (ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas à mesma taxa estabelecida para as Debêntures. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Eventos de Vencimento Antecipado, na página 96 deste Prospecto. O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. 131

134 O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Emissora e os Coordenadores não têm como garantir que o investimento nas Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação. As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, amortização extraordinária, aquisição facultativa e/ou opção de venda, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa no horizonte de investimento esperado e na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Conforme descrito na Escritura de Emissão, as Debêntures, conforme o caso e na medida de sua aplicabilidade, poderão ser objeto de (i) aquisição facultativa, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Aquisição Facultativa das Debêntures, na página 95 deste Prospecto; (ii) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Incentivadas, na página 81 deste Prospecto; (iii) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas, na página 85 deste Prospecto; (iv) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Incentivadas, na página 87 deste Prospecto; (v) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas, na página 90 deste Prospecto; (vi) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas, na página 92 deste Prospecto; (vii) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Não Incentivadas, na página 94 deste Prospecto; e (viii) Opção de Venda, de acordo com as informações descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Opção de Venda, na página 101 deste Prospecto. A realização do resgate antecipado, da amortização extraordinária, da aquisição facultativa e/ou da opção de venda das Debêntures, conforme o caso, nas hipóteses previstas acima, poderá (i) acarretar na redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas; (ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas à mesma taxa estabelecida 132

135 para as Debêntures; e/ou (iii) ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que, conforme o caso, parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação. As Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de resgate nas hipóteses em que a Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série convocada especificamente para deliberar sobre a Taxa Substitutiva DI não seja instalada ou, caso instalada, não haja quórum de deliberação ou não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI. Na hipótese de não instalação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série prevista para deliberar sobre a Taxa Substitutiva DI ou, caso instalada, não haja quórum de deliberação ou não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, as Debêntures da Terceira Série deverão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série (ou, caso não seja instalada em primeira e segunda convocações, na data em que deveria ter ocorrido), ou em outro prazo que venha a ser definido em referida(s) assembleia(s). Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Remuneração das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios, na página 71 deste Prospecto. Os Debenturistas da Terceira Série poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência do resgate antecipado das Debêntures da Terceira S nas hipóteses previstas acima, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos, no mercado, de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Riscos relacionados à Distribuição Parcial das Debêntures Será admitida a Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de, no mínimo, o Montante Mínimo. Caso o montante alocado não alcance o Valor Total da Emissão, eventual saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas. 133

136 Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem alocadas Debêntures no âmbito da Oferta em montante inferior ao Montante Mínimo, todas as Debêntures serão canceladas pela Emissora. Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma prevista acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. Para mais informações sobre a Distribuição Parcial, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta Distribuição Parcial, na página 114 deste Prospecto. 134

137 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Itaú BBA O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi. O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$653 bilhões e uma carteira de crédito no Brasil de R$172 bilhões em setembro de O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Nova Iorque, Miami, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres, Lisboa, Dubai, Tóquio, Emirados Árabes e Hong Kong. A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos, o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2014, a segunda colocação em 2015 e em 2016 e o primeiro lugar em 2017, estando em primeiro lugar até o final de setembro de 2018, com participação de mercado entre 19% e 55%. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2017 o Itaú BBA foi escolhido como o melhor banco de investimento, de equity e de M&A da LATAM pela Global Finance. Em 2016 o Itaú BBA foi escolhido como o melhor banco de investimento no Brasil pela Latin Finance. Em 2014 o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker. Em 2014 o Itaú BBA foi também eleito o melhor banco de investimento do Brasil e da América Latina pela Global Finance, e melhor banco de investimento do Brasil pela Latin Finance. Em 2013, o Itaú BBA foi escolhido como melhor banco de investimento e de títulos de dívida da América Latina pela Global Finance. Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures da AES Tietê (R$1,2 bilhões), Embratel (R$1 bilhão), Petrobras (R$4,89 bilhões), Somos Educação (R$800 milhões), Localiza (R$650 milhões), Locamerica (R$500 milhões), CPFL (R$1,38 bilhões), SmartFit (R$450 milhões), BMTE (R$580 milhões), Equatorial (R$800 milhões), Telefônica (R$1 bilhão), Arteris (R$1,61 bilhões), CPFL Piratininga (R$450 milhões), CPFL Paulista (R$1,38 bilhões), Locamerica (R$500 milhões), AES Tietê (R$1,25 bilhões), Entrevias (R$1 bilhão), Ecorodovias (R$900 milhões), Claro (R$1,1 bilhões), Somos (R$800 milhões), RaiaDrogasil (R$400 milhões), Atacadão (R$1,5 bilhões), CTEEP (R$621 milhões), Guararapes (R$800 milhões), NTS (R$5,2 bilhões), Celpa (R$1 bilhão), Energisa (R$700 milhões), Coelce (R$310 milhões), Prime (R$190 milhões), Claro (R$1.515 milhões), MRV (R$536 milhões), Kroton (R$5.500 milhões), CCR (R$1,1 bilhões), GPA (R$1,2 bilhões), AES Eletropaulo (R$2,1 bilhões), Natura (R$1 bilhão), Equatorial (R$448 milhões), Light (R$700 milhões). 135

138 Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Itaú BBA, destacam -se as operações de Cemig (R$1,7 e 1,4 bilhões), MRV (R$137 milhões), EDP (R$130 milhões), Lojas Americanas (R$190 milhões), Atacadão (R$750 milhões), Prime (R$260 milhões), Elektro (R$350 milhões), Arteris (R$650 milhões), Localiza (R$650 milhões), Prime (R$300 milhões), Coelce (R$400 milhões), Atacadão (R$2 bilhões), Duratex (R$500 milhões), Energisa (R$250 milhões e R$150 milhões), Equatorial (R$310 milhões), Light (R$400 milhões), CER (R$100 milhões), Prime (R$340 milhões), Energisa (R$300 milhões), Rede D or (R$1,1 bilhões), SmartFit (R$200 milhões), Equatorial (R$310 milhões), Light (R$400 milhões), Rede D or (R$1,1 bilhões), Bradespar (R$2,4 bilhões), Movida (R$400 milhões), Prime (R$200 milhões), entre outras. Destacam-se ainda as operações de FIDC da Ideal Invest (R$100 milhões), RCI (R$456 milhões), Chemical (R$588 milhões), Renner (R$420 milhões), Banco Volkswagen (R$1 bilhão), Ideal Invest (R$150 milhões), Stone (R$700 milhões e R$360 milhões), Light (R$1.400 milhões), Ideal Invest (R$200 milhões), Sabemi (R$318 milhões), entre outros. Destacam-se as operações de CRI, o da Aliansce Shopping Centers (R$180 milhões), Multiplan (R$300 milhões), BR Malls (R$225 e R$403 milhões), Direcional Engenharia (R$101 milhões) e Ambev (R$68 milhões), Multiplan (R$300 milhões), Aliansce (R$180 milhões), Multiplan (R$300 milhões), Iguatemi (R$280 milhões), HSI (R$161 milhões), Rede D or (R$300 milhões), Sumaúma (R$180 milhões), Localiza (R$370 milhões) entre outros. No mercado de CRA destaques recentes incluem o CRA da Duratex (R$700 milhões), BRF (R$1,5 bilhões), Fibria (R$1,25 bilhões), Duratex (R$675 milhões), Suzano (R$675 milhões), Klabin (R$846 milhões), VLI Multimodal (R$260 milhões), São Martinho (R$506 milhões), Ultra (R$1 bilhão), Guarani (R$313 milhões) e Camil (R$405 milhões), Fibria (R$941 milhões), Solar (R$657 milhões), Minerva Foods (R$350 milhões), Ultra (R$944 milhões), Raízen (R$969 milhões e R$706 milhões), Klabin (R$600 milhões), Santa Helena (R$100 milhões), Brasil Agro (R$142 milhões), Petrobras Distribuidora (R$962 milhões), Brasal (R$100 milhões), Selmi (R$150 milhões), entre outros. No segmento de renda fixa internacional, o Itaú BBA em 2016 coordenou 11 ofertas e no ano de 2017 foram 33 ofertas de bonds. De acordo com a Dealogic, o Itaú BBA foi o líder de mercado em 2017 para emissores brasileiros tanto pelo número de operações quanto pelo volume total. Até 30 de setembro de 2018, o Itaú BBA havia participado de 20 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$12,41 bilhões. Dentre as operações recentes em que o Itaú BBA atuou como joint-bookrunner até final de setembro de 2018, destacam-se as duas ofertas da Petrobras em 2017 (US$4,0 bilhões cada), Cosan Ltd (US$500 milhões), Klabin (US$500 milhões), Adecoagro (US$500 milhões), Suzano (US$400 milhões em 2017 e US$1,5 bilhão em 2018), Arcor (US$150 milhões), Globo (US$200 milhões), Arcos Dorados (US$265 milhões), Rumo (US$750 milhões), AES Argentina (US$300 milhões), Republica da Colômbia (US$2,5 bilhões), República do Chile (US$1,6 bilhões), Genneia (US$350 milhões), BRF (US$500 milhões), Aegea (US$ 400 milhões), República Federativa do Brasil (US$3 bilhões), Banco do Brasil (US$1 bilhão), Azul (US$400 milhões), Cemig GT (US$1,5 bilhão), Banco Votorantim (US$300 milhões), duas ofertas da Minerva (US$500 milhões e US$350 milhões), entre outras. 136

139 Até dezembro de 2017, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes de equity no Brasil e América Latina que totalizaram R$6 bilhões. No ranking da ANBIMA de renda variável, o banco figurou em primeiro lugar 1 até dezembro de Até setembro de 2018, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de 1 oferta pública de ação de R$571 milhões, obtendo a 5ª posição no ranking da ANBIMA. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, comercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA). Em 2017 o Itaú BBA participou e distribuiu de operações de debêntures, notas promissórias e securitização que totalizaram mais de R$24,9 bilhões e até setembro de 2018, o Itaú BBA participou e distribuiu operações de debêntures, notas promissórias e securitização que totalizaram aproximadamente R$25 bilhões. De acordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição de operações em renda fixa e securitização até setembro de 2018 e sua participação de mercado soma perto de 33% do volume distribuído até setembro de Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. Em 2018, na área de fusões e aquisições, até setembro, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 24 transações, acumulando um volume total de US$22,2 bilhões, obtendo posição de liderança, segundo a Dealogic. Em 2017, o Itaú BBA ocupou o 1º lugar no ranking Thomson Reuters em número de operações. BB-BI O Banco do Brasil está presente com destaque no mercado de capitais brasileiro por meio de sua subsidiária integral, o BB-BI. No mercado de capitais internacional, o conglomerado BB atua nas principais praças mundiais, com profissionais qualificados, por meio de suas subsidiárias integrais: BB Securites Ltd. (Inglaterra), Banco do Brasil Securities LLC. (Estados Unidos) e BB Securities Asia Pte Ltd. (Cingapura). No portfólio do BB-BI estão serviços de que envolvem a pesquisa de mercado, estruturação e distribuição de operações, liquidação e custódia de ativos, bem como produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas. Os principais produtos e serviços são destacados a seguir: (i) Fusões e Aquisições: O BB-BI presta assessoria financeira em operações de alienações, reorganizações societárias (fusões, cisões e incorporações), colocações privadas, ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) e emite laudos de avaliação e de fairness opinion para empresas; 1 Renda variável sem partes relacionadas. 137

140 (ii) Ouro: O banco oferece serviços de compra e venda de ouro em forma escritural ou de lingotes para os clientes, além da custódia desses ativos; (iii) Private Equity: O BB-BI é cotista de 14 fundos e atua como assessor em 7 deles, com 42 participações societárias em empresas localizadas em várias regiões do país, nos mais diversos segmentos (energia, infraestrutura, logística, consumo, educação, TI, serviços, agroindústria etc.) e em diferentes estágios de desenvolvimento (empresas consolidadas, emergentes e empresas com tecnologia inovadora); (iv) (v) (vi) Renda Fixa: (i) Mercado doméstico: através do BB-BI são ofertados os serviços de coordenação, estruturação e distribuição de debêntures, notas promissórias comerciais e letras financeiras. (ii) Mercado internacional: atuação na coordenação, estruturação e distribuição de novos papeis e processos de gestão de dívida de empresas, bancos e governos por meio das corretoras localizadas no exterior, o que confere uma atuação global do BB no mercado de capitais; Renda Variável: O BB-BI oferece os serviços de assessoria em todas as etapas de ofertas públicas de ações, ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) e ofertas de Cepacs (instrumento de captação de recursos para financiar obras públicas), atua também na estruturação e distribuição de Fundos de Investimento Imobiliários (FII). Para os investidores individuais, o portfólio em renda variável abrange os serviços de compra e venda de ações, e para os investidores do segmento private abrange também o serviço de aluguel de ações; e Securitização: O BB-BI atua na coordenação, estruturação e distribuição de operações de securitização, processo pelo qual um grupo relativamente homogêneo de ativos é convertido em títulos negociáveis, por intermédio dos seguintes produtos: Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). Renda Fixa Mercado Doméstico No 3T18, o BB-BI atuou na coordenação e estruturação de 22 operações no mercado doméstico de renda fixa, com volume originado de R$5,4 bilhões em operações de Debêntures e Notas Promissórias. No Ranking ANBIMA de Originação de Renda Fixa Consolidado de Set/18, o BB-BI continuou como 3º colocado. Renda Fixa Mercado Externo O mercado internacional de capitais (bonds) foi acessado por 2 emissores brasileiros neste período, emitindo um total de US$ 1,5 bilhão. Dentre estes, uma empresa mandatou o BB para atuar como lead manager, em uma transação no valor de US$ 1,0 bilhão. Isto representa uma participação de mercado de 66,6% em volume e 50% no total das emissões no período. Segundo o Ranking ANBIMA de Emissões Externas de Set/18, o BB aparece na 2ª colocação em emissões privadas e na 4ª colocação em emissões totais. 138

141 No que se refere a grupos estrangeiros, o BB atuou como co-manager em outras 4 emissões de bonds no montante total de US$ 2,8 bilhões. Renda Variável Atacado No 3T18, em virtude da grande volatilidade pela qual passou o mercado brasileiro, não houve operações de renda variável concluída neste período e, portanto, sem inclusão no Ranking ANBIMA de Renda Variável. No 2T18, o BB-BI atuou como coordenador na distribuição pública de ações do Banco Inter S.A., cuja captação total foi de R$ 672 milhões. O BB-BI foi o 4º colocado no Ranking ANBIMA de Renda Variável - Número de Operações, com dados atualizados até junho de Renda Variável Varejo Mercado Secundário No 3T18, o volume movimentado no BB foi de R$ 10,3 bilhões e, no mesmo período, a B3, movimentou R$ 230,9 bilhões. O market share do BB no período foi de 4,5%. Para os investidores de Varejo, o BB-BI oferece o serviço de compra e venda de ações por meio da rede de ag~encias do BB, internet ( e mobile (App Investimentos BB). Securitização No 3T18, o BB-BI atuou na coordenação e estruturação de 3 operações de securitização, sendo 2 CRI e 1 CRA, com volume originado de R$ 467,3 milhões e volume total das operações de R$ 1,6 bilhão. Private Equity Na indústria de private equity, o BB-BI é cotista de 14 fundos e atua como assessor em 7 deles. Possui 42 participações societárias em empresas localizadas em várias regiões do país. O total de capital comprometido pelo BB-BI na indústria de private equity é de R$ 1,1 bilhão, tendo integralizado R$ 749,74 milhões até o final do 3T18. Bradesco BBI Banco de investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável por (i) originação e execução de operações de financiamento de projetos; (ii) originação e execução de operações de fusões e aquisições; (iii) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de valores mobiliários de renda fixa no Brasil e exterior; e (iv) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de valores mobiliários de renda variável no Brasil e exterior. Bradesco BBI conquistou em 2016 e 2017 os prêmios máximos de todas as categorias a que concorreu. São estas a de Best Investment Bank in Brazil pela Global Finance, Brazil s Best Investment Bank pela Euromoney e Most Innovative Investment Bank from Latin America pela The Banker. No ano de 2017, o Bradesco BBI assessorou seus clientes em 205 operações em todos os segmentos de Investment Banking em um montante total de aproximadamente R$ 233,7 bilhões. Presença constante em operações de renda variável, com presença na maioria dos IPOs (Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado em 2018, no qual podemos destacar: coordenador líder do IPO do Banco Inter, primeiro IPO de uma fintech no Brasil e joint bookrunner do IPO da Pag Seguro, o maior IPO da NYSE em

142 O Bradesco BBI iniciou o ano de 2018 com uma presença significativa no mercado de capitais brasileiro, tendo participado em 4 das 6 ofertas que foram precificadas no ano. O Bradesco BBI participou como coordenador líder e joint bookrunner em 3 ofertas no Brasil e 1 no exterior, que somadas, representaram um volume de aproximadamente R$11,6 bilhões. Podemos destacar a participação do Bradesco BBI como coordenador líder no IPO do Banco Inter, no montante de R$672 milhões, além da participação como joint bookrunner no IPO de Pagseguro, no montante de R$7,3 bilhões, como joint bookrunner no IPO de NotreDame Intermédica, no montante de R$2,7 bilhões e como joint bookrunner do Follow-on da Azul Linhas Aéreas, no montante de R$1,2 bilhão. Com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu o segundo trimestre de 2018 com grande destaque em renda fixa. Coordenou 26 operações no mercado doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$15,134 bilhões originados. No segundo trimestre de 2018, o Bradesco BBI teve 3 transações anunciadas com valor de aproximadamente R$9,2 bilhões. As principais transações realizadas foram: assessoria à Marfrig na aquisição de 51% de participação na National Beef por R$3,3 bilhões e à Carlyle e Vinci Partners na alienação de 25% do capital da Uniasselvi para a Neuberger Berman por R$380 milhões. Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. é o segundo maior banco privado da América Latina além de ter a marca mais valiosa entre instituições financeiras de acordo com pesquisa da Brand Finance de O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. Clientes e usuários têm à disposição pontos de atendimento, destacando-se agências. No segundo trimestre de 2018, o lucro líquido recorrente foi de R$ 5,161 bilhões, enquanto o patrimônio líquido totalizou R$113,039 milhões, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição. Citi O Banco Citibank S.A. é uma empresa do grupo Citigroup Inc., com aproximadamente 200 milhões de contas de clientes e negócios em mais de 160 países. Conta com cerca de 209 mil funcionários, possui ativos totais de aproximadamente US$1,842 trilhões, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições. O Citi possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviços personalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e familiares. Atua no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende empresas de pequeno, médio e grande portes, além de instituições financeiras. Com 205 anos de história no mundo, destes, 101 anos no Brasil, o Citi atua como uma empresa parceira nas conquistas de seus clientes. Atuante no mercado internacional de renda fixa, a diversidade além das fronteiras, clientes e produtos, permitem ao Citi manter a posição de liderança nas emissões da América Latina no volume acumulado de 2012 a 2017 e mantém o seu posicionamento entre os melhores desde (Fonte: Dealogic) 140

143 Desde o início das operações na América Latina, oferece aos clientes globais e locais, acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas as regiões. Em 2013, o Citi atuou como coordenador líder nas emissões de Debêntures de Brasil Pharma no valor de R$287,69 milhões, Letras Financeiras do Banco Mercedes Benz no valor de R$200 milhões e Notas Promissórias de Unidas no valor de R$70 milhões. O Citi também atuou como coordenador nas emissões de Letras Financeiras do Banco Volkswagen no valor de R$500 milhões e na emissão inaugural de Debêntures de Raízen no valor de R$750 milhões. Em 2014, o Citi foi coordenador líder na emissão de R$176,8 milhões da Espírito Santo Centrais Elétricas Escelsa, além de coordenador nas emissões de debêntures de Parnaíba Gás Natural no valor de R$750 milhões, Energisa no valor de R$1,5 bilhão e Invepar no valor de R$470 milhões, além da emissão inaugural de CRA da Raízen no valor de R$675 milhões. O Citi também participou como coordenador contratado na emissão de debêntures de infraestrutura de Vale. Neste mesmo ano, o Citi foi eleito Latin America Bond House of Year pelo segundo ano consecutivo pela International Financing Review (IFR). Em 2015, o Citi atuou como coordenador em várias emissões, dentre elas (a) as debêntures com esforços restritos de colocação, no valor de R$ 950 milhões, da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.; (b) CRA cuja devedora é Raízen S.A. no valor de R$675 milhões; (c) debêntures com esforços restritos de colocação da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A, no valor total de R$1.4 bilhões; (d) CRAs cuja devedora é Fibria MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. (com aval prestado pela Fibria Celulose S.A.), no valor de R$675 milhões; (e) debêntures de infra estrutura de Companhia de Gás de São Paulo Comgás no valor de aproximadamente R$ 591,9 milhões. Citi também atuou como coordenador líder na oferta com esforços restritos de colocação das Letras Financeiras de Banco Mercedes-Benz do Brasil S.A., no valor de R$ 200 milhões. Em 2016, o Citi atuou como coordenador nas seguintes ofertas públicas de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM 400: (a) CRA no valor de R$1.35 bilhões, cuja devedora é a Fibria Celulose; (b) CRA no valor de R$ milhões, cuja devedora é a São Martinho; (c) CRA no valor de R$ ,00, cuja devedora é a Camil; (d) CRA no valor de R$ ,00, cuja devedora é a Companhia Brasileira de Distribuição; (e) Debêntures no valor de R$ 300 milhões, cuja devedora é a Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA; (f) Debêntures no valor de R$ 270 milhões, cuja devedora é a Companhia Energética do Maranhão CEMAR; e, nos termos da Instrução CVM 476: (g) CRA decorrente da 1ª (Primeira) Série da 14ª (Décima Quarta) Emissão da Octante Securitizadora S.A., com a participação da Syngenta, na qualidade de agente administrativo, no valor de R$ ,00; (h) debêntures no valor de R$ 3 bilhões, cuja devedora é a BM&FBovespa S.A.; e (i) debêntures no valor de R$ 160 milhões, cuja devedora é a Duke Energy International Geração Paranapanema S.A. Em 2017, o Citi participou como coordenador líder nas emissões de debêntures da Natura no valor de R$2,6 bilhões e da Aliança no valor de R$350 milhões. Foi coordenador nas emissões de debêntures de infraestrutura da Portonave Participações e Portonave Navegantes no valor de R$570 milhões e R$430 milhões, respectivamente, além das debêntures de emissão da Odoyá (R$76 milhões), da Ezperanza (R$90 milhões) e da CPFL (R$1,0 bilhão). Além disso, participou também como coordenador da emissão de notas promissórias da CEMAR (R$500 milhões), nas 141

144 emissões de certificados de recebíveis do agronegócio de Tereos e Klabin, nos valores de R$313 milhões e R$600 milhões, respectivamente, e na emissão de debêntures da CEMAR, no valor de R$500 milhões. Recentemente, o Citi foi eleito Latin America Bond House of Year pela IFR em 2016 e 2017, LatAm Investment Bank Of the Year 2017 pela Latin Finance e Best Debt Bank in Latin America pela Global Finance no último ano, bem como Best Bank for Financing pela Euromoney e Most Innovative Bank for SSAs pela The Banker em O Citi tem força de vendas de renda fixa na América Latina, permitindo que seus clientes tenham acesso a investidores internacionais e regionais de títulos internacionais. O Citi possui uma longa história de comprometimento na América Latina com presença em 24 países da região. O Citi combina recursos globais com presença e conhecimento local para entregar soluções financeiras aos clientes. Santander O Santander é controlado pelo Santander Espanha, instituição com sede na Espanha fundada em O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de 1,4 trilhão em ativos, e possui mais de 18,8 milhões de clientes e, aproximadamente, 13,7 mil agências. O Santander acredita ser um dos principais grupos financeiros da Espanha e da América Latina e desenvolve atividades de negócios na Europa, alcançando, principalmente, uma presença no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Adicionalmente, acredita ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 15 países do continente e nos Estados Unidos. Em 2017, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de aproximadamente 1,0 bilhão na América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 44% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no mundo. Também na América Latina, o Grupo Santander possui cerca de 5,9 mil agências e cerca de 89,0 mil funcionários. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa. Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do capital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de 2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis N.V. e Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do ABN AMRO no Brasil, que fora anteriormente adquirido pelo Fortis N.V. como parte da aquisição do ABN AMRO realizada pelo RFS Holdings B.V. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário indireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander e foi extinto como pessoa jurídica independente. 142

145 Com a incorporação do Banco Real, o Santander tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros. No primeiro trimestre de 2018, o Santander possuía uma carteira de mais de 22,2 milhões de clientes ativos, entre agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e mais de caixas eletrônicos próprios, além de um total de ativos em torno de R$724,3 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente, R$61,3 bilhões (excluindo o ágio). O Santander Brasil possui uma participação de 27% dos resultados das áreas de negócios do Santander no mundo, além de representar aproximadamente 9% no resultado global do Santander, com 48 mil funcionários. O Santander oferece aos seus clientes diversos produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), financiamento global via dívida (Global Debt Financing), Banco de Investimento (Investment Banking), Equities, Tesouraria Clientes e Formador de Mercado (Market Making). Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Santander no mundo. Na área de equities, o Santander atua na estruturação de operações em boa parte da América Latina, contando com equipe de equity research, sales e equity capital markets. A área de research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe de uma estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos. Em sales & trading, o Grupo Santander possui equipes dedicadas a ativos latino-americanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. Adicionalmente, o Santander também dispõe de uma estrutura dedicada ao acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora. No mercado de renda fixa local, o Santander tem se posicionado entre os quatro primeiros colocados no último ano, de acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos Originação e com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos Distribuição. No ano de 2013, o Santander, (i) atuou como coordenador na distribuição da segunda emissão de debêntures simples da Santo Antônio Energia S.A., no montante de R$ 420,0 milhões; (ii) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$ 450,0 milhões; (iii) foi coordenador da segunda emissão de debêntures da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., no montante de R$ 691,07 milhões; (iv) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de debêntures simples da Termopernambuco S.A., no montante de R$ 90,0 milhões; (v) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI do Brasil, no montante de R$350,0 milhões; (vi) foi coordenador da terceira emissão de debêntures da Colinas S.A., no montante de R$ 950,0 milhões; (vii) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., no montante de R$ 250,0 milhões; (viii) 143

146 atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da CPFL Energia S.A., no montante de R$ 1.290,0 milhões; (ix) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures simples da VCCL Participações S.A., no montante de R$ 140,0 milhões; (x) atuou como coordenador na distribuição da sexta emissão de debêntures simples da JSL S.A., no montante de R$ 400,0 milhões; (xi) atuou como coordenador na distribuição da nona emissão de debêntures simples da OAS S.A., no montante de R$ 100,0 milhões; (xii) atuou como coordenador líder na distribuição quinta emissão de letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, no montante de R$ 550,0 milhões; (xiii) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures simples da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A., no montante de R$ 200,0 milhões; (xiv) atuou como coordenador na distribuição da segunda emissão de debêntures simples da Brasil Pharma S.A., no montante de R$ 287,69 milhões; (xv) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures simples da Raízen Combustíveis S.A., no montante de R$ 750,0 milhões; (xvi) atuou como coordenador líder na distribuição da segunda emissão de debêntures simples da BR Towers SPE1 S.A., no montante de R$ 300,0 milhões; (xvii) atuou como coordenador na distribuição da sexta emissão de debêntures simples da MRS Logística S.A., no montante de R$ 300,0 milhões; (xviii) atuou como coordenador líder na distribuição de certificados de recebíveis imobiliários das 302ª, 303ª e 304ª séries da 1ª emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização com lastros Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) advindas do contrato de locação de unidades sob encomenda entre a Petrobrás e a Rio Bravo Investimentos., no montante de R$ 520,0 milhões; (xix) atuou como coordenador na distribuição pública de quotas seniores e quotas subordinadas mezanino do Driver Brasil Two Banco Volkswagen fundo de investimento em direitos creditórios financiamento de veículos, no montante de R$ 1,0 bilhão; (xx) atuou como coordenador na distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da quarta emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. lastreada em certificados de direitos creditórios do agronegócio emitido pela Nardini Agroindustrial S.A., no montante de R$ 120,0 milhões; (xxi) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da Termopernambuco S.A., no montante de R$ 800,0 milhões; (xxi) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures simples da Let s Rent a Car S.A., no montante de R$ 100,0 milhões; e (xxii) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da BR Properties S.A., no montante de R$ 400,0 milhões. No ano de 2014, o Santander, (i) atuou como coordenador líder na distribuição quinta emissão de letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, no montante de R$ 400,20 milhões; (ii) atuou como coordenador na distribuição pública de quotas seniores do FIDC Lojas Renner II Financeiro e Comercial, fundo de investimento em direitos creditórios financiamento de veículos, no montante de R$ 420,0 milhões; (iii) atuou como coordenador na distribuição da sexta emissão de debêntures simples da Companhia Paranaense de Energia COPEL no montante de R$ 1,0 bilhão; (iv) atuou como coordenador na distribuição da oitava emissão de debêntures simples da JSL S.A., no montante de R$ 400,0 milhões; (v) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., no montante de R$ 120,0 milhões; (vi) atuou como coordenador na distribuição da décima nona emissão de debêntures simples da Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo SABESP, no montante de R$ 500,0 milhões; (vii) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures simples da Libra Terminal Rio S.A., no montante de R$ 200,0 milhões; (viii) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de letras financeiras do 144

147 Banco Pine S.A., no montante de R$ 230,0 milhões; (ix) atuou como coordenador na distribuição da segunda emissão de debêntures da CETIP S.A. Mercados Organizados, no montante de R$ 500,0 milhões; (x) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de debêntures da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., no montante de R$ 400,0 milhões; e (xi) atuou como coordenador na distribuição da Arteris S.A., no montante de R$ 300,0 milhões. No ano de 2015, o Santander, (i) atuou como coordenador líder na distribuição da sétima emissão de debêntures da MRS Logística S.A., no montante de R$ 550,7 milhões; (ii) atuou como coordenador na distribuição da quinta emissão de debêntures da Diagnósticos da América S.A., no montante de R$400,0 milhões; (iii)atuou como coordenador na distribuição da nona emissão de debêntures da Localiza S.A., no montante de R$500,0 milhões; (iv) atuou como coordenador líder na distribuição da terceira emissão de debêntures da Enova Foods S.A., no montante de R$15,0 milhões; (v) atuou como coordenador líder na distribuição pública da primeira emissão de quotas seniores do FIDC RCI Brasil I - Financiamento de Veículos, no montante de R$465,7 milhões; (vi) atuou como coordenador na distribuição da sexta emissão de debêntures da Alupar Investimentos S.A., no montante de R$250,0 milhões; (vii)atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de notas promissórias da NC Energia S.A., no montante de R$50 milhões; (viii) atuou como coordenador líder na distribuição da terceira emissão de debêntures da Empresa Concessionária Rodovias do Norte S.A., no montante de R$246,0 milhões; (ix) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de letras financeiras do Banco Volkswagen S.A., no montante de R$400,0 milhões; (x)atuou como coordenador líder na distribuição da quinta emissão de debêntures da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., no montante de R$62,5 milhões; (xi)atuou como coordenador na distribuição da segunda emissão de debêntures da Companhia Paulista de Securitização CPSEC, no montante de R$600,0 milhões; (xii) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de debêntures da Arteris S.A., no montante de R$750,0 milhões; (xiii) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de notas promissórias da Neoenergia S.A., no montante de R$71,0 milhões; (xiv)atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de debêntures da Ventos de São Tomé Holding S.A., no montante de R$89,0 milhões; (xv) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de debêntures da Estácio Participações S.A., no montante de R$187,0 milhões; (xvi) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de debêntures da NC Energia S.A., no montante de 31,6 milhões; (xvii) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de debêntures da Ultrafértil S.A., no montante de R$115,0 milhões; (xviii) atuou como coordenador líder na distribuição da oitava emissão de letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, no montante de R$500,1 milhões; (xix) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debêntures da Ventos de São Tomé Holding S.A., no montante de R$111,0 milhões; (xx) atuou como coordenador na distribuição pública de quotas seniores e quotas subordinadas mezanino do Driver Brasil Three Banco Volkswagen fundo de investimento em direitos creditórios financiamento de veículos, no montante de R$ 1,0 bilhão; (xxi) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures da AES Tietê S.A., no montante de R$594,0 milhões; e atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS, no montante de R$ 591,9 milhões. 145

148 No ano de 2016, o Santander, (i) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de debêntures da Chapada do Piauí I Holding S.A., no montante de R$70,63 milhões; (ii) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira série da sétima emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Octante Securitizadora S.A. advindos de CDCAs e CPR Financeiras emitidos por Distribuidores e Produtores Clientes da Bayer S.A., no montante de R$107,646 milhões; (iii) atuou como coordenador líder na distribuição da quinta emissão de debêntures da Companhia Energética de Pernambuco, no montante de R$206,89 milhões; (iv) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira emissão de Letras Financeiras do Banco RCI Brasil S.A., no montante de R$698,4 milhões; (v)atuou como coordenador líder na distribuição da primeira série da décima quinta emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A. lastreados em direitos creditórios oriundos da realização de operações de compra e vendas a prazo de defensivos agrícolas, adubos, corretivos, fertilizantes, biofertilizantes e outros insumos agrícolas da CCAB Agro S.A., no montante de R$79,485 milhões; (vi) atuou como coordenador na distribuição da terceira e quarta séries da primeira emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização advindos da emissão de CPR Financeira da Raízen Tarumã Ltda, (vii) atuou como coordenador líder na distribuição da sexta emissão de debêntures da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., no montante de R$ 199,613 milhões, (viii) atuou como coordenador na distribuição pública de Certificados de Recebiveis Imobiliários das séries 138, 139 e 140 da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização lastreados em cédulas de crédito imobiliários que representam a totalidade dos créditos imobiliários das debêntures emitidas pela BR Malls Participações S.A., no montante de R$ 225 milhões, (ix) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de Letras Financeiras do Paraná Banco S.A., no montante de R$ 250 milhões, (x) atuou como coordenador líder na distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª série da 11ª Emissão da Octante Securitizadora S.A. lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio e Cédulas de Produto Rural Financeiras emitidos por Distribuidores e Produtores Clientes da Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A., no montante de R$ 141 milhões (xi) atuou como coordenador na distribuição da 1ª Emissão de Debêntures Incentivadas pela lei da VLI Operações Portuárias S.A., no montante de R$ 175 milhões, (xii) atuou como coordenador líder na distribuição da quinta emissão de Letras Financeiras do Banco Daycoval, no montante de R$ 400 milhões, (xiii) atuou como coordenador líder na distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª série da 12ª Emissão da Octante Securitizadora S.A. lastreados em Notas Fiscais Eletrônicas emitidas pelo Grupo Monsanto, (xiv) atuou como coordenador da 10ª Emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., no montante de R$ 300 milhões, (xv) atuou como coordenador na distribuição da 2ª emissão de Notas Promissórias da Lojas Americanas S.A., no montante de R$190 milhões, (xvi) atuou como coordenador na distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª série da 91ª e 92ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. lastreados em crédito do agronegócio devidos pela Camil Alimentos S.A., no montante de R$ 402,255 milhões, (xvii) atuou como coordenador líder na distribuição da primeira série da 13ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Octante Securitizadora S.A. advindos de CDCA e CPR Financeiras emitidos por Distribuidores e Produtores Clientes da Bayer S.A., no montante de R$ 258,118 milhões, (xviii) atuou como coordenador líder da 4ª Emissão de Debêntures da Sul América S.A., no montante de R$ 500 milhões, (xix) atuou como coordenador na 1ª Emissão de Debêntures da BM&F Bovespa, no 146

149 montante de R$ 3 bilhões, (xx) atuou como coordenador na distribuição da primeira série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Ápice Securitizadora S.A. com lastro em Debêntures emitidas em favor da Companhia Brasileira de Distribuição, no montante de R$1,0125 bilhão, (xxi) atuou como coordenador da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS, no montante de R$ 500 milhões, (xxii) atuou como coordenador na distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 93ª e 94ª Séries da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio decorrente de Notas de Crédito à Exportação de emissão da Fibria Celulose S.A., no montante de R$ 1,25 bilhão. No ano de 2017, o Santander, (i) atuou como coordenador líder na distribuição da 5ª Emissão de Debêntures da Telefônica Brasil S.A., no montante de R$ 2 bilhões, (ii) atuou como coordenador da 1ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Vert Companhia de Securitização, com lastro em crédito do agronegócio da Agropecuária Scheffer Ltda., no montante de R$93 milhões, (iii) atuou como coordenador da 1ª Série da 17ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A., com lastro em cedido pela Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda., no montante de R$89 milhões, (iv) atuou como coordenador da 2ª Emissão de Debêntures da Paranaíba Transmissora de Energia S.A., no montante de R$120 milhões, (v) atuou como coordenador da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com lastro em crédito do agronegócio da Klabin S.A., no montante de R$846 milhões, (vi) atuou como coordenador líder da 5ª Emissão de Debêntures da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, no montante de R$300 milhões, (vii) atuou como coordenador líder da 3ª Emissão de Letras Financeiras do Banco RCI Brasil, no montante de R$600 milhões, (viii) atuou como coordenador líder da 9ª Emissão de Debêntures da Unidas S.A., no montante de R$300 milhões, (ix) atuou como coordenador da 6ª Emissão de Debêntures da Algar Telecom S.A., no montante de R$432 milhões, (x) atuou como coordenador líder da 4ª Emissão de Debêntures da Neoenergia S.A., no montante de R$250 milhões, (xi) atuou como coordenador líder da 1ª Emissão de Debêntures da Extremoz Transmissora do Nordeste S.A., no montante de R$168 milhões, (xii) atuou como coordenador líder da 11ª Emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., no montante de R$1,5 bilhão, (xiii) atuou como coordenador da 6ª Emissão de Debêntures da AES Tietê Energia S.A., no montante de R$1 bilhão, (xiv) atuou como coordenador líder da 4ª Emissão de Debêntures da Companhia do Metrô da Bahia, no montante de R$250 milhões, (xv) atuou como coordenador líder da 1ª Emissão de Debêntures da Ventos de São Clemente Holding S.A., no montante de R$180 milhões, (xvi) atuou como coordenador da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com lastro em créditos da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., (xvii) atuou coordenador líder da 7ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética de Pernambuco CELPE, no montante de R$590 milhões, (xviii) atuou como coordenador da 2ª Emissão de Debêntures da Complexo Morrinhos Energias Renováveis S.A., no montante de R$102,5 milhões, (xix) atuou como coordenador da 288ª série da 2ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização, com lastro em créditos imobiliários da Multiplan Greenfield XII Empreendimento Imobiliário LTDA, no montante de R$300 milhões, (xx) atuou como coordenador líder da 5ª emissão de Letras Financeiras do Banco Volkswagen S.A., no montante de R$500 milhões, (xxi) atuou como coordenador da 3ª emissão de Debentures da Itarema Geração de Energia S.A., no montante de R$111,76 milhões, (xxii) atuou como coordenador da 116ª Série da 1ª Emissão de Certificados de 147

150 Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. com lastro em CDCAs cedidos pela JSL S.A., no montante de R$270 milhões, (xxiii) atuou como coordenador líder da 1ª Emissão de Notas Comerciais da CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A., no montante de R$45 milhões, (xxiv) atuou como coordenador da 6ª emissão de Debêntures da Companhia Paranaense de Energia Copel, no montante de R$520 milhões, (xxv) atuou como coordenador Líder da 3ª emissão de Notas Promissórias da Lojas Americanas S.A., no montante de R$900 milhões, (xxvi) atuou como coordenador Líder da 1ª Emissão de Debêntures da Ventos de São Vicente Energias Renováveis S.A., no montante de R$100 milhões, (xxvii) atuou como coordenador da 117ª e 118ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com lastro em debêntures emitidas pela Camil Alimentos S.A., no montante de R$400 milhões, (xxviii) atuou como coordenador cíder da 6ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, no montante de R$220 milhões, (xxix) atuou como coordenador da 1ª emissão de Debêntures da Somos Educação S.A., no montante de R$800 milhões, (xxx) atuou como coordenador da 4ª Emissão de Letras Financeiras do Banco RCI Brasil S.A., no montante de R$500,1 milhões, (xxxi) atuou como coordenador líder da 159ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização, com lastro em Debêntures emitidas pela Iguatemi Empresa de Shoppings Centers S.A., no montante de R$279,6 milhões, (xxxii) atuou como coordenador da 1ª emissão de Notas Promissórias da Smartfit Escola de Ginástica S.A., no montante de R$150 milhões, (xxxiii) atuou como coordenador líder da 10ª Emissão de Debêntures da Unidas S.A., no montante de R$500 milhões, (xxxiv) atuou como coordenador líder na Emissão de CDBV do Banco IBM S.A., (xxxv) atuou como coordenador da 4ª Emissão de Debêntures da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., no montante de R$542,6 milhões, (xxxvi) atuou como coordenador líder da 8ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética do Maranhão CEMAR, no montante de R$500 milhões, (xxxvii) atuou como coordenador da 105ª Série da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., com lastro em Debêntures emitidas pela BR Malls Participações S.A., no montante de R$400 milhões, (xxxviii) atuou como coordenador na 1ª Emissão de Debêntures da Ventos de Santo Estevão Holding S.A., no montante de R$160 milhões, (xxxix) atuou como coordenador líder na 8ª Emissão de Notas Promissórias da Companhia Energética do Ceará COELCE, no montante de R$400 milhões, (xl) Atuou como Coordenador Líder na 5ª Emissão de Debêntures da Sul América S.A., no montante de R$500 milhões, (xli) atuou como coordenador na 7ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, no montante de R$370 milhões, (xlii) atuou como coordenador líder na 1ª Série da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Octante Securitizadora S.A., com lastro em CPR Financeiras e CDCS cedidos pela Adama Brasil S.A., no montante de R$86,3 milhões, (xliii) atuou como coordenador na 1ª e 2ª Séries da 14ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Vert Companhia Securitizadora S.A., com lastro em debêntures emitidas pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., no montante de R$944 milhões, (xliv) atuou como coordenador líder da 1ª Série da 22ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A., com lastro em direitos creditórios do agronegócio emitidos pela Rural Brasil S.A., no montante de R$70 milhões, (xlv) atuou como coordenador da 2ª Emissão de Debêntures da Omega Energia e Implantação 2 S.A., no montante de R$220 milhões, (xlvi) atuou como coordenador da 2ª emissão de Debêntures da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., no montante de R$600 milhões, (xlvii) atuou como Coordenador Líder da 6ª emissão de Debêntures da Telefônica Brasil S.A., no 148

151 montante de R$1 bilhão, (xlviii) atuou como coordenador líder da 2ª Emissão de Debêntures da Enerpeixe S.A., no montante de R$320 milhões, (xlix) atuou como coordenador da 2ª Emissão de Debêntures da Belo Monte Transmissora de Energia SPE S.A., no montante de R$580 milhões, (l) atuou como coordenador líder da 1ª emissão de Notas Comerciais da Companhia Energética do Maranhão CEMAR, no montante de R$500 milhões, (li) atuou como coordenador líder da 1ª Série da 24ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A., com lastro em Créditos do Agronegócio cedidos pela BASF S.A., no montante de R$235,2 milhões (lii) atuou como coordenador da 11ª e da 12ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização, com lastro em debêntures emitidas pela Raízen Combustíveis S.A., no montante de R$945 milhões, (liii) atuou como coordenador líder da 8ª Emissão de Debêntures da MRS Logística S.A., no montante de R$400 milhões, (liv) atuou como coordenador líder da 9ª Emissão de Debêntures da Ampla Energia e Serviços S.A., no montante de R$600 milhões, (lv) atuou como coordenador líder da 1ª Emissão de Debêntures da ETC Empresa Transmissora Capixaba S.A., no montante de R$ 100 milhões, (lvi) atuou como coordenador líder da 5ª Emissão da Companhia Energética do Ceará Coelce, no montante de R$ 500 milhões, (lvii) atuou como coordenador líder da 1ª Emissão de Debêntures da Enel Green Power Damascena Eólica S.A., no montante de R$11,25 milhões, (lviii) atuou como coordenador líder da 1ª emissão de Debêntures da Enel Green Power Maniçoba Eólica S.A., no montante de R$10,75 milhões, (lix) atuou como coordenador líder da 3ª emissão de Debêntures da Smartfit Escola de Ginástica S.A., no montante de R$540 milhões, (lx) atuou como coordenador da 5ª emissão de Letras Financeiras do Banco RCI Brasil S.A., no montante de R$300 milhões. No ano de 2018 o Santander, (i) atuou como coordenador na 9ª Emissão de Notas Promissórias da Companhia Energética do Ceará Coelce, no montante de R$150 milhões, (ii) atuou como coordenador líder na 1ª e 2ª Séries da 25ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A., com lastro em Duplicatas e CPRs cedidas pela CCAB Agro S.A., no montante de R$80 milhões, (iii) atuou como coordenador líder na 4ª Emissão de Debêntures da Unipar Carbocloro S.A., no montante de R$350 milhões, (iv) atuou como coordenador na 8ª Emissão de Debêntures da Iochpe-Maxion S.A., no montante de R$450 milhões, (v) atuou como coordenador líder na 1ª Emissão de Debêntures da Concessionária do Rodoanel Norte S.A. Ecorodoanel, no montante de R$900 milhões, (vi) atuou como coordenador da 1ª e 2ª Séries da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Vert Companhia Securitizadora S.A., com lastro em Debêntures emitidas pela São Martinho S.A., no montante de R$ 500 milhões, (vii) atuou como coordenador líder na 2ª. Emissão de Debêntures da Xingu Rio Transmissora De Energia S.A., no montante de R$1,25 bilhões, (viii) atuou como coordenador na 2ª Emissão de Debêntures da Somos Educação S.A., no montante de R$800 milhões, (ix) atuou como coordenador na 6ª Emissão de Letras Financeiras do Banco Daycoval S.A., no montante de R$500 milhões, (x) atuou como coordenador da 7ª Emissão de Debêntures da Algar Telecom S.A., no montante de R$600 milhões, (xi) atuou como Coordenador na 6ª Emissão de Letras Financeiras do Banco RCI Brasil, no montante de R$600 milhões, (xii) atuou como coordenador na 7ª emissão de Debêntures da CTEEP Companhia de Transmissão Energética, no montante de R$621 milhões. 149

152 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES Para fins do disposto no Item do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com os Coordenadores e sociedades de seus grupos econômicos, além do relacionamento referente à presente Oferta. Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora e os Coordenadores e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o grupo econômico do Coordenador Líder, que consiste principalmente nas seguintes transações relacionadas à prestação de serviços bancários em geral: 88 (oitenta e oito) operações de prestação de fiança, no valor total de R$ 2.228,99 milhões, celebradas entre maio de 2012 e julho de 2018, sendo 87 operações com prazo indeterminado e uma com vencimento em outubro de 2019, todas com taxa de juros entre 0,75% ao ano e 3,50% ao ano. Não há qualquer garantia prestada no âmbito destas operações; 6 (seis) operações de derivativos, com valor nocional que variam de R$ 226,16 milhões a R$ 445,79 milhões, realizadas em junho de 2018, com exposição de R$226,98 milhões em novembro de 2018, com vencimento em junho de As operações contam com garantia pessoal da Emissora. Devido à natureza dessas operações de derivativos, não há predeterminação de taxa e/ou remuneração a favor do Coordenador Líder ou sociedades do seu grupo econômico, sendo que o Coordenador Líder poderá averiguar ao término de referidos contratos ganho ou perda decorrentes de tais operações; o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico detêm 250 (duzentos e cinquenta) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários devidos pela Emissora, sem garantia, no valor total de R$198 milhões em dezembro de 2018, emitidos em outubro de 2009, com vencimento em outubro de 2024, com taxa de juros de 9,7% ao ano + TR; o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico detêm 524 (quinhentos e vinte e quatro) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários devidos pela Emissora, com garantia de alienação fiduciária de imóvel, de quotas e de superfície, no valor total de R$ 746 milhões em dezembro de 2018, emitidos em junho de 2010, com vencimento em dezembro de 2029, com taxa de juros de 10,50% ao ano + TR; o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico detêm (trezentas e cinquenta e uma mil, oitocentas e dez) debêntures, não conversíveis em ações da 1ª emissão, em série única, da BR Distribuidora S.A, com fiança outorgada pela Emissora, no valor de R$3,56 bilhões em dezembro de 2018, emitidas em 20 de agosto de 2015, com juros semestrais e vencimento em 15 de abril de Os encargos sobre a remuneração são de 111,57% do CDI e o valor atualizado, na data deste Prospecto, é de R$ 3,53 bilhões; 150

153 12 (doze) operações de financiamento sob a modalidade FINAME, no valor total de R$1.097,29 milhões, celebradas entre fevereiro de 2012 e julho de 2015, com vencimentos entre novembro de 2021 e setembro de 2024, sendo 9 (nove) dessas operações com taxa de juros de TJLP + 1,40% ao ano, duas com taxa de juros de 2,5% ao ano e uma operação com taxa de juros de TJLP + 1,90% ao ano. Estas operações de financiamento contam com garantia de alienação fiduciária dos equipamentos financiados; serviços de cash management em que o Itaú BBA processa pagamentos com quantidade média de 11 mil pagamentos/mês (salários, fornecedores e tributos), com volume médio de R$ 85 milhões, contratados a partir de 31 de agosto de 2007, e vencimento indeterminado. No total, funcionários atendidos. Devido à natureza dessas operações, não há predeterminação de taxa e/ou remuneração em favor do Coordenador Líder ou sociedades do seu grupo econômico. Não há qualquer garantia prestada no âmbito destas operações; e serviço de cobrança, com aproximadamente boletos/mês por R$ 7,2 bilhões e tarifa média de R$ 1,00. Devido à natureza dessas operações, não há predeterminação de prazos e taxa e/ou remuneração em favor do Coordenador Líder ou sociedades do seu grupo econômico. Não há qualquer garantia prestada no âmbito destas operações. Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora. O Coordenador Líder e/ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do Coordenador Líder e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária líder da Oferta. 151

154 Relacionamento entre a Emissora e o BB-BI Além do relacionamento relativo à Oferta, o BB-BI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam as seguintes: O BB-BI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam ainda serviços de aplicação financeira, cobrança, escrituração, seguros e cartão de crédito corporativo para a Emissora. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o BB-BI ou sociedades de seu conglomerado econômico. O BB-BI e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o BB-BI ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao BB-BI ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BB-BI como instituição intermediária da Oferta. Relacionamento entre a Emissora e o Bradesco BBI Além do relacionamento relativo à Oferta, Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam as seguintes: Nota de crédito de exportação (NCE) com data de emissão em 23 de agosto de 2017 e vencimento em 16 de dezembro de 2024, no valor total de R$3,0 bilhões e taxa entre 112,0% do CDI e 115,0% do CDI. Amortização em duas parcelas no valor 152

155 de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de Reais), com vencimentos em 15 de dezembro de 2023 e 16 de dezembro de A NCE não conta com garantia; Nota de crédito de exportação (NCE) com data de emissão em 24 de agosto de 2017 e vencimento em 29 de agosto de 2024, no valor total de R$1,0 bilhão e taxa entre 111,0% do DI e 114,0% do CDI. Amortização em quatro parcelas de R$250,0 milhões em 29 de agosto de 2021, 29 de agosto de 2022, 29 de agosto de 2023 e 29 de agosto de A NCE não contam com garantia; 29 operações de fiança bancária prestadas a partir de 29 de agosto de 2013 em favor da Emissora, sendo 19 com prazos de vencimento indeterminado e as restantes com vencimentos até 19 de fevereiro de 2019 no valor atualizado aproximado, em 21 de novembro de 2018, em R$ ,00. As taxas de juros variam entre 0,50% a.a. a 4,00% a.a. As operações não contam com garantia; Operação de conta garantida para garantia de liquidação de operações de energia na CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) com saldo devedor, em 21 de novembro de 2017, de R$230,0 milhões. Operação contratada em 31 de agosto de 2018 com vencimento em 27 de fevereiro de 2019 e taxa entre 125% do CDI e 133% do CDI. A operação não conta com garantia; Linha contratada de reserva de crédito, no valor de R$2 bilhões, ainda não utilizada. Linha contratada em 29 de maio de 2019 e vencimento 31 de maio de Pela manutenção do limite durante o período de disponibilidade, a Emissora pagará entre 0,30% e 0,40% a.a., semestralmente, e, antecipadamente, no 10º (décimo) dia útil dos meses de maio de 2018, novembro de 2018, maio de 2019, novembro de 2019, maio de 2020, novembro de 2020, maio de 2021, novembro de 2021, maio de 2022 e novembro de 2022, e incidirá sobre o saldo não sacado (Taxa de Reserva). Sobre o valor efetivamente desembolsado, incidirão juros à taxa entre 112% do CDI e 114% do CDI entre a data de desembolso e a data de seu efetivo pagamento. A operação não conta com garantia; Operações de Tesouro Internacional, no valor total aproximado de US$252 milhões com vencimento até março de 2043 e taxas variando entre 4,38% a.a. a 8,75% a.a. Referidas operações não contam com garantias. Operação de CRI de Mapa 4 (lastro em depósitos compulsórios, recursos dos bancos retidos na autoridade monetária). Contratado em 2 tranches em fevereiro de 2014 e março de 2014, por 17 anos (vencimento em 26 de março de 2031) incluindo carência de 2 anos e após, amortização anual de principal + juros. Garantia de hipoteca do imóvel da refinaria de Paulínia (Replan) e 2 terminais no Porto de Angra dos Reis RJ. Saldo total R$ ,00, taxa contratada entre TR + 8,5% a.a. e TR+9,5% a.a. o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado são titulares da totalidade dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários devidos pela Emissora, com data de emissão em 25 de julho de 2008, data de vencimento em 25 de julho de 2023, carência de 2 anos, pagamentos de juros e principal anualmente, sendo o saldo 153

156 atualizado equivalente a R$ ,50 milhões, com juros remuneratórios correspondentes a TR + 9,5% a 10,2% a.a. A operação conta com garantia real de hipoteca de imóvel; o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado são titulares da totalidade dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários devidos pela Emissora, com data de emissão em 25 de junho de 2009, data de vencimento em 25 de junho de 2019, carência de 2 anos, pagamentos de juros e principal anualmente, sendo o saldo atualizado equivalente a R$ ,01 milhões, com juros remuneratórios correspondentes a 9,8% a 11,0% a.a. A operação conta com garantia real de hipoteca de imóvel; Serviços de cobrança registrada com quantidade de títulos e volume médio de R$4,323 bilhão, base outubro de 2018, com prazos que variam de acordo com os boletos emitidos, sendo o prazo médio de vencimento de 2 dias contados da emissão do boleto. Não existem taxas aplicáveis a esta operação. Não foram prestadas quaisquer garantias no âmbito destas operações; Serviços Multipag fornecedores com quantidade de títulos e volume médio de R$974 milhões, base outubro de 2018, com prazos que variam de acordo com os pagamentos realizados, sendo o prazo médio de vencimento de 10 dias. Não existem taxas aplicáveis a esta operação. Não foram prestadas quaisquer garantias no âmbito destas operações; e Serviços de Multipag Tributos com quantidade de 705 títulos e volume médio de R$787 milhões, base outubro de 2018, com prazos que variam de acordo com os pagamentos realizados, sendo o prazo médio de vencimento de 10 dias. Não existem taxas aplicáveis a esta operação. Não foram prestadas quaisquer garantias no âmbito destas operações. Além do relacionamento indicado acima, o Bradesco BBI atuou como coordenador na emissão de CRA lastreada em debêntures emitidas pela Petrobras Distribuidora S.A. em julho de 2018, no volume de R$ 962 milhões. Não houve exercício de garantia firme pelo Bradesco BBI. O Bradesco BBI também atuou como coordenador na distribuição pública das debêntures da 5ª emissão da Emissora, no valor total de R$ 5,0 bilhões, em agosto de Exceto pelo disposto acima e pelo relacionamento no curso ordinário dos seus negócios, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico. O Bradesco BBI e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Bradesco BBI ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora. 154

157 Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Bradesco BBI ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da Oferta. Relacionamento entre a Emissora e o Citi Além do relacionamento relativo à Oferta, o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, no curso ordinário dos seus negócios. Além disso, em dezembro de 2017, a Citigroup Global Markets Brasil CCTVM S.A. atuou como coordenador líder e agente estabilizador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$5,0 bilhões. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico. O Citi e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Citi ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Citi ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Citi como instituição intermediária da Oferta. Relacionamento entre a Emissora e o Santander Além do relacionamento relativo à Oferta, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam as seguintes: PETROLEO BRASILEIRO S.A. PETROBAS Fiança prestada pelo Santander em favor da Emissora, visando garantir ação judicial, cujo beneficiário é o juízo da 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, no valor atual total de R$ ,63, com vencimento indeterminado e comissão correspondente a 2,40% ao ano. Não há qualquer garantia prestada no âmbito desta operação; 155

158 Nos últimos anos, o Santander atuou como joint bookrunner nas seguintes emissões públicas de bônus no mercado de capitais internacional por entes do grupo econômico da Emissora, com garantia da Emissora: (i) (ii) (iii) (iv) 8,375% Global Notes, com vencimento em 2021, no valor total de US$ ,00, e respectiva reabertura, no valor total de US$ ,00; 8,750% Global Notes, com vencimento em 2026, no valor total de US$ ,00, e respectiva reabertura, no valor total de US$ ,00; 5,299% Global Notes, com vencimento em 2025, no valor total de US$ ,00; e 5,999% Global Notes, com vencimento em 2028, no valor total de US$ ,00. Adicionalmente, o Santander atuou como dealer managers do tender offer de US$ 4 bilhões: (i) Floating Rate Global Notes com vencimento em março de 2020; (ii) 3.750% Global Notes com vencimento em janeiro de 2021; e (iii) 5.375% Global Notes com vencimento em janeiro de PETROBRAS GLOBAL TRADING B.V. Operação de financiamento ao comércio exterior, com saldo atual de US$ ,00 e vencimento em 16 de outubro de Referida operação é garantida por meio de garantia pessoal da Emissora e possui taxa de juros correspondente a LIBOR + 2,63% ao ano; Operação de Revolving Credit Facility de US$ e vencimento em 07 de março de 2023, taxa de juros correspondente a LIBOR + 1,70% ao ano, upfront fee de 0,75%, commitment fee de 30% da margem, e taxa de utilização de 25%. Referida operação é garantida por meio de garantia pessoal da Emissora; e Operações de Non Deliverable Forward, nos montantes de EUR 800 milhões e GBP 75 milhões, com vencimento em junho e outubro de 2019, respectivamente, e taxas de juros variando entre 0,83 a 1,20 e 1,31 a 1,33, respectivamente. Tais operações possuem garantia pessoal da Emissora. PETROBRAS NETHERLANDS B.V. Operação de financiamento com cobertura de agência de fomento à exportação de US$ ,00 e vencimento em 20 de fevereiro de 2023, garantida por meio de garantia pessoal da Emissora e da agência Norueguesa GIEK e com taxa de juros corresponde a USD LIBOR + 0,85%; Operação de financiamento com cobertura de agência de fomento à exportação de US$ ,00 e vencimento em 28 de agosto de 2020, garantida por meio de garantia pessoal da Emissora e da agência Dinamarquesa EKF e com taxa de juros corresponde a USD LIBOR + 1,25%; e 156

159 Operação de financiamento com cobertura de agência de fomento à exportação de US$ ,00 e vencimento em 29 de setembro de 2023, garantida por meio de garantia pessoal da Emissora e da agência do Reino Unido UKEF e com taxa de juros corresponde a USD Libor + 0,725%. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico. O Santander e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Santander ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores na página 116 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Santander ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta. 157

160 INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, O BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR E OS AUDITORES INDEPENDENTES Emissora PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS Avenida República do Chile, nº 65, Centro CEP , Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Larry Carris Cardoso Tel.: (21) admcont.captacaocorp@petrobras.com.br Website: Coordenador Líder BB-BI BANCO ITAÚ BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 3500 CEP , São Paulo SP At.: Eduardo Prado Santos Tel.: (11) eduardo.prado@itaubba.com Website: Bradesco BBI BANCO BRADESCO BBI S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 10º andar CEP , São Paulo, SP At.: Sr. Mauro Tukiyama mauro.tukiyama@bradescobbi.com.br Website: Santander BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º CEP , São Paulo, SP At.: Sr. Lucas Dedecca lucas.dedecca@santander.com.br Website: Consultores Legais dos Coordenadores LEFOSSE ADVOGADOS At.: Sr. Roberto Zarour Rua Tabapuã, 1.277, 14º andar , São Paulo, SP Tel.: +55 (11) BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 37º andar, Centro CEP Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Cléber Aguiar rendafixa@bb.com.br / cleberaguiar@bb.com.br Website: Citi BANCO CITIBANK S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte) CEP , São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Freitas eduardo.f.freitas@citi.com Website: Consultores Legais da Emissora BOCATER, CAMARGO, COSTA E SILVA, RODRIGUES ADVOGADOS At.: Sr. Matheus Corredato Rossi Rua Joaquim Floriano, 100, 16º andar , São Paulo, SP Tel.: +55 (11)

161 Agente Fiduciário PENTÁGONO S.A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Avenida das Américas, 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca CEP , Rio de Janeiro, RJ At.: Karolina Vangelotti, Srta. Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira Tel.: (21) operacional@pentagonotrustee.com.br Banco Liquidante e Escriturador BANCO CITIBANK S.A. Av. Paulista, nº CEP São Paulo, SP At.: Raul Denegri / Gabriela Barbieri Tel.: (11) raul.denegri@citi.com Auditores Independentes Para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES Rua do Russel, 804 6º (parte) e 7º andares Edifício Manchete Glória CEP Rio de Janeiro, RJ At.: Marcos Donizete Panassol Tel.: (21) marcos.panassol@pwc.com Website: Declarações de Veracidade das Informações Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018 KPMG AUDITORES INDEPENDENTES Rua do Passeio, 38, Setor 2, 17º Andar, Centro CEP Rio de Janeiro, RJ At.: Marcelo Gavioli Tel.: (21) mgavioli@kpmg.com.br Website: A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Estas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto nos Anexos E e F, respectivamente. 159

162 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Nos termos do artigo 2º da Lei , do Decreto 8.874, da Resolução CMN e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Incentivadas serão utilizados exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado abaixo: Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção de Campos da Cessão Onerosa ( Projeto ) Objetivo do Projeto: Data de Início de Projeto: O escopo do Projeto é o exercício das atividades de exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às atividades aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP. O projeto teve início em setembro de 2010, com a assinatura do contrato da Cessão Onerosa e da realização das atividades de exploração e avaliação dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara. As atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural tiveram início com a declaração de comercialidade dos campos, nas seguintes datas: (i) Búzios: setembro de 2013; (ii) Itapu: setembro de 2014; (iii) Sépia: setembro de 2014; e (iv) Atapu: dezembro de Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Os projetos encontram-se na Fase de Implantação (Fase 4). A estimativa para encerramento dos projetos listados é outubro de 2025, data do último investimento previsto. R$ ,00 (1) R$ ,30 (2) 160

163 Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto, frente às necessidades do Projeto, conforme indicados acima: 100% (cem por cento). 2,36% (2) (1) O valor é estimado em dólares norte-americanos, no montante de US$ ,00 e foi convertido para reais, de acordo com a PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil em 14 de dezembro de (2) Tendo em vista que a Emissão será realizada no Sistema de Vasos Comunicantes, as informações na tabela acima foram preenchidas para fins exemplificativos, considerando que a totalidade das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) será emitida como Debêntures Incentivadas. Em caso de Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, os recursos que não venham a ser captados com a presente Oferta terão origem em recursos próprios da Emissora, provenientes de suas atividades, e/ou a serem captados nos mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. Os recursos líquidos captados com as Debêntures Não Incentivadas serão destinados ao pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora. Caso as Debêntures Adicionais venham a ser emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais serão destinados da seguinte forma: (i) exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado acima, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Incentivadas; e (ii) pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora, nos termos previstos acima, caso as Debêntures Adicionais sejam emitidas como Debêntures Não Incentivadas. Para fins do disposto nesta seção, entende-se como recursos líquidos o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para a realização da Emissão e da Oferta, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário comunicação discriminando os custos incorridos com a Emissão e com a Oferta em até 30 (trinta) dias contados da Data de Primeira Integralização. 161

164 CAPITALIZAÇÃO Os dados abaixo deverão ser lidos em conjunto com o Formulário de Referência e as demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) da Emissora, os quais foram incorporados por referência ao presente Prospecto e cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência. A tabela abaixo apresenta a capitalização total da Emissora que consiste em empréstimos e financiamentos circulante e não circulante e o patrimônio líquido da Emissora, em bases efetivas, a partir das Informações Trimestrais ITR da Emissora relativas ao período de três e nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018 para refletir o recebimento líquido de R$ ,30 (dois bilhões, novecentos e vinte e quatro milhões, sessenta e dois mil, oitocentos e cinquenta reais e trinta centavos), relativo ao Valor Total da Emissão, sem considerar o exercício da Opção de Debêntures Adicionais, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta de R$ ,70 (setenta e cinco milhões, novecentos e trinta e sete mil, cento e quarenta e nove reais e setenta centavos), conforme previstas na seção Custos Estimados de Distribuição deste Prospecto. Em 30 de setembro de 2018 (em R$ milhares) Efetivo (1) % do total Ajustado (3) % do total Empréstimos e financiamentos Circulante , ,5 Empréstimos e financiamentos Não Circulante , ,1 Patrimônio Líquido , ,4 Capitalização Total (2) , (1) Os dados apresentados acima se referem às informações contábeis em base consolidada da Emissora, extraídas de suas Informações Trimestrais ITR referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de (2) A capitalização total corresponde à soma dos valores referentes a empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante); e patrimônio líquido. Ressalta-se que esta definição pode variar de acordo com outras sociedades. (3) Ajustado para refletir o recebimento líquido de R$ ,30 (dois bilhões, novecentos e vinte e quatro milhões, sessenta e dois mil, oitocentos e cinquenta reais e trinta centavos), relativo ao Valor Total da Emissão, sem considerar o exercício da Opção de Debêntures Adicionais, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção Custos Estimados de Distribuição deste Prospecto. 162

165 CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA Os administradores da Emissora, com base em análise dos indicadores de desempenho e da geração operacional de caixa da Emissora, entendem que a Emissora possui plenas condições para honrar as obrigações de curto, médio e/ou longo prazo existentes, incluindo as Debêntures, bem como para continuar expandindo suas operações, embora não possam garantir que tal situação permanecerá igual. De acordo com os administradores da Emissora, sua geração de caixa lhe confere margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes. Os fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimento e de financiamento da Emissora referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 e exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 estão apresentados na tabela a seguir: (em R$ milhares) Período de nove meses findo em (1) Período de nove meses findo em (1) Exercício social encerrado em (1) Exercício social encerrado em (1) Exercício social encerrado em (1) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito de variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes a caixa ( ) ( ) (1) As informações contábeis da Emissora são apresentadas em bases consolidadas e foram extraídas de suas demonstrações financeiras e/ou Informações Trimestrais ITR. Para mais informações relacionadas à capacidade de pagamento dos compromissos financeiros da Emissora, ver seção 10.1 Comentários dos Diretores Condições Financeiras/Patrimoniais do Formulário de Referência, incorporados por referência a este Prospecto. 163

166 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 164

167 ANEXOS ANEXO A - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA ANEXO B - ESCRITURA DE EMISSÃO REGISTRADA NA JUCERJA ANEXO C - MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO REFERENTE AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING ANEXO D - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA REGISTRADA NA JUCERJA ANEXO E - DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO F - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO G - PORTARIA Nº 457, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015, DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO H - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) ANEXO I - INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 165

168 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 166

169 ANEXO A ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA 167

170 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 168

171 ESTATUTO SOCIAL DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS Conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 11 de dezembro de 2018 Capítulo I - Da Natureza, Sede e Objeto da Sociedade Art. 1º- A Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, doravante denominada Petrobras ou Companhia, é uma sociedade de economia mista, sob controle da União com prazo de duração indeterminado, que se regerá pelas normas de direito privado - em geral - e, especificamente, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), pela Lei nº , de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e pelo presente Estatuto. 1º- O controle da União será exercido mediante a propriedade e posse de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), mais 1 (uma) ação, do capital votante da Companhia. 2º- Com a admissão da Petrobras no segmento especial de listagem denominado Nível 2, da B3, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da Brasil Bolsa Balcão B3 (Regulamento do Nível 2). 3º- As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto, exceto quanto ao disposto nos arts. 30, 4º e 5º, 40, 3º e 4º e 58, parágrafo único deste Estatuto. Art. 2º- A Petrobras tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer, no País e no exterior, filiais, agências, sucursais e escritórios. Art. 3º- A Companhia tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. 1º- As atividades econômicas vinculadas ao seu objeto social serão desenvolvidas pela Companhia em caráter de livre competição com outras empresas, segundo as condições de mercado, observados os demais princípios e diretrizes da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e da Lei nº , de 26 de abril de º- A Petrobras, diretamente ou através de suas subsidiárias integrais e de suas controladas, associada ou não a terceiros, poderá exercer no País ou fora do território nacional qualquer das atividades integrantes de seu objeto social

172 3º- A Petrobras poderá ter suas atividades, desde que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação, visando ao atendimento do objetivo da política energética nacional previsto no art. 1º, inciso V, da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de º- No exercício da prerrogativa de que trata o 3º acima, a União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, como aqueles relativos à comercialização de combustíveis, bem como outras atividades correlatas, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando: I estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. 5º- Na hipótese dos 3º e 4º acima, o Comitê Financeiro e o Comitê de Minoritários, em suas atribuições de assessoramento ao Conselho de Administração, avaliarão e mensurarão, com base nos critérios de avaliação técnico-econômica para projetos de investimentos e para custos/resultados operacionais específicos praticados pela administração da Companhia, se as obrigações e responsabilidades a serem assumidas são diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado. 6º- Quando orientada pela União a contribuir para o interesse público, a Companhia somente assumirá obrigações ou responsabilidades: I que respeitem as condições de mercado definidas conforme 5º acima; ou II que se adequem ao disposto nos incisos I e II do 4º acima, observados os critérios de que trata o 5º acima, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a Companhia pela diferença entre as condições de mercado definidas conforme o 5º acima e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida. 7º- O exercício da prerrogativa de que trata o 3º acima será objeto da carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, de que trata o art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de Capítulo II - Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas Art. 4º- O Capital Social é de R$ ,52 (duzentos e cinco bilhões, quatrocentos e trinta e um milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentos e noventa reais e cinquenta e dois centavos), dividido em (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil e novecentos e trinta) ações sem valor nominal, sendo (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil e cento e 2 170

173 quarenta e duas) ações ordinárias e (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil e setecentos e oitenta e oito) ações preferenciais. 1º- Os aumentos de capital mediante a emissão de ações serão submetidos previamente à deliberação da Assembleia Geral. 2º- A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, até o montante do saldo de lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor. 3º- O capital social poderá ser aumentado com a emissão de ações preferenciais, sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado o limite legal de dois terços do capital social, bem como observado o direito de preferência de todos os acionistas. 4º- O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manter em circulação, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das ações de emissão da Companhia. Art. 5º- As ações da Companhia serão ordinárias, com direito de voto, e preferenciais, estas sempre sem direito a voto. 1º- As ações preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias, e vice-versa. 2º- As ações preferenciais terão prioridade no caso de reembolso do capital e no recebimento dos dividendos, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representada por essa espécie de ações, ou de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo sempre o maior, participando, em igualdade com as ações ordinárias, nos aumentos do capital social decorrentes de incorporação de reservas e lucros. 3º- As ações preferenciais participarão, não cumulativamente, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos dividendos, quando superiores ao percentual mínimo que lhes é assegurado no parágrafo anterior. 4º- As ações preferenciais terão o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante. Art. 6º- A integralização das ações obedecerá às normas estabelecidas pela Assembleia Geral. Em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações, por conta e risco do mesmo. Art. 7º- As ações da Companhia, todas escriturais, serão mantidas, em nome de seus titulares, em conta de depósito de instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sem emissão de certificado. Art. 8º- Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia

174 Art. 9º- Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a Companhia efetuará o pagamento de dividendos e de juros de capital próprio, devidos aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes. Parágrafo único. A Companhia poderá, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo esses corrigidos pela taxa SELIC desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social, na forma prevista no art. 204 da Lei das Sociedades por Ações. Art. 10- Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia. Art. 11- Os valores dos dividendos e juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral. Art. 12- Além da União, na qualidade de acionista controladora da Companhia, poderão ser acionistas pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes ou não no País. Art. 13- O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista no art. 126 da Lei das Sociedades por Ações, exibindo, no ato, ou depositando, previamente, o comprovante expedido pela instituição financeira depositária, acompanhado do documento de identidade ou procuração com poderes especiais. 1º- A representação da União nas Assembleias Gerais da Companhia far-se-á nos termos da legislação federal específica. 2º- Na Assembleia Geral de Acionistas que delibere sobre a eleição de membros do Conselho de Administração, fica condicionado o direito de voto dos acionistas titulares de ações preferenciais ao preenchimento da condição prevista no 6º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações, de comprovada titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia. Capítulo III - Das Subsidiárias Integrais, Controladas e Coligadas Art. 14- Para o estrito cumprimento de atividades vinculadas ao seu objeto, a Petrobras poderá, na conformidade da autorização conferida pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, constituir, e, na forma da legislação vigente, extinguir subsidiárias integrais, sociedades cujo objeto social seja participar de outras 4 172

175 sociedades, na forma do art. 8º, 2º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como associar-se, majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas. Art. 15- Observado o disposto na Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, a Petrobras e suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas poderão adquirir ações ou cotas de outras sociedades, participar de sociedades de propósito específico, bem como associar-se a empresas brasileiras e estrangeiras e com elas formar consórcios, na condição ou não de empresa líder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados às atividades vinculadas ao seu objeto. Art. 16- As regras de governança da Petrobras, bem como as regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras, por meio de orientação de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, aplicam-se integralmente as suas sociedades subsidiárias integrais e controladas, e na medida do possível, às coligadas observadas as deliberações dos órgãos de administração de cada sociedade e o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração da Petrobras. Parágrafo único. As indicações para cargo de administração ou de conselheiro fiscal que couberem à Companhia nas suas subsidiárias, controladas e coligadas, ainda que provenientes de indicação da União nos termos da legislação vigente, deverão observar integralmente os requisitos e vedações impostos pela Lei de Sociedades por Ações, bem como aqueles previstos nos arts. 21, 1º, 2º e 3º e 43 e seus parágrafos deste Estatuto, na Lei nº , de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de Capítulo IV - Da Administração da Companhia Seção I - Dos Conselheiros e Diretores Executivos Art.17- A Petrobras será dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva. Art.18- O Conselho de Administração será integrado por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, cabendo à Assembleia Geral dos Acionistas designar dentre eles o Presidente do Conselho, todos com prazo de gestão unificado que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, admitida a reeleição. 1º- Respeitado o prazo de gestão unificado dos seus membros, a composição do Conselho de Administração deverá ser alternada, de modo a permitir a constante renovação do órgão, sem comprometer o histórico e experiência a respeito dos negócios da Companhia, respeitadas as seguintes regras: I- Não participarão do rodízio o conselheiro presidente da Companhia, os eleitos pelos minoritários ordinaristas, pelos preferencialistas e pelos empregados; II- 20% (vinte por cento) dos demais conselheiros deverão ser renovados a cada 4 (quatro) anos. Se resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior

176 2º- No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral. 3º- O membro do Conselho de Administração nomeado na forma do caput deste artigo poderá ser reeleito no máximo 3 (três) vezes consecutivas. 4º- No caso do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados, o limite de reeleição deverá observar a legislação e regulações vigentes. 5º- O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 40% (quarenta por cento) de membros independentes, incidindo este percentual sobre o número total de Conselheiros de Administração, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, 1º, da Lei nº , de 30 de junho de 2016, do art. 36, 1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, do Regimento do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3 e do Regulamento do Nível 2, respeitando-se o critério mais rigoroso, em caso de divergência entre as regras. 6º- Os membros do Conselho de Administração a serem indicados pela União com a finalidade de atender o número mínimo de independentes previsto no 5º deste artigo serão selecionados em lista tríplice, elaborada por empresa especializada e com experiência comprovada, não sendo permitida a interferência na indicação desta lista, que será de inteira responsabilidade da empresa especializada. 7º- As funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Companhia ou principal executivo não serão exercidas pela mesma pessoa. 8º- A qualificação como Conselheiro Independente será expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. 9º- Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo 5º deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0, É vedada a recondução do Conselheiro de Administração, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos. 11- Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro de Administração para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. Art. 19- No processo de eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral de Acionistas serão observadas as seguintes regras: I- É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) Conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo; II- É assegurado aos acionistas titulares de ações preferenciais, que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acionista controlador, eleger e destituir 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral

177 III- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema de voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem o direito de eleger Conselheiro, será assegurado à União o direito de eleger Conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas e pelos empregados, mais 1 (um), independentemente do número de Conselheiros estabelecido no art. 18 deste Estatuto; IV- É assegurado aos empregados o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração em votação em separado, pelo voto direto de seus pares, conforme 1º do art. 2º da Lei nº de 28 de dezembro de 2010; V Desde que respeitado o disposto na legislação aplicável, é assegurado ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão indicar um membro do Conselho de Administração. Art. 20- A Diretoria Executiva será composta de 1 (um) Presidente, escolhido pelo Conselho de Administração dentre os seus membros, e 7 (sete) Diretores Executivos, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre brasileiros residentes no País, com prazo de gestão unificado que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reeleições consecutivas, podendo ser destituídos a qualquer tempo. 1º- O Conselho de Administração deverá observar na escolha e eleição dos membros da Diretoria Executiva a sua capacidade profissional, notório conhecimento e especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores irão atuar, observado o Plano Básico de Organização. 2º- Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Petrobras, permitido, porém, após justificativa e aprovação pelo Conselho de Administração, o exercício concomitante em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia e, excepcionalmente, no Conselho de Administração de outras sociedades. 3º- Os membros da Diretoria Executiva, além dos requisitos exigíveis dos membros do Conselho de Administração, conforme art. 21 abaixo, deverão atender ao requisito de 10 (dez) anos de experiência em liderança, preferencialmente, no negócio ou em área correlata, conforme especificado na Política de Indicação da Companhia. 4º- É vedada a recondução de membro da Diretoria Executiva, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos. 5º- Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Diretor Executivo para a Petrobras só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. Art. 21- A investidura em cargo de administração da Companhia observará as condições impostas pelo art. 147 e complementadas por aquelas previstas no art. 162 da Lei das Sociedades por Ações, bem como aquelas previstas na Política de 7 175

178 Indicação, na Lei nº , de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de º- Para fins de cumprimento dos requisitos e vedações legais, a Companhia considerará ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para o cargo de administração, as quais serão detalhadas na Política de Indicação: I- não possuir contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável ao indicado, em segunda instância, observada a atividade a ser desempenhada; II- não possuir pendências comerciais ou financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, sendo possível o esclarecimento à Companhia sobre tais fatos; III- demonstrar a diligência adotada na resolução de apontamentos indicados em relatórios de órgãos de controle interno ou externo em processos e/ou atividades sob sua gestão, quando aplicável; IV- não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, Guia de Conduta, Manual do Programa Petrobras de Prevenção à Corrupção ou outros normativos internos, quando aplicável; V- não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável. 2º- O indicado para o cargo de administração não poderá apresentar qualquer forma de conflito de interesse com a Companhia. 3º- O indicado não poderá acumular mais de 2 (duas) posições remuneradas em conselhos de administração ou fiscal na Companhia ou em qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras. 4º- Os requisitos legais e de integridade deverão ser analisados pelo Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, no prazo de 8 (oito) dias úteis, a partir da entrega das informações por parte do candidato ou de quem o indica, podendo ser prorrogado por mais 8 (oito) dias úteis a pedido do Comitê. Caso haja motivo objetivamente comprovado, o prazo de análise poderá ser suspenso, por ato formal do Comitê. 5º- Será vedada a investidura em cargos de administração daqueles que possuírem ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ocupando cargos no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva ou no Conselho Fiscal da Companhia. 6º- A investidura de representante dos empregados no Conselho de Administração estará sujeita aos requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Lei nº , de 30 de junho de 2016, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, na Política de Indicação e nos 1º e 2º deste artigo

179 7º- O Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão poderá solicitar ao indicado para o cargo que compareça a uma entrevista para esclarecimento sobre os requisitos deste artigo, sendo que a aceitação do convite obedecerá à vontade do indicado. Art. 22- Os Conselheiros e membros da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente. 1º- O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: (i) a indicação de pelo menos 1 (um) domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Companhia; (ii) a adesão ao Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e (iii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto e demais termos estabelecidos pela legislação e pela Companhia. 2º- A posse do Conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro. 3º- Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apresentarão declaração de bens, que será arquivada na Companhia. Art. 23- Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos do art. 158, da Lei das Sociedades por Ações, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia, sendo-lhes vedado participar na deliberação acerca de operações envolvendo sociedades em que participem com mais de 10% (dez por cento), ou tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura na Companhia. 1º- A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos. 2º- A garantia prevista no parágrafo anterior se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia. 3º- A Companhia poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por 9 177

180 delegação dos administradores da Companhia, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a Companhia. 4º- Os contratos de indenidade não abarcarão: I- atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários; II- atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; III- atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia; IV- indenizações decorrentes de ação social prevista no Art. 159 da Lei nº 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 11, 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; ou V- demais caso previstos no contrato de indenidade. 5º- O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas: I- o valor limite da cobertura oferecida; II- o prazo de cobertura; e III- o procedimento decisório quanto ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da Companhia. 6º- O beneficiário do contrato de indenidade estará obrigado a devolver à Companhia os valores adiantados nos casos em que, após decisão final irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário não é passível de indenização, nos termos do contrato de indenidade. Art. 24- Perderá o cargo o Conselheiro que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração. Art. 25- No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, na forma prevista no art. 150 da Lei das Sociedades por Ações. 1º- O Conselheiro, ou membro da Diretoria Executiva, eleito em substituição, completará o prazo de gestão do substituído, e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor. 2º- Caso o Conselheiro representante dos empregados não complete o prazo de gestão, será observado o seguinte: I- assumirá o segundo colocado mais votado, se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão; II- serão convocadas novas eleições, se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão. 3º- Na hipótese de que trata o 2º, o Conselheiro substituto completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído

181 Art. 26- A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, individualmente, por seu Presidente ou por, no mínimo, 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes. Art. 27- O Presidente e os Diretores Executivos não poderão ausentar-se do exercício do cargo, anualmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou não, sem licença ou autorização do Conselho de Administração. 1º- O Presidente e os Diretores Executivos farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada mediante prévia autorização da Diretoria Executiva, vedado o pagamento em dobro da remuneração pela licença não gozada no ano anterior. 2º- Ao Presidente, compete designar, dentre os Diretores Executivos, seu substituto eventual. 3º- No caso de vacância do cargo de Presidente, o Presidente do Conselho de Administração indicará o substituto dentre os demais membros da Diretoria Executiva até a eleição do novo Presidente nos termos do art. 20 deste Estatuto. 4º- No caso de ausência ou impedimento de um Diretor Executivo, os seus encargos serão assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria Executiva ou um de seus subordinados diretos, este último até um prazo máximo de 30 (trinta) dias. 5º- No caso da indicação ser feita a um subordinado, condicionada à aprovação do Presidente, o mesmo participará de todas as atividades rotineiras do Diretor Executivo, inclusive com a presença em reuniões de Diretoria, para instruir as matérias da área de contato do respectivo Diretor Executivo, sem, no entanto, exercer direito de voto. Art. 28- Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ficam impedidos, por um período de 6 (seis) meses, contados do término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de: I- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, exercer atividades ou prestar qualquer serviço a empresas concorrentes da Companhia; II- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e III- patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares. 1º- Incluem-se no período a que se refere o caput deste artigo, eventuais períodos de licença anual remunerada não gozados. 2º- Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal farão jus a remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupavam, condicionado ao disposto no 6º deste artigo

182 3º- Não terão direito à remuneração compensatória, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada. 4º- O descumprimento do impedimento de 6 (seis) meses implica, além da perda de remuneração compensatória, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa. 5º- Cessará o direito à percepção da remuneração compensatória, sem prejuízo das demais sanções cabíveis e restituição dos valores já recebidos, ao ex-membro da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que: I- incorrer em qualquer das hipóteses que configuram conflito de interesses de que trata o art. 5º da Lei nº , de 16 de maio de 2013; II- for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por crimes contra a administração pública; III- for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por improbidade administrativa; ou IV- sofrer cassação de aposentadoria, demissão ou conversão de exoneração em destituição do cargo em comissão. 6º- O início do pagamento da remuneração compensatória está condicionado à caracterização do conflito de interesse e o impedimento para o exercício de atividade profissional e será precedido de manifestação formal sobre a caracterização de conflito: I- da Comissão de Ética da Presidência da República nos termos do art. 8º da Lei nº , de 16 de maio de 2013, para os membros da Diretoria Executiva, inclusive para o Presidente da Companhia; II- da Comissão de Ética da Petrobras, que decidirá com o subsídio das áreas técnicas, quando necessários ao exame da matéria, para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Seção II - Do Conselho de Administração Art. 29- O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Petrobras, competindo-lhe: I- fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes; II- aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, promovendo, anualmente, análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;

183 III- fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia; IV- avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos Comitês do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo de que tratam o art. 37, 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; V- aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração; VI- deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; VII- fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos e de participações minoritárias, em atendimento ao disposto no art. 9º, 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; VIII- aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, inclusive contratos de concessão e autorizações para refino de petróleo, processamento de gás natural, transporte, importação e exportação de petróleo, seus derivados e gás natural, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros; IX- aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados; X- aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras; XI- aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado, nos limites da legislação aplicável; XII- aprovar e divulgar Carta Anual e Carta de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº , de 30 de junho de 2016; XIII- implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XIV- manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;

184 XV- definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa. 1º- A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse. 2º- Sempre que a Política de Indicação pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e para os Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser encaminhados para deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral. 3º- A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XIV será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Petrobras; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Petrobras; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Art. 30- Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias: I- Plano Básico de Organização e suas modificações, respeitando os encargos de cada membro da Diretoria Executiva, conforme estabelecido no art. 36 deste Estatuto; II- indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, proposta pela Diretoria Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo próprio Conselho de Administração; III- autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, exceto nos casos de competência da Assembleia Geral, conforme as disposições legais, regulamentares e estatutárias; IV- permuta de valores mobiliários de sua emissão; V- eleição e destituição dos membros da Diretoria Executiva; VI- constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;

185 VII- convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência; VIII- Código de Ética, Código de Boas Práticas e Regimento Interno do Conselho de Administração e Guia de Conduta do Sistema Petrobras; IX- Política e das Diretrizes de Governança Corporativa da Petrobras; X- escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato; XI- relatório da administração e contas da Diretoria Executiva; XII- escolha dos integrantes dos Comitês do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições e regras de funcionamento dos Comitês; XIII- assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação; XIV- critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos titulares da estrutura geral, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art. 21, 1º, 2º e 3º deste Estatuto; XV- o contrato de indenidade a ser firmado pela Companhia e os procedimentos que garantam a independência das decisões, conforme definido no art. 23, 3º a 6º deste Estatuto Social; XVI- casos omissos deste Estatuto Social. 1º- O Conselho de Administração contará com 7 (sete) Comitês de assessoramento, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, vinculados diretamente ao Conselho: Comitê Estratégico; Comitê Financeiro; Comitê de Auditoria; Comitê de Auditoria do Conglomerado Petrobras; Comitê de Segurança, Meio Ambiente e Saúde; Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão; e Comitê de Minoritários. I- Os pareceres dos Comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração, à exceção da hipótese prevista no 4º deste artigo, quando o parecer do Comitê de Minoritários será obrigatório; II- Os membros dos Comitês poderão participar como convidados de todas as reuniões do Conselho de Administração; III- A composição e as regras de funcionamento dos Comitês serão disciplinadas em regimentos a serem aprovados pelo Conselho de Administração, sendo vedada a participação, seja como membro, seja como convidado permanente destes comitês, do Presidente da Companhia, dos Diretores Executivos e dos empregados, salvo, neste último caso, os titulares das unidades organizacionais vinculadas diretamente ao Conselho de Administração. 2º- O Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão terá as atribuições previstas nos arts. 21 a 23 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como

186 deverá analisar os requisitos de integridade previstos no art. 21 deste Estatuto para a investidura em cargo de administração e de conselheiro fiscal da Companhia. 3º- Sempre que houver necessidade de avaliar operações com a União, suas autarquias e fundações e empresas estatais federais, desde que fora do curso normal dos negócios da Companhia, e que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração, o Comitê de Minoritários deverá prestar o assessoramento prévio, emitindo seu parecer a respeito da transação pretendida. 4º- De modo a permitir a representação dos acionistas preferencialistas, o Comitê de Minoritários também realizará o assessoramento prévio aos acionistas, emitindo seu parecer sobre as seguintes operações abaixo indicadas, em reunião que deverá contar obrigatoriamente com a participação do conselheiro de administração eleito pelos preferencialistas, sendo que o parecer do Comitê deverá constar integralmente, incluindo o inteiro teor das manifestações divergentes, do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre: I- transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; II- aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; III- avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; IV- escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme Art. 40, XI deste Estatuto; e V- alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. 5º- Caso a decisão final do Conselho de Administração divirja do parecer do Comitê de Minoritários indicado no parágrafo anterior, a manifestação do Conselho, incluindo a integralidade das manifestações divergentes, também deverá constar do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre as operações acima mencionadas, de modo a melhor instruir o voto dos acionistas. 6º- O referido Comitê de Minoritários será formado pelos 2 (dois) membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas minoritários ordinaristas e pelos preferencialistas, além de 1 (um) terceiro membro independente, que se enquadre nos quesitos do art. 18, 5º deste Estatuto, escolhido pelos demais membros do Comitê, podendo ser ou não membro do Conselho de Administração. Art. 31- O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas na Companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas a sua deliberação. Art. 32- O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros, mediante convocação do seu Presidente ou da maioria dos

187 Conselheiros, ordinariamente, no mínimo a cada trinta dias e, extraordinariamente, sempre que necessário. 1º- Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião. 2º- As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a decisão da Diretoria Executiva, as manifestações da área técnica ou do Comitê competente, e ainda o parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. 3º- O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar membros da Diretoria Executiva da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. 4º- As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros presentes e serão registradas no livro próprio de atas. 5º- As operações previstas nos 3º e 4º do art. 30 deste Estatuto serão aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes. 6º- Em caso de empate, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade. Seção III - Da Diretoria Executiva Art. 33- Cabe à Diretoria Executiva e aos seus membros exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. 1º- É assegurada ao Diretor Executivo de Governança e Conformidade, no exercício de suas atribuições, a possibilidade de se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas hipóteses do art. 9º, 4º da Lei nº , de 30 de junho de º- O Conselho de Administração poderá delegar atribuições à Diretoria Executiva, ressalvadas aquelas expressamente previstas na lei societária e observadas as alçadas estabelecidas em tais delegações. Art. 34- Compete à Diretoria Executiva: I- Avaliar, aprovar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais; b) o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos; c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia; d) o resultado de desempenho das atividades da Companhia

188 e) a indicação dos titulares da estrutura geral da Companhia, com base nos critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração. f) os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras. II- aprovar: a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação; b) os critérios de aproveitamento econômico de áreas produtoras e coeficiente mínimo de reservas de óleo e gás, observada a legislação específica; c) a política de preços e estruturas básicas de preço dos produtos da Companhia; d) os planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos, e mudanças de práticas contábeis; e) os manuais e normas corporativas de governança, contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outras regras corporativas necessárias à orientação do funcionamento da Companhia; f) as normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia; g) a estrutura básica e complementar da Companhia, considerando as definições constantes do Plano Básico de Organização, com suas respectivas responsabilidades, bem como criar, transformar ou extinguir Unidades de Operação, agências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior; h) a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação; i) o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração; j) o plano anual de seguros da Companhia; l) convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho; m) a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes. III- garantir a implementação do Plano Estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados; IV- deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias. Art. 35- A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, com a maioria de seus membros, dentre eles o Presidente ou o seu substituto, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2/3 (dois terços) dos Diretores Executivos

189 1º- A Diretoria Executiva contará com o assessoramento do Comitê Técnico Estatutário de Investimento e Desinvestimento. 2º- Os membros da Diretoria Executiva contarão com 7(sete) Comitês Técnicos Estatutários de assessoramento, compostos por titulares da estrutura geral da Companhia, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, observado o disposto no art. 160 da Lei das Sociedades por Ações: Comitê Técnico Estatutário de Desenvolvimento da Produção e Tecnologia; Comitê Técnico Estatutário de Exploração e Produção; Comitê Técnico Estatutário de Refino e Gás Natural; Comitê Técnico Estatutário Financeiro e de Relacionamento com Investidores; Comitê Técnico Estatutário de Assuntos Corporativos; Comitê Técnico Estatutário de Governança e Conformidade; e Comitê Técnico Estatutário de Estratégia, Organização e Sistema de Gestão. 3º- Os assessoramentos dos Comitês Técnicos Estatutários não vinculam a Diretoria Executiva ou seus membros, conforme o caso, porém serão condição necessária para o exame e deliberação da matéria no âmbito das respectivas competências. 4º- A composição, as regras de funcionamento e as atribuições dos Comitês Técnicos Estatutários serão disciplinadas em Regimento Interno a ser aprovado pelo Conselho de Administração. Art. 36- Compete, individualmente: 1º- Ao Presidente: I- convocar, presidir e coordenar os trabalhos das reuniões da Diretoria Executiva; II- propor ao Conselho de Administração a indicação dos Diretores Executivos; III- prestar informações ao Conselho de Administração, ao Ministro de Estado ao qual a Companhia está vinculada, e aos órgãos de controle do Governo Federal, bem como ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional; IV- garantir a mobilização de recursos para fazer frente às situações de risco severo à segurança, meio ambiente e saúde; V- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 2º- Ao Diretor Executivo de Desenvolvimento da Produção & Tecnologia: I- assegurar o desenvolvimento de projetos de sistemas de produção de E&P, Refino, Gás Natural e Energia; II- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados a sua área de atuação; III- gerir e desenvolver projetos de construção, manutenção e abandono de poços, instalação de sistemas submarinos, superfície de produção marítima, de instalações industriais e dutos terrestres, dentre outros; IV- desenvolver e prover soluções tecnológicas que viabilizem o plano estratégico da Companhia; V- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 3º- Ao Diretor Executivo de Exploração & Produção:

190 I- coordenar os projetos de otimização dos ativos em Campos Terrestres, Águas Rasas, Águas Profundas, Águas Ultra Profundas; II- gerir os ativos exploratórios, bem como implementar o desdobramento da estratégia corporativa, planejamento operacional e avaliação de desempenho de natureza operacional; III- aprovar e gerir as parcerias e participações em blocos exploratórios; IV- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados a sua área de atuação; V- gerir os serviços de logística de apoio às operações e aos investimentos da Companhia relacionados a sua área de atuação; VI- definir a estratégia e os direcionadores para descomissionamento, manutenção de poços e de sistemas submarinos; VII- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 4º- Ao Diretor Executivo de Refino e Gás Natural: I- gerir as operações industriais, de logística e de comercialização de derivados de petróleo, gás natural, energia elétrica e fertilizantes nitrogenados; II- coordenar a implementação do desdobramento da estratégia corporativa, definições de portfólio, planejamento operacional e avaliação de desempenho de natureza operacional; III- aprovar e gerir as parcerias relacionadas à sua área de atuação; IV- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados à sua área de atuação; V- gerir a oferta de derivados de petróleo, gás natural, energia elétrica e fertilizantes nitrogenados; VI- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 5º- Ao Diretor Executivo Financeiro e de Relacionamento com Investidores: I- prover os recursos financeiros necessários à operação da Companhia, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos; II- movimentar os recursos monetários da Companhia, sempre em conjunto com outro Diretor Executivo; III- responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições; IV- contabilizar, controlar e reportar à Diretoria Executiva as operações econômicofinanceiras da Companhia, incluindo suas subsidiárias integrais e demais controladas; V- promover a gestão financeira da Companhia e acompanhar a gestão financeira das suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas e dos consórcios;

191 VI- coordenar os processos de aquisição e alienação de participações societárias detidas pela Companhia, observado o disposto na legislação e regulamentação vigentes; VII- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 6º- Ao Diretor Executivo de Assuntos Corporativos: I- propor à Diretoria Executiva planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras; II- aprovar a lotação de pessoal das unidades da Companhia; III- orientar e promover a aplicação das políticas e das diretrizes de recursos humanos da Companhia; IV- propor, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia; V- prover a Companhia de recursos e serviços compartilhados de infraestrutura e de apoio administrativo; VI- coordenar o processo de planejamento e contratação de bens e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis; VII- orientar e promover a aplicação das políticas, diretrizes e normas de Segurança, Meio Ambiente e Saúde da Companhia; VIII- orientar e promover a aplicação das políticas, diretrizes e normas de Responsabilidade Social da Companhia; IX- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 7º- Ao Diretor Executivo de Governança e Conformidade: I- orientar e promover a aplicação das normas, diretrizes e procedimentos de governança e conformidade; II- coordenar a gestão da conformidade e dos controles internos necessários, incluindo os aspectos de fraude e corrupção; III- acompanhar os desdobramentos relativos ao canal de denúncias da Companhia e assegurar o reporte das violações identificadas e seus resultados à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração; IV- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 8º- Ao Diretor Executivo de Estratégia, Organização e Sistema de Gestão: I- propor as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais; II- coordenar a elaboração do plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos; III- submeter à aprovação da Diretoria Executiva os critérios de avaliação técnicoeconômica para os projetos de investimentos e a delegação de responsabilidade para suas execuções e implantações;

192 IV- acompanhar e reportar à Diretoria Executiva o desempenho econômicofinanceiro dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração; V- coordenar a elaboração do Plano Básico de Organização, contendo, dentre outros, a estrutura geral da Companhia e suas atribuições gerais, bem como o modelo de organização da Petrobras; VI- garantir a execução das estratégias com maior dinamismo nas decisões, definindo planos de ação com objetivos e metas de custos, riscos, desempenho dos negócios e investimentos; VII- orientar e promover a aplicação das políticas de gestão de riscos de acordo com a legislação vigente; VIII- coordenar a visão integrada dos riscos empresariais, incorporar a gestão de riscos nas decisões estratégicas, contribuindo para a elaboração da matriz de riscos empresariais de todas as naturezas e reportar à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração os principais efeitos dos riscos nos resultados da Petrobras; IX- propor o estabelecimento de sistema de gestão que: a) modernize a gestão, aprimorando o monitoramento e controle do desempenho da companhia com o uso de referenciais internos e externos e análises de risco para suportar a tomada de decisões; b) desdobre objetivos e metas até o nível de supervisão; c) indique os respectivos responsáveis; d) permita o acompanhamento tempestivo da observância dessas metas e dos riscos a ela associados, com os respectivos planos de mitigação, de forma articulada com as diretorias responsáveis; e) estabeleça sistema de consequências alinhado ao seu cumprimento, segundo critérios de meritocracia. 9º Ao Presidente e a cada Diretor Executivo, dentre as áreas de contato descritas no Plano Básico de Organização: I- implementar o plano estratégico e orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, com utilização do sistema de gestão da Companhia; II- admitir e demitir empregados e formalizar as designações para cargos e funções gerenciais; III- designar empregados para missões no exterior; IV- acompanhar, controlar e reportar à Diretoria Executiva as atividades técnicas e operacionais das subsidiárias integrais e empresas das quais a Petrobras participe ou com as quais esteja associada; V- designar e instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, bem como com as orientações corporativas aplicáveis; VI- administrar, supervisionar e avaliar desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização, bem como praticar atos de gestão correlacionados a essas atividades,

193 podendo fixar limites de valor para delegação da prática desses atos, respeitadas as regras corporativas aprovadas pela Diretoria Executiva; VII- aprovar as normas e procedimentos para desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização. Art. 37- As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes e registradas no livro próprio de atas. Parágrafo único. Em caso de empate, o Presidente terá o voto de qualidade. Art. 38- A Diretoria Executiva encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia. Capítulo V - Da Assembleia Geral Art. 39- A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, no prazo previsto no art. 132 da Lei das Sociedades por Ações, em local, data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar sobre as matérias de sua competência, especialmente: I- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III- eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Art. 40- A Assembleia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunirse-á mediante convocação do Conselho de Administração, esta última precedida de assessoramento do Comitê de Minoritários, na forma do art. 30, 4º e 5º deste Estatuto, quando for o caso, para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente: I- reforma do Estatuto; II- modificação no capital social; III - avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social; IV- emissão de debêntures conversíveis em ações ou a sua venda quando em tesouraria; V- incorporação da Companhia a outra sociedade, sua dissolução, transformação, cisão, fusão; VI- participação da Companhia em grupo de sociedades; VII- alienação do controle do capital social de subsidiárias integrais da Companhia; VIII- destituição de membros do Conselho de Administração; IX- alienação de debêntures conversíveis em ações de titularidade da Companhia e de emissão de suas subsidiárias integrais e controladas; X- cancelamento do registro de Companhia aberta;

194 XI- escolha de empresa especializada, a partir da apresentação pelo Conselho de Administração de uma lista tríplice de empresas especializadas, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos e responsabilidades dos 1 e 6º do art. 8 da Lei das Sociedades por Ações, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico, a ser utilizado nas hipóteses de cancelamento do registro de Companhia aberta ou de saída do Nível 2; XII- renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias integrais, controladas ou coligadas; XIII- aprovação dos requisitos da Política de Indicação que sejam adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais. 1º- A deliberação da matéria prevista no inciso XI deste artigo deverá ser tomada por maioria absoluta de votos das ações ordinárias em circulação, não se computando os votos em branco. 2º- Na hipótese de oferta pública formulada pelo acionista controlador, este arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação. 3º- Nas hipóteses do art. 30, 4º e 5º, o parecer do Comitê de Minoritários e a manifestação do Conselho de Administração, quando divergir do parecer do Comitê de Minoritários, deverão ser incluídos na proposta da administração que instruirá o voto dos acionistas ordinaristas em Assembleia Geral. 4º- O acionista controlador poderá se manifestar em sentido contrário ao assessoramento do Comitê de Minoritários, sendo-lhe facultado fundamentar as razões pelas quais entende que tais recomendações não devem ser seguidas. Art. 41- A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos administradores, bem como os limites de sua participação nos lucros, observadas as normas da legislação específica, e dos membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração. Art. 42- As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Companhia ou substituto que este vier a designar, e, na ausência de ambos, por 1 (um) acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes. Parágrafo único. O Presidente da Assembleia escolherá, dentre os acionistas presentes, o Secretário da mesa. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal Art. 43- O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de até 5 (cinco) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Política de Indicação, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e no art. 21, 1º, 2º e 3º deste Estatuto, acionistas ou não, dos

195 quais 1 (um) será eleito pelos detentores das ações ordinárias minoritárias e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado. 1º- Dentre os membros do Conselho Fiscal, 1 (um) será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. 2º- Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do prazo de atuação, pelo respectivo suplente. 3º- Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, do qual constará: (i) a subscrição ao Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e (ii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto. 4º- Aplica-se o procedimento previsto no art. 21, 4º, 5º e 7º deste Estatuto às indicações para membros do Conselho Fiscal. 5º- Os membros do Conselho Fiscal também deverão declarar se atendem aos critérios de independência constantes do art. 18, 5º deste Estatuto. Art. 44- O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal é de 1 (um) ano, permitidas 2 (duas) reeleições consecutivas. 1º- É vedada a recondução do Conselheiro Fiscal, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos. 2º- Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro Fiscal para a Petrobras só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de atuação. Art. 45- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite estabelecido na Lei nº 9.292, de 12 de julho de Art. 46- Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral: I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II- opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; III- opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; IV- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da

196 Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; V- convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias; VI- analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva; VII- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VIII- exercer essas atribuições durante a liquidação. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo. Capítulo VII - Dos Empregados da Companhia Art. 47- Os empregados da Petrobras estão sujeitos à legislação do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia, observando-se as normas legais aplicáveis aos empregados das sociedades de economia mista. Art. 48- A admissão de empregados pela Petrobras e por suas subsidiárias integrais e controladas obedecerá a processo seletivo público, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva. Art. 49- As funções da Administração Superior e as responsabilidades dos respectivos titulares serão definidas no Plano Básico de Organização da Companhia. 1º- As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas ao Conselho de Administração, poderão, excepcionalmente, e, a critério do Conselho de Administração, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento. 2º- As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas à Diretoria Executiva ou aos seus membros, poderão, mediante proposta e justificativa da Diretoria Executiva e aprovação do Conselho de Administração, de forma excepcional, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento. 3º- As funções gerenciais que integram o quadro organizacional da Companhia, nos demais níveis, terão as responsabilidades dos titulares definidas nas normas dos respectivos órgãos. Art. 50- Sem prejuízo das requisições previstas em lei, a cessão de empregados da Petrobras e de suas subsidiárias integrais ou controladas dependerá de autorização, em cada caso, da Diretoria Executiva e será feita, sempre que possível, mediante o reembolso dos custos correspondentes

197 Art. 51- A Companhia destinará uma parcela dos resultados anuais a ser distribuída entre seus empregados, de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de Administração, observada a legislação em vigor. Capítulo VIII - Disposições Gerais Art. 52- As atividades da Petrobras obedecerão ao Plano Básico de Organização, aprovado pelo Conselho de Administração, que conterá, dentre outros, o modelo de organização e definirá a natureza e as atribuições de cada unidade da estrutura geral e as relações de subordinação necessárias ao funcionamento da Petrobras, de acordo com o presente Estatuto. Art. 53- O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às disposições legais aplicáveis. 1º- Observadas as disposições legais, a Companhia levantará balanços trimestrais, declarando a distribuição de dividendos intercalares ou juros sobre o capital próprio, com base nos lucros apurados em tais balanços, por deliberação do Conselho de Administração. 2º- O Conselho de Administração poderá aprovar o pagamento de dividendos intermediários à conta de reserva de lucros existentes no último balanço aprovado em Assembleia Geral. 3º- Os dividendos intermediários e intercalares e os juros sobre o capital próprio serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 54- Sobre os recursos transferidos pela União ou depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital da Companhia, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC desde o dia da transferência até a data da capitalização. Art. 55- A Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da Companhia. Parágrafo único. O saldo acumulado da reserva prevista neste artigo não poderá exceder 5% (cinco por cento) do capital social integralizado. Art. 56- Após deliberada a distribuição do dividendo mínimo previsto no art. 8º deste Estatuto, poderá a Assembleia Geral, observados os termos da legislação societária e as normas federais específicas, atribuir percentagens ou gratificação aos membros da Diretoria Executiva da Companhia, a título de remuneração variável. Art. 57- A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no 4º do art. 154 da Lei das Sociedades por Ações

198 Art. 58- A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, na Lei nº , de 30 de junho de 2016, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Contrato de Participação e do Regulamento de Sanções do Nível 2. Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica às disputas ou controvérsia que se refiram às atividades da Petrobras fundamentadas no art. 1º da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e observado o disposto neste Estatuto no que tange ao interesse público que justificou a criação da Companhia, bem como às disputas ou controvérsia que envolvam direitos indisponíveis. Art. 59- Os contratos celebrados pela Petrobras para aquisição de bens e serviços serão precedidos de procedimento licitatório, na forma da legislação aplicável. Art. 60- Com o objetivo de compor suas propostas para participar de licitações que precedem as concessões de que trata a Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, a Petrobras poderá assinar pré-contratos, mediante a expedição de cartas-convite, assegurando preços e compromissos de fornecimento de bens e serviços. Parágrafo único. Os pré-contratos conterão cláusula resolutiva de pleno direito, a ser exercitada sem penalidade ou indenização de qualquer espécie no caso de outro licitante ser declarado vencedor, e serão submetidos, posteriormente, à apreciação dos órgãos de controle externo e fiscalização. Art. 61- A alienação do controle acionário da Petrobras, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. 1º- A oferta pública, prevista no caput deste artigo, será também realizada quando houver (i) cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, de que venha resultar a alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Petrobras, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Petrobras nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. 2º- Aquele que adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer

199 quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no caput deste artigo, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Petrobras nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. 3º- O acionista controlador alienante somente transferirá a propriedade de suas ações se o comprador subscrever o Termo de Anuência dos Controladores. A Companhia somente registrará a transferência de ações para o comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, se este(s) subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Nível 2. 4º- A Petrobras somente registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle se os seus signatários subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores. Art. 62- Na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta da Petrobras e consequente saída do Nível 2, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao valor econômico apurado por empresa especializada escolhida pela Assembleia Geral, na forma da Lei das Sociedades por Ações, e conforme previsto no art. 40, inciso XI deste Estatuto. Parágrafo único. Os custos com a contratação de empresa especializada de que trata este artigo serão suportados pelo acionista ofertante. Art. 63- Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do art. 40, inciso XI deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 1º- O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida caput deste artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação

200 Art. 64- Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no art. 63 deste Estatuto. 1º- A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. 2º- Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 65- A saída da Petrobras do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o art. 40, inciso XI deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 1º- O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. 2º- Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. 3º- Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. 4º- Caso a assembleia geral mencionada no 3ª acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta

201 ANEXO B ESCRITURA DE EMISSÃO REGISTRADA NA JUCERJA 199

202 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 200

203 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 1/78 201

204 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 2/78 202

205 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 3/78 203

206 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 4/78 204

207 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 5/78 205

208 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 6/78 206

209 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 7/78 207

210 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 8/78 208

211 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 9/78 209

212 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 10/78 210

213 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 11/78 211

214 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 12/78 212

215 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 13/78 213

216 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 14/78 214

217 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 15/78 215

218 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 16/78 216

219 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 17/78 217

220 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 18/78 218

221 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 19/78 219

222 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 20/78 220

223 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 21/78 221

224 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 22/78 222

225 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 23/78 223

226 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 24/78 224

227 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 25/78 225

228 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 26/78 226

229 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 27/78 227

230 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 28/78 228

231 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 29/78 229

232 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 30/78 230

233 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 31/78 231

234 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 32/78 232

235 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 33/78 233

236 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 34/78 234

237 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 35/78 235

238 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 36/78 236

239 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 37/78 237

240 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 38/78 238

241 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 39/78 239

242 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 40/78 240

243 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 41/78 241

244 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 42/78 242

245 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 43/78 243

246 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 44/78 244

247 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 45/78 245

248 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 46/78 246

249 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 47/78 247

250 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 48/78 248

251 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 49/78 249

252 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 50/78 250

253 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 51/78 251

254 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 52/78 252

255 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 53/78 253

256 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 54/78 254

257 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 55/78 255

258 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 56/78 256

259 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 57/78 257

260 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 58/78 258

261 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 59/78 259

262 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 60/78 260

263 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 61/78 261

264 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 62/78 262

265 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 63/78 263

266 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 64/78 264

267 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 65/78 265

268 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 66/78 266

269 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 67/78 267

270 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 68/78 268

271 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 69/78 269

272 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 70/78 270

273 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 71/78 271

274 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 72/78 272

275 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 73/78 273

276 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 74/78 274

277 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 75/78 275

278 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 76/78 276

279 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 77/78 277

280 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO ED e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: C B35D46C9B2C350EA7D8A CC62CDA9C4D4052C3AF8D495A Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 78/78 278

281 ANEXO C MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO REFERENTE AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING 279

282 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 280

283 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM [[TRÊS] {ou} [DUAS] SÉRIES] {ou} [SÉRIE ÚNICA], DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS entre PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS, como Emissora, e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão datada de [ ] de [ ] de

284 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM [[TRÊS] {ou} [DUAS] SÉRIES] {ou} [SÉRIE ÚNICA], DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas: (1) PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS, sociedade por ações de economia mista, com registro de companhia aberta na Categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ) sob o NIRE nº , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e doravante denominada simplesmente Emissora ; (2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento ( Agente Fiduciário, sendo o Agente Fiduciário e a Emissora referidos em conjunto como Partes e, individualmente, Parte ); (Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento (conforme definido abaixo) que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, celebrado em 19 de dezembro de 2018 ( Escritura )). CONSIDERANDO QUE (A) Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), o Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2018 ( RCA ), aprovou a emissão das Debêntures (conforme abaixo definido), em até três séries, no montante total de R$ ,00 (três bilhões de reais), da 6ª (sexta) emissão da Emissora; (B) A Emissora e o Agente Fiduciário celebraram a Escritura em 19 de dezembro de 2018; (C) (D) Em [] de [] de 2019, os Coordenadores (conforme definidos na Escritura de Emissão) conduziram o Procedimento de Bookbuilding; Conforme previsto na Escritura de Emissão, o Procedimento de Bookbuilding definiu: 2 282

285 (i) (ii) (iii) a realização da Emissão de [[] ([])] Debêntures em [3 (três) séries] {ou} [2 (duas) séries] {ou} [série única], [sendo[[] ([]) Debêntures da Primeira Série,][ [] ([]) Debêntures da Segunda Série,][ e [] ([]) Debêntures da Terceira Série,]; os [[Juros da Primeira Série,][ Juros da Segunda Série,][e Juros da Terceira Série,] {ou} [Juros das Debêntures], observados os limites indicados na Escritura de Emissão; e o [exercício/não exercício] da Opção de Debêntures Adicionais[, bem como da alocação das Debêntures Adicionais da seguinte forma: [] ([]) de Debêntures da Primeira Série, [] ([]) de Debêntures da Segunda Série][ e [] ([]) de Debêntures da Terceira Série], de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding. (E) (F) As Debêntures não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas; e As Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão, conforme alterações previstas neste Aditamento; As Partes resolvem celebrar o presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em [[Três] {ou} [Duas] Séries] {ou} [Série Única], da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, doravante denominados simplesmente Aditamento, nos termos e condições abaixo. AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS 1.1 Este Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações da RCA. 1.2 Nos termos da Escritura, este Aditamento deverá ser inscrito na JUCERJA no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da respectiva celebração ADITAMENTO 2.1 Em decorrência de determinados eventos já realizados, as Cláusulas 2.2 e 2.3 passarão a vigorar com as seguintes redações: 2.2. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA A ata da RCA foi registrada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ( DOERJ ) e no jornal Valor Econômico. 2.3 Inscrição da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos Esta Escritura de Emissão foi e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da respectiva celebração Nos termos da Cláusula abaixo, esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual definiu a taxa final da Remuneração das Debêntures, a emissão de [] ([]) Debêntures[ em série única] {ou} [em duas séries, sendo [] ([]) Debêntures da Primeira Série e [] ([]) Debêntures da Segunda Série] {ou} 3 283

286 [em três séries, sendo [] ([]) Debêntures da Primeira Série, [] ([]) Debêntures da Segunda Série e [] ([]) Debêntures da Terceira Série], bem como o [exercício/não exercício] da Opção de Debêntures Adicionais[ e sua alocação como [] ([]) Debêntures da Primeira Série, [] ([]) Debêntures da Segunda Série[ e [] ([]) Debêntures da Terceira Série], nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. Este Aditamento de que trata esta Cláusula será inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula acima. {caso as Debêntures Incentivadas não sejam emitidas, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding, as alterações estão indicadas na cláusula 2.2, 2.3 e 2.4 abaixo} 2.2 [Tendo em vista que não foram emitidas as Debêntures Incentivadas nos termos da Lei , conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding previsto na Cláusula 10.4, (i) toda e qualquer referência às Debêntures Incentivadas e à Lei deve ser excluída, (ii) as Debêntures Não Incentivadas passarão a ser denominadas Debêntures, (iii) qualquer referência à Data de Vencimento da Terceira Série deverá ser lida como Data de Vencimento, (iv) qualquer referência à Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série deverá ser lida como Data de Pagamento dos Juros, (v) qualquer referência a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Não Incentivadas deverá ser lida como Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, (vi) Data de Pagamento dos Juros (vii) qualquer referência Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Não Incentivadas deverá ser lida como Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, (ix) qualquer referência a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Incentivadas deverá ser lida como Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. 2.3 As Cláusulas 4.4, 5.4.1, 5.5.1,[ a 5.6.4,] , , , , 9.2.1, a 9.3.6, , , , , a , 13.1 passarão a vigorar com a seguinte redação: 4.4 [Caso as Debêntures Adicionais fossem emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais seriam][ Considerando que as Debêntures Adicionais foram emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais serão] destinados ao pré pagamento de dívidas da Emissora, sendo que o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Emissora, nos termos da Cláusula 4.3 acima. [...] A Emissão será realizada em série única, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo ( Debêntures Não Incentivadas ). [...] O valor total da Emissão será de R$[] ([] de reais), na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ), [considerando as Debêntures Adicionais]. [...] Serão emitidas [] ([]) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (i) [foi/poderia ter sido] aumentada em virtude do exercício da Opção de 4 284

287 Debêntures Adicionais, conforme descritas na Cláusula abaixo; e (ii) [foi/poderia ter sido] diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Cláusula 10.3 abaixo. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada, nos termos da Cláusula 10.3 abaixo Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada [foi/poderia ter sido] acrescida em [até 20% (vinte por cento)][]% ([]), ou seja, em [até (seiscentas mil)]/[] ([]) Debêntures adicionais, que [foram/poderiam ter sido] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderiam ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais foram alocadas como Debêntures Não Incentivada As Debêntures Adicionais [emitidas passaram / que eventualmente fossem emitidas passariam] a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e [passariam/passaram] a integrar o conceito de Debêntures As Debêntures Adicionais[, caso fossem emitidas, seriam] [foram] colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. [...] As Debêntures Não Incentivadas não gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar documentação comprobatória do referido tratamento, da isenção ou da imunidade ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, ao menos 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, da isenção ou da imunidade de que trata esta Cláusula não seja suficiente para comprová-los, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da legislação tributária em vigor. [...] Remuneração das Debêntures: A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures não será atualizado monetariamente. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures incidirão juros remuneratórios, equivalente a []% ([] por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) 5 285

288 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI e Juros, respectivamente, e, Remuneração ). Os Juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros. Os Juros serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = VNe x (FatorDI 1) J = valor unitário dos Juros devidos em cada Data de Pagamento dos Juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório da Taxa DI, desde a primeira Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo n um número inteiro; p = [], conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding; TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais; Observações: (a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 Segmento CETIP UTVM; (b) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (c) efetua-se o produtório dos fatores, sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e (d) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. [...] 6 286

289 Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento ( Data de Pagamento dos Juros ) O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, e comunicar a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para que, reunidos em assembleias, possam deliberar a respeito de eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, caso declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou desde a Data de Pagamento de Juros imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme disposto nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora em relação à respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão ( Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD ): [...] Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula acima, observado o disposto na Cláusula 9.4 abaixo, o Agente Fiduciário apenas declarará o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora caso os Debenturistas, representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, tenham deliberado pelo vencimento antecipado das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula acima não seja instalada em segunda convocação ou, caso seja instalada, não haja quórum suficiente para deliberações nos termos previstos nesta Cláusula, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures (com especificação da(s) série(s) que foi(ram) declarada(s) vencida(s)) à Emissora, à B3 Segmento CETIP UTVM (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM), e/ou à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), conforme o caso, ao Escriturador e ao Banco Liquidante (i) por meio de correio eletrônico na mesma data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi deliberado o vencimento antecipado das Debêntures Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o pagamento do saldo das respectivas Debêntures deverá ser efetuado fora do ambiente B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora da carta mencionada na Cláusula acima, evidenciado pelo protocolo ou AR

290 9.3.5 Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto na Cláusula anterior no prazo estabelecido, serão devidos os Encargos Moratórios sobre o Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração, incidentes desde a data de término do prazo acima referido até a data de seu efetivo pagamento Para os fins de que trata esta Escritura de Emissão, a data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures será: (i) a data de ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado de Declaração Automática, previstos na Cláusula acima, respeitados os eventuais prazos de cura, sendo certo que, nessas hipóteses, o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; e (ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, previstos na Cláusula acima, será a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série de que trata a referida cláusula, na qual os Debenturistas tenham deliberado pela declaração de vencimento antecipado das Debêntures. [...] Foi admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que houvesse a colocação de, no mínimo, (um milhão) de Debêntures, perfazendo o valor total de R$ ,00 (um bilhão de reais) ( Montante Mínimo e Distribuição Parcial, respectivamente). Tendo em vista que o montante alocado [alcançou / não alcançou] o Valor Total da Emissão, [saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta é cancelado pela Emissora, por meio deste Aditamento, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas] [não foi necessário realizar o cancelamento de saldo de Debêntures] Tendo em vista que a distribuição poderia ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor pôde, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que houvesse distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementasse, as ordens seria canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderia ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendia receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tivesse indicado tal proporção, se tal condição não se implementasse, as ordens seriam canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado. [...] 8 288

291 As Instituições Participantes da Oferta deveriam receber as ordens de investimento e/ou os pedidos de reserva, conforme o caso, dos Investidores até que fosse atingido o Montante Mínimo. A primeira integralização das Debêntures só poderá ocorrer caso, no mínimo, o Montante Mínimo tenha sido alocado entre os Investidores no âmbito da Oferta. [...] Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma da Cláusula acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. [...] Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução (i) (ii) da emissão em série única; dos Juros; e (iii) [do exercício] [do não exercício], da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros, apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração O resultado do Procedimento de Bookbuilding é ratificado por meio deste Aditamento, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ( Assembleia Geral de Debenturistas ou AGD ). 2.4 Adicionalmente, as Cláusulas 2.6, 4.1, 4.2, 5.4.2, 5.4.3, , , (i) e (ii), , , , 5.24, 5.25, 6.1, 7.1, 7.3, 8.1(ii), 8.2, 9.2.2, 13.2, 13.3 serão excluídas, passando as Cláusulas subsequentes serem renumeradas.] {caso as Debêntures Não Incentivadas não sejam emitidas, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding, as alterações estão indicadas na cláusula 2.2, 2.3 e 2.4 abaixo} 2.2 [Tendo em vista que não foram emitidas as Debêntures Não Incentivadas, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding previsto na Cláusula 10.4, (i) toda e qualquer referência às Debêntures Não Incentivadas ou Debêntures da Terceira Série deve ser excluída, (ii) as Debêntures Incentivadas passarão a ser denominadas Debêntures

292 2.3 As Cláusulas 4.4, 5.4.1, 5.4.2[, 5.4.3][, 5.5.1,][ a 5.6.4,] , , , , , , , , , a passarão a vigorar com a seguinte redação: 4.4 [Caso as Debêntures Adicionais fossem emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais seriam][ Considerando que as Debêntures Adicionais foram emitidas, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais serão] destinados exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado na Cláusula 4.1 acima. [...] A Emissão é realizada em [2 (duas) séries][série única], no sistema de vasos comunicantes ( Sistema de Vasos Comunicantes ), sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocada em cada série [seria/foi] definida conforme o Procedimento de Bookbuilding[, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ( Debêntures da Primeira Série ) e das Debêntures da segunda série ( Debêntures da Segunda Série, estas, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures Incentivadas ) não excedeu a quantidade prevista na Cláusula 5.6 abaixo] A Emissão é realizada em [série única][duas séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 5.6 abaixo. As Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não houve quantidade máxima ou valor máximo para alocação entre as séries, sendo que, qualquer uma das séries poderia não ser emitida, a exclusivo critério da Emissora, caso em que a totalidade das Debêntures seria alocada entre as séries emitidas, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding]. [5.4.3 Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. ] [...] O valor total da Emissão será de R$[] ([] de reais), na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ), [considerando as Debêntures Adicionais]. [...] Serão emitidas [] ([]) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (i) [foi/poderia ter sido] aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas na Cláusula abaixo; e (ii) [foi/poderia ter sido] diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Cláusula 10.3 abaixo. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada, nos termos da Cláusula 10.3 abaixo Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada [foi/poderia ter sido] acrescida em [até 20% (vinte por

293 cento)][]% ([]), ou seja, em [até (seiscentas mil)]/[] ([]) Debêntures adicionais, que [foram/poderiam ter sido] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderiam ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding[, as Debêntures Adicionais foram alocadas da seguinte forma: [] ([]) de Debêntures da Primeira Série e [] ([]) de Debêntures da Segunda Série] As Debêntures Adicionais [emitidas passaram / que eventualmente fossem emitidas passariam] a ter as mesmas características das Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série] inicialmente ofertadas e [passariam/passaram] a integrar o conceito de Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série] As Debêntures Adicionais[, caso fossem emitidas, seriam] [foram] colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. [...] As Debêntures Incentivadas gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei Caso qualquer Debenturista [da Primeira Série e/ou Debenturista da Segunda Série] (conforme definidos abaixo) tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , estes deverão encaminhar documentação comprobatória do referido tratamento, da isenção ou da imunidade ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, ao menos 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Caso a documentação comprobatória do referido tratamento tributário, da isenção ou da imunidade de que trata esta Cláusula não seja suficiente para comprová-los, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da Lei [...] [Remuneração das Debêntures [da Primeira Série]: A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA e IBGE, respectivamente), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a data de primeira integralização das Debêntures ( Data de Primeira Integralização ) até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Primeira Série] automaticamente ( Atualização Monetária [da Primeira Série] ). O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Primeira Série], atualizado pela Atualização Monetária [da Primeira Série], será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

294 VNa=VNe x C onde: VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures [da Primeira Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures [da Primeira Série], informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut n = inteiro; número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures [da Primeira Série], após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) (b) (c) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas;

295 (d) (e) o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Primeira Série], atualizado pela Atualização Monetária [da Primeira Série], incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros [da Primeira Série], e, em conjunto com a Atualização Monetária [da Primeira Série], Remuneração [da Primeira Série] ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures[ da Primeira Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures[ da Primeira Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = []; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros [da Primeira Série], conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro Remuneração das Debêntures [da Segunda Série]: A remuneração de cada uma das Debêntures [da Segunda Série] será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Segunda Série] automaticamente ( Atualização Monetária [da Segunda Série] ). O Valor Nominal Unitário

296 (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Segunda Série], atualizado pela Atualização Monetária [da Segunda Série], será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNa=VNe x C onde: VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures [da Segunda Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures [da Segunda Série], informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut onde: n = inteiro; número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures [da Segunda Série], após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures [da Segunda Série], conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

297 (b) (c) (d) (e) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures [da Segunda Série], atualizado pela Atualização Monetária [da Segunda Série], incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros [da Segunda Série], e, em conjunto com a Atualização Monetária [da Segunda Série], Remuneração [da Segunda Série] ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros [da Segunda Série] (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros [da Segunda Série] serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures [da Segunda Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures [da Segunda Série], calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = []; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros [da Segunda Série], conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. [...]

298 Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros [da Primeira Série e os Juros da Segunda Série] serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento ( Data de Pagamento dos Juros [da Primeira Série e Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série], respectivamente, quando mencionadas em conjunto e de maneira genérica, Data de Pagamento dos Juros ) Foi admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que houvesse a colocação de, no mínimo, (um milhão) de Debêntures, perfazendo o valor total de R$ ,00 (um bilhão de reais) ( Montante Mínimo e Distribuição Parcial, respectivamente). Tendo em vista que o montante alocado [alcançou / não alcançou] o Valor Total da Emissão, [saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta é cancelado pela Emissora, por meio deste Aditamento, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas] [não foi necessário realizar o cancelamento de saldo de Debêntures] Tendo em vista que a distribuição poderia ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor pôde, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que houvesse distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementasse, as ordens seria canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderia ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendia receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tivesse indicado tal proporção, se tal condição não se implementasse, as ordens seriam canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado. [...] As Instituições Participantes da Oferta deveriam receber as ordens de investimento e/ou os pedidos de reserva, conforme o caso, dos Investidores até que fosse atingido o Montante Mínimo. A primeira integralização das Debêntures só poderá ocorrer caso, no mínimo, o Montante Mínimo tenha sido alocado entre os Investidores no âmbito da Oferta. [...]

299 Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma da Cláusula acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. [...] Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução (i) (ii) da emissão em [série única]/[duas séries]; dos Juros [da Primeira Série e dos Juros da Segunda Série]; e (iii) [do exercício] [do não exercício], da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros [da Primeira Série e dos Juros da Segunda Série], apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração O resultado do Procedimento de Bookbuilding é ratificado por meio deste Aditamento, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM Adicionalmente, as Cláusulas 2.6, 4.2, 4.3, [ 5.4.3,] , , [i][ii](iii), , [5.22.1], [5.22.2], , 5.26, 5.27, 6.2, 7.2, 7.4, 8.1(i), 8.3 serão excluídas, passando as Cláusulas subsequentes serem renumeradas.] {caso seja emitida apenas uma série de Debêntures Incentivadas e as Debêntures Não Incentivadas, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding, as alterações estão indicadas na cláusula 2.2, 2.3 e 2.4 abaixo}{ as cláusulas referentes às debêntures da primeira série ou da segunda série poderão ser excluídas a depender da série de Debênture Incentivada a ser emitida} 2.2 [Tendo em vista que não foram emitidas as Debêntures [da Primeira Série / da Segunda Série], nos termos da Lei , conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding previsto na Cláusula 10.4, (i) toda e qualquer referência às Debêntures [da Primeira Série / da Segunda Série] deve ser excluída, (ii) as Debêntures [da Primeira Série / da Segunda Série] passarão a ser denominadas Debêntures, (iii) qualquer referência à Data de Vencimento da [da Primeira Série / da Segunda Série] deverá ser excluída, (iv) qualquer referência à Data de Pagamento dos Juros da [da Primeira Série / da Segunda Série] deverá ser excluída, (v) toda e qualquer referência às Debêntures da Terceira Série passará a ser denominada Debêntures da Segunda Série ou Debêntures Não Incentivadas. 2.3 As Cláusulas [4.1,] 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.1,[ a 5.6.4,] , [5.22.1/5.22.2], , 9.2.1, , , , , a passarão a vigorar com a seguinte redação: 4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei , do Decreto 8.874, da Resolução CMN e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da

300 colocação de Debêntures Incentivadas (conforme abaixo definidas) serão utilizados exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado abaixo: Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção de Campos da Cessão Onerosa ( Projeto ) Objetivo do Projeto: Data de Início de Projeto: O escopo do Projeto é o exercício das atividades de exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às atividades aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP. O projeto teve início em setembro de 2010, com a assinatura do contrato da Cessão Onerosa e da realização das atividades de exploração e avaliação dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara. Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de As atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural tiveram início com a declaração de comercialidade dos campos, nas seguintes datas: (i) Búzios: setembro de 2013; (ii) Itapu: setembro de 2014; (iii) Sépia: setembro de 2014; e (iv) Atapu: dezembro de Os projetos encontram-se na Fase de Implantação (Fase 4). A estimativa para encerramento dos projetos listados é outubro de 2025, data do último investimento previsto. R$ ,00 (1) R$ []

301 Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto, frente às necessidades do Projeto, conforme indicados acima: 100% (cem por cento). []% (2) (1) O valor é estimado em dólares norte-americanos, no montante de US$ ,00 e foi convertido para reais, de acordo com a PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil em 14 de dezembro de [...] A Emissão é realizada em 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes ( Sistema de Vasos Comunicantes ), sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocada em cada série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, observado que o somatório das Debêntures da primeira/ série ( Debêntures da Primeira Série ) e das Debêntures da segunda série ( Debêntures da Segunda Série ) não excedeu a quantidade prevista na Cláusula 5.6 abaixo A Emissão é realizada em duas séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 5.6 abaixo. As Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não houve quantidade máxima ou valor máximo para alocação entre as séries, sendo que, qualquer uma das séries poderia não ser emitida, a exclusivo critério da Emissora, caso em que a totalidade das Debêntures seria alocada entre as séries emitidas, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. [...] O valor total da Emissão será de R$[] ([] de reais), na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ), [considerando as Debêntures Adicionais]. [...]

302 5.6.1 Serão emitidas [ ] ([ ]) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (i) [foi/poderia ter sido] aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas na Cláusula abaixo; e (ii) [foi/poderia ter sido] diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Cláusula 10.3 abaixo. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada, nos termos da Cláusula 10.3 abaixo Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada [foi/poderia ter sido] acrescida em [até 20% (vinte por cento)][ ]% ([ ]), ou seja, em [até (seiscentas mil)]/[ ] ([ ]) Debêntures adicionais, que [foram/poderiam ter sido] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderiam ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais foram alocadas da seguinte forma: [ ] ([ ]) de Debêntures da Primeira Série e [ ] ([ ]) de Debêntures da Segunda Série As Debêntures Adicionais [emitidas passaram / que eventualmente fossem emitidas passariam] a ter as mesmas características das Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série] inicialmente ofertadas e [passariam/passaram] a integrar o conceito de Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série] As Debêntures Adicionais[, caso fossem emitidas, seriam] [foram] colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. [...] Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures Incentivadas, atualizado pela respectiva Atualização Monetária, será amortizado em uma única parcela, nas respectivas Datas de Vencimento, conforme indicado abaixo: [Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado 15 de janeiro de ,0000%] {ou} [Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série Percentual do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado 15 de janeiro de ,0000%]

303 [Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA e IBGE, respectivamente), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a data de primeira integralização das Debêntures ( Data de Primeira Integralização ) até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série automaticamente ( Atualização Monetária da Primeira Série ). O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: onde: VNa=VNe x C VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut n = inteiro; número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período

304 de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros da Primeira Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, Remuneração da Primeira Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = []; e

305 DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro.] {ou} [Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série automaticamente ( Atualização Monetária da Primeira Série ). O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNa=VNe x C onde: VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut onde: n = inteiro; número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao

306 número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros da Primeira Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, Remuneração da Primeira Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

307 onde: taxa = []; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. [...] Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures incidirão juros remuneratórios, equivalente a []% ([] por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI e Juros da Segunda Série, e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, Remuneração ). Os Juros da Segunda Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = VNe x (FatorDI 1) J = valor unitário dos Juros devidos em cada Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório da Taxa DI, desde a primeira Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

308 Sendo que: n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo n um número inteiro; p = [], conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding; TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais; Observações: (a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 Segmento CETIP UTVM; (b) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (c) efetua-se o produtório dos fatores, sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e (d) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. [...] Sem prejuízo dos pagamentos em virtude de resgate antecipado, conforme o caso, de amortização extraordinária, conforme o caso, da Opção de Venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série e os Juros da Segunda Série serão pagos semestralmente, no dia 15 dos meses de julho e janeiro de cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e, o último, nas respectivas Datas de Vencimento ( Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série, respectivamente, quando mencionadas em conjunto e de maneira genérica, Data de Pagamento dos Juros ). [...] O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (conforme definidas abaixo), e comunicar a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver

309 tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para que, reunidos em assembleias restritas a cada uma das séries, possam deliberar a respeito de eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures de cada uma das séries e, caso declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, acrescido da respectiva atualização monetária, se for o caso, e dos respectivos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Primeira Integralização ou desde a Data de Pagamento de Juros imediatamente anterior da respectiva série até a data do efetivo pagamento, conforme disposto nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora em relação à respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão ( Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD ): [...] Foi admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que houvesse a colocação de, no mínimo, (um milhão) de Debêntures, perfazendo o valor total de R$ ,00 (um bilhão de reais) ( Montante Mínimo e Distribuição Parcial, respectivamente). Tendo em vista que o montante alocado [alcançou / não alcançou] o Valor Total da Emissão, [saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta é cancelado pela Emissora, por meio deste Aditamento, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas] [não foi necessário realizar o cancelamento de saldo de Debêntures] Tendo em vista que a distribuição poderia ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor pôde, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que houvesse distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementasse, as ordens seria canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderia ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendia receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tivesse indicado tal proporção, se tal condição não se implementasse, as ordens seriam canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado. [...] As Instituições Participantes da Oferta deveriam receber as ordens de investimento e/ou os pedidos de reserva, conforme o caso, dos Investidores até que fosse atingido o Montante

310 Mínimo. A primeira integralização das Debêntures só poderá ocorrer caso, no mínimo, o Montante Mínimo tenha sido alocado entre os Investidores no âmbito da Oferta. [...] Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma da Cláusula acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. [...] Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução (i) (ii) da emissão em duas séries; dos Juros da Primeira Série e dos Juros da Segunda Série; e (iii) [do exercício] [do não exercício], da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros da Primeira Série e dos Juros da Segunda Série, apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração O resultado do Procedimento de Bookbuilding é ratificado por meio deste Aditamento, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM Adicionalmente, as Cláusulas [(i)/(ii)], [5.22.1/5.22.2] serão excluídas, passando as Cláusulas subsequentes serem renumeradas.] {caso sejam emitidas as 3 séries, conforme indicado na Escritura de Emissão, os ajustes estão refletidos na cláusulas 2.2 abaixo} 2.2 Diante do resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Cláusulas [4.1], 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3, [, 5.5.1,][ a 5.6.4,] , , , , , , , a passarão a vigorar com a seguinte redação: 4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei , do Decreto 8.874, da Resolução CMN e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Incentivadas (conforme abaixo definidas) serão utilizados exclusivamente para o Projeto, conforme detalhado abaixo: Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção de Campos da Cessão Onerosa ( Projeto )

311 Objetivo do Projeto: Data de Início de Projeto: O escopo do Projeto é o exercício das atividades de exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às atividades aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP. O projeto teve início em setembro de 2010, com a assinatura do contrato da Cessão Onerosa e da realização das atividades de exploração e avaliação dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara. Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures Incentivadas, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto: Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto, frente às necessidades do Projeto, conforme indicados acima: As atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural tiveram início com a declaração de comercialidade dos campos, nas seguintes datas: (i) Búzios: setembro de 2013; (ii) Itapu: setembro de 2014; (iii) Sépia: setembro de 2014; e (iv) Atapu: dezembro de Os projetos encontram-se na Fase de Implantação (Fase 4). A estimativa para encerramento dos projetos listados é outubro de 2025, data do último investimento previsto. R$ ,00 (1) R$ [] 100% (cem por cento). []% (2) (1) O valor é estimado em dólares norte-americanos, no montante de US$ ,00 e foi convertido para reais, de acordo com a PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil em 14 de dezembro de

312 [...] A Emissão será realizada em 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes ( Sistema de Vasos Comunicantes ), sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ( Debêntures da Primeira Série ), das Debêntures da segunda série ( Debêntures da Segunda Série, estas, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures Incentivadas ) e das Debêntures da terceira série ( Debêntures da Terceira Série ou Debêntures Não Incentivadas ) não poderá exceder a quantidade prevista na Cláusula 5.6 abaixo A Emissão poderia ter sido realizada em série única, em duas ou em três séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deveria ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 5.6 abaixo. As Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não houve quantidade máxima ou valor máximo para alocação entre as séries, sendo que, qualquer uma das séries poderia não ser emitida, a exclusivo critério da Emissora, caso em que a totalidade das Debêntures seria alocada entre as séries emitidas, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto O valor total da Emissão será de R$[] ([] de reais), na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ), [considerando as Debêntures Adicionais] Serão emitidas [ ] ([ ]) de Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (i) [foi/poderia ter sido] aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas na Cláusula abaixo; e (ii) [foi/poderia ter sido] diminuída em virtude da Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos previstos na Cláusula 10.3 abaixo. Eventual quantidade de Debêntures não colocada, deverá ser cancelada, nos termos da Cláusula 10.3 abaixo Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada [foi/poderia ter sido] acrescida em [até 20% (vinte por cento)][ ]% ([ ]), ou seja, em [até (seiscentas mil)]/[ ] ([ ]) Debêntures adicionais, que [foram/poderiam ter sido] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderiam ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais foram alocadas da seguinte forma: [ ] ([ ]) de Debêntures da Primeira Série e [ ] ([ ]) de Debêntures da Segunda Série As Debêntures Adicionais [emitidas passaram / que eventualmente fossem emitidas passariam] a ter as mesmas características das Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série] inicialmente ofertadas e [passariam/passaram] a integrar o conceito de Debêntures [da Primeira Série/ da Segunda Série]

313 5.6.4 As Debêntures Adicionais[, caso fossem emitidas, seriam] [foram] colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. [...] Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA e IBGE, respectivamente), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a data de primeira integralização das Debêntures ( Data de Primeira Integralização ) até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série automaticamente ( Atualização Monetária da Primeira Série ). O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNa=VNe x C onde: VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro; NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário

314 imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira Integralização. Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros da Primeira Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, Remuneração da Primeira Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde:

315 taxa = []; e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série automaticamente ( Atualização Monetária da Segunda Série ). O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: onde: VNa=VNe x C VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: C n k 1 NI NI k k 1 dup dut n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro; NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização (ou a última data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização será considerado o número de Dias Úteis da vigência do índice independentemente da Data de Primeira

316 Integralização. Observações: (a) (b) (c) (d) (e) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; o fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (iii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a []% ([] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros da Segunda Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração da Segunda Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros-1]} onde: J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = []; e

317 DP = número de Dias Úteis entre a Data de Primeira Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro Remuneração das Debêntures da Terceira Série: A remuneração de cada uma das Debêntures da Terceira Série será a seguinte: (iv) (v) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente. juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso) das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, equivalente a []% ([]) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI e Juros da Terceira Série, respectivamente, e, quando referido em conjunto com a Remuneração da Primeira Série e com a Remuneração da Segunda Série, Remuneração ). Os Juros da Terceira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série. Os Juros da Terceira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorDI 1) onde: J = valor unitário dos Juros da Terceira Série devidos em cada Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Terceira Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório da Taxa DI, desde a primeira Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo n um número inteiro; p = []; TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com

318 arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 Segmento CETIP UTVM, utilizada com 2 (duas) casas decimais; Observações: (a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 Segmento CETIP UTVM; (b) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (c) efetua-se o produtório dos fatores, sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicandose o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e (d) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento Foi admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que houvesse a colocação de, no mínimo, (um milhão) de Debêntures, perfazendo o valor total de R$ ,00 (um bilhão de reais) ( Montante Mínimo e Distribuição Parcial, respectivamente). Tendo em vista que o montante alocado [alcançou / não alcançou] o Valor Total da Emissão, [saldo de Debêntures não alocado no âmbito da Oferta é cancelado pela Emissora, por meio deste Aditamento, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas] [não foi necessário realizar o cancelamento de saldo de Debêntures] Tendo em vista que a distribuição poderia ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor pôde, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que houvesse distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementasse, as ordens seria canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderia ser inferior ao Montante Mínimo, devendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendia receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tivesse indicado tal proporção, se tal condição não se implementasse, as ordens seriam canceladas, sendo certo que, neste

319 caso, o processo de liquidação na B3 Segmento CETIP UTVM e/ou B3 não teria sido iniciado. [...] As Instituições Participantes da Oferta deveriam receber as ordens de investimento e/ou os pedidos de reserva, conforme o caso, dos Investidores até que fosse atingido o Montante Mínimo. A primeira integralização das Debêntures só poderá ocorrer caso, no mínimo, o Montante Mínimo tenha sido alocado entre os Investidores no âmbito da Oferta. [...] Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, serem subscritas e integralizadas Debêntures em montante inferior à quantidade mínima de Debêntures indicada pelos Investidores na forma da Cláusula acima, as respectivas Debêntures indicadas pelos Investidores na forma prevista acima não serão subscritas e integralizadas pelos respectivos Investidores e serão canceladas pela Emissora. [...] Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução (i) (ii) da emissão em três séries; dos Juros da Primeira Série, dos Juros da Segunda Série, dos Juros da Terceira Série; e (iii) [do exercício] [do não exercício], da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros, apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração O resultado do Procedimento de Bookbuilding é ratificado por meio deste Aditamento, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou aprovação pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. {caso as Debêntures sejam emitidas em apenas 2 séries, conforme indicado na Escritura de Emissão, os ajustes estão refletidos na cláusula [] abaixo} [] Diante do resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Cláusulas 13.1 e 13.3 da Escritura de Emissão passarão a vigorar com a seguinte redação: Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ( Assembleia Geral de Debenturistas ou AGD ), observado que: (i) no caso de ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 9.2 acima, e observado ainda o disposto na Cláusula 9.4 acima, as Assembleias Gerais de Debenturistas serão realizadas separadamente e de forma independente, nos termos das Cláusulas e e seguintes acima;

320 (ii) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e (iii) quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os Debenturistas da Primeira Série ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleias Gerais de Debenturistas específicas (a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, respectivamente) que se realizarão em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, de instalação e de deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso. [...] Os procedimentos previstos nesta Cláusula 13 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries e às Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série ou às Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso. {caso as Debêntures sejam emitidas em apenas 1 série, conforme indicado na Escritura de Emissão, os ajustes estão refletidos na cláusula [] abaixo} [] Diante do resultado do Procedimento de Bookbuilding, a Cláusula 13.2 será excluída, sendo que todas as Cláusulas seguintes serão devidamente renumeradas, e as antigas Cláusulas 13.1, 13.3, 13.5, 13.8, 13.12, e da Escritura de Emissão passarão a vigorar com a seguinte redação: Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ( Assembleia Geral de Debenturistas ou AGD ) Os procedimentos previstos nesta Cláusula 13 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures. [...] A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem, em conjunto, 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM. [...] Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, observando-se, ainda, as regras constantes da Cláusula desta Escritura de Emissão. [...]

321 Observado o disposto nas Cláusulas 13.1 e 13.2, não estão incluídos no quórum de deliberação a que se refere a Cláusula acima: (i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; (ii) qualquer alteração (a) no prazo de vigência das Debêntures; (b) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (c) na Data de Pagamento dos Juros ou de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) no parâmetro do cálculo da Remuneração; ou (e) nas hipóteses de amortização extraordinária facultativa, Oferta de Resgate Antecipado, exercício da Opção de Venda ou das hipóteses de vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão), a(s) qual(is) deverá(ão) ser aprovada(s) por Debenturistas representando, em conjunto, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, observado que tais matérias somente poderão ser propostas pela Emissora; e (iii) as deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas e acima (pedido de waiver), que deverão ser aprovadas (a) em Assembleia Geral de Debenturistas, instalada em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou (b) em Assembleia Geral de Debenturistas, instalada em segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação presentes à respectiva assembleia As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente instaladas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido, ou não, à assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas. DECLARAÇÕES DA EMISSORA 3.0 A Emissora, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas. RATIFICAÇÃO 4.0 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por este Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.0 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso

322 5.1 O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 5.2 Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro, nas autoridades competentes, deste Aditamento e dos atos societários relacionados a esta Emissão serão de responsabilidade exclusiva da Emissora. 5.3 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 5.4 Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 5.5 Este Aditamento, a Escritura de Emissão (conforme ora alterada) e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº , de 16 de março de 2015 ( Código de Processo Civil ), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento e da Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. DO FORO 6.0 Fica eleito o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Aditamento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de (assinaturas nas páginas seguintes)

323 (Página de assinaturas 1/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras celebrada entre Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS Nome: Cargo: Nome: Cargo:

324 (Página de assinaturas 2/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras celebrada entre Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: Cargo: Nome: Cargo:

325 (Página de assinaturas 3/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras celebrada entre Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) TESTEMUNHAS Nome: RG: Nome: RG:

326 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 324

327 ANEXO D ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA REGISTRADA NA JUCERJA 325

328 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 326

329 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 1/16 327

330 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 2/16 328

331 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 3/16 329

332 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 4/16 330

333 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 5/16 331

334 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 6/16 332

335 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 7/16 333

336 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 8/16 334

337 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 9/16 335

338 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 10/16 336

339 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 11/16 337

340 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 12/16 338

341 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 13/16 339

342 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 14/16 340

343 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 15/16 341

344 Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: PETROLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS NIRE: Protocolo: / Data do protocolo: 19/12/2018 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 20/12/2018 SOB O NÚMERO e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 02EABFBF60004C91408DAB2A4EEAEC39A9CB3D8BEC8B48BC5D84489E653B3B91 Para validar o documento acesse informe o nº de protocolo. Pag. 16/16 342

345 ANEXO E DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM

346 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 344

347 345

348 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 346

349 ANEXO F DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM

350 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 348

351 349

352 350

353 ANEXO G PORTARIA Nº 457, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015, DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA 351

354 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 352

355 Nº 187, quarta-feira, 30 de setembro de ISSN Ministério das Relações Exteriores GABINETE DO MINISTRO PORTARIAS DE 24 DE SETEMBRO DE 2015 O MINISTRO DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES, de acordo com o disposto no art. 3.º da Portaria n.º 98, de 24 de janeiro de 2011, RESOLVE: Conceder passaporte diplomático, com base no art. 6.º, 3.º, do Decreto 5.978, de 04 de dezembro de 2006, a: Nome Expediente de solicitação Instituição Solicitante Validade do Passaporte Edmilson Ancarlu Kül Aviso nº 88/CH/GSI/PR de 29 de julho de 2015 GSI/PR 30 de junho de 2019 Gregore Denicoló Aviso nº 88/CH/GSI/PR de 29 de julho de 2015 GSI/PR 30 de junho de 2019 Marcelo Guimarães Resende Aviso nº 88/CH/GSI/PR de 29 de julho de 2015 GSI/PR 30 de junho de 2019 O MINISTRO DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES, de acordo com o disposto no art. 3.º da Portaria n.º 98, de 24 de janeiro de 2011, RESOLVE: Conceder passaporte diplomático, com base no art. 6.º, 3.º, do Decreto 5.978, de 04 de dezembro de 2006, a:. Nome Expediente de solicitação Instituição Solicitante Validade do Passaporte David Barioni Neto Carta Apex-Brasil nº 841/2015, de 14 de julho de 2015 ApexBrasil 02 anos Ministério de Minas e Energia GABINETE DO MINISTRO PORTARIA N o - 455, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015 O MINISTRO DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, incisos II e IV, da Constituição, tendo em vista o disposto no art. 36 da Lei n o , de 4 de março de 2009, no art. 53 do Decreto n o 7.382, de 2 de dezembro de 2010, no art. 5 o da Portaria MME n o 232, de 13 de abril de 2012, e o que consta dos Processos ANP n o / e MME n o / , resolve: Art. 1 o Autorizar a empresa Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS, com endereço na Rua Hasdrúbal Bellegard, n o , Cidade Industrial, Curitiba-PR, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , a exercer atividade de importação de Gás Natural Liquefeito - GNL com as seguintes características: I - País de Origem: o GNL será adquirido pela COMPAGAS de qualquer País exportador; II - Volume Autorizado: 1,17 milhão de m³ de GNL/ano, equivalentes a 1,9 milhão de m 3 de Gás Natural por dia; III - Mercado Potencial: Usina Elétrica a Gás de Araucária - UEGA; IV - Transporte: marítimo por meio de Navios Metaneiros; e V - Locais de Entrega no Brasil: Terminal Marítimo da Baía de Guanabara, no Estado do Rio de Janeiro, Terminal Marítimo do Porto de Pecém, no Estado do Ceará, Terminal Marítimo da Bahia, na Baía de Todos os Santos, no Estado da Bahia, onde também estão localizadas as Estações de Regaseificação de GNL. 1 o As Especificações Técnicas do Gás Natural deverão estar de acordo com a Resolução n o 16, de 17 de junho de 2008, da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, ou regulamentação superveniente. 2 o A presente autorização terá validade até 30 de setembro de 2017 e limita-se, exclusivamente, à importação de Gás Natural na forma Liquefeita - GNL, ficando a distribuição local do Gás Natural, de acordo com o estabelecido no art. 25, 2 o, da Constituição. Art. 2 o A autorizada deverá apresentar à ANP os documentos denominados Contratos Principais de Compra e Venda, do inglês Master Sale and Purchase Agreements - MSA, assinados com os potenciais fornecedores de GNL, respeitados os prazos e condições estabelecidos no art. 8 o da Portaria MME n o 232, de 13 de abril de Parágrafo único. A ANP poderá requerer quaisquer documentos complementares que julgar necessários. Art. 3 o A autorizada deverá apresentar à ANP, até o dia vinte e cinco de cada mês, relatório detalhado sobre as operações de importação realizadas no mês imediatamente anterior. 1 o Além de outros dados que vierem a ser solicitados pela ANP, os relatórios atinentes à atividade de importação de GNL deverão conter as informações detalhadas para cada operação dos navios utilizados no transporte do produto, a seguir elencadas: I - País de origem e data do carregamento do GNL; II - volume de GNL carregado no navio transportador e seu equivalente na forma gasosa; III - quantidade de energia correspondente ao volume carregado; IV - poder calorífico do Gás Natural carregado; V - quantidade de energia consumida (boil-off) e retida no navio transportador e taxa diária de energia consumida (boil-off) em relação ao total carregado (percentual por dia); VI - local de entrega e data de descarga do GNL; VII - volume de GNL descarregado do navio transportador; VIII - quantidade de energia correspondente ao volume de GNL descarregado; IX - identificação do navio transportador; Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico pelo código MAURO VIEIRA X - preços de compra do GNL importado calculados no ponto de internalização do produto; e XI - volume total importado desde a vigência desta Portaria. 2 o A ANP publicará, em seu sítio na internet - as informações referidas neste artigo que devam ser divulgadas para conhecimento geral. Art. 4 o A autorizada deverá informar também, à ANP, a ocorrência de quaisquer alterações indicadas nos incisos a seguir, mediante encaminhamento de nova Ficha Cadastral e respectiva documentação comprobatória, respeitados os prazos e condições estabelecidos no art. 10 da Portaria MME n o 232, de 2012: I - dados cadastrais da autorizada; II - mudança de endereço de matriz ou de filial relacionada com a atividade de importação de GNL; III - inclusão ou exclusão da filial na atividade de importação de GNL; e IV - alterações ocorridas que comprometam as informações remetidas à ANP quando do encaminhamento do requerimento inicial de autorização para importação de GNL. Art. 5 o A autorizada deverá atender, permanentemente, os requisitos estabelecidos na legislação sobre comércio exterior. Art. 6 o A autorização para o exercício da atividade de importação de GNL será revogada, entre outras hipóteses, em casos de: I - extinção judicial ou extrajudicial da sociedade ou consórcio autorizado; II - requerimento da sociedade ou consórcio autorizado; ou III - descumprimento da legislação aplicável. Art. 7 o O não atendimento ao disposto nesta Portaria sujeita o infrator às penalidades previstas na Lei n o 9.847, de 26 de outubro de 1999, ou em legislação superveniente, sem prejuízo das demais sanções cabíveis. Art. 8 o A Autorização de que trata o art. 1 o, fica condicionada à manutenção das condições para o exercício da atividade de importação de Gás Natural na forma Liquefeita, à época de sua outorga, desde que comprovadas pela Empresa. Art. 9 o Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação. EDUARDO BRAGA PORTARIA N o - 456, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015 O MINISTRO DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, incisos II e IV, da Constituição, tendo em vista o disposto no art. 5 o do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de 2011, no art. 3 o da Portaria MME n o 206, de 12 de junho de 2013, e o que consta no Processo n o / , resolve: Art. 1 o Aprovar, na forma do art. 2 o, inciso III, do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de 2011, como prioritário o projeto de investimento em serviços locais de gás canalizado denominado Projeto de Expansão e Suporte à Infraestrutura de Distribuição de Gás Natural na Área de Concessão da Comgás ( ), de titularidade da empresa Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , para os fins do art. 2 o da Lei n o , de 24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria. Art. 2 o A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS deverá: I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia, a relação das pessoas jurídicas que a integram; II - destacar, quando da emissão pública das debêntures, na primeira página do Prospecto e do Anúncio de Início de Distribuição ou, no caso de distribuição com esforços restritos, do Aviso de Encerramento e do material de divulgação, o número e a data de publicação desta Portaria e o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário aprovado; e III - manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até cinco anos após o vencimento das debêntures emitidas, para consulta e fiscalização pelos Órgãos de Controle. Art. 3 o O projeto prioritário não será considerado implantado, na forma aprovada pelo Ministério de Minas e Energia, na hipótese de se verificar a ocorrência de atraso na implementação do projeto superior a cinquenta por cento em relação ao prazo entre a data de aprovação e a data de conclusão do Empreendimento, prevista nos termos do disposto no Anexo à presente Portaria. Art. 4 o A Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP deverá informar, ao Ministério de Minas e Energia e à Unidade da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto aprovado nesta Portaria. Art. 5 o A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente. Art. 6 o A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS deverá observar, ainda, as demais disposições constantes na Lei n o , de 2011, no Decreto n o 7.603, de 2011, e na Portaria MME n o 206, de 12 de junho de Art. 7 o Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação. EDUARDO BRAGA ANEXO Nome do Projeto Projeto de Expansão e Suporte à Infraestrutura de Distribuição de Gás Natural na Área de Concessão da Comgás ( ). Ti p o Prestação dos Serviços Locais de Gás Canalizado, nos termos do art. 25, 2 o, da Constituição da República Federativa do Brasil. Ato Autorizativo Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado n o CSPE/01/1999, firmado entre a COMGÁS eacomissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente, o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de Ti t u l a r Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS. CNPJ/MF / Pessoas Jurídicas Integrantes da Sociedade Ti- Razão Social: CNPJ/MF: tular do Projeto Cosan S.A. Indústria e Comércio / ; Integral Investments B.V / ; e Shell Brazil Holding B.V / Descrição do Projeto Projetos de Investimento de Ampliação dos Serviços Locais de Distribuição de Gás Canalizado e a Construção de Novas Redes de Distribuição de Gás Natural ("Plano de Expansão"), além de investimentos para Renovação de Redes, Ramais, Conjuntos de Regulação, Remanejamentos e Reforços de Redes ("Plano de Suporte"), e ainda investimentos em tecnologia da informação de forma a dar suporte ao Plano de Expansão e ao Plano de Suporte. Localização Municípios na Área de Concessão da COMGÁS, no Estado de São Paulo. Prazo Previsto para Entrada em Operação Co- 30 de dezembro de mercial Setor Energia, nos termos do art. 2 o, inciso III, do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de Identificação do Processo / Nota: A Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP apresentou, via Ofício OF.G , de 3 de agosto de 2015, Declaração de Autenticidade do Projeto de Expansão e Suporte à Infraestrutura de Distribuição de Gás Natural na Área de Concessão da Comgás ( ). PORTARIA N o - 457, DE 29 DE SETEMBRO DE 2015 O MINISTRO DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, incisos II e IV, da Constituição, tendo em vista o disposto no art. 5 o do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de 2011, no art. 3 o da Portaria MME n o 206, de 12 de junho de 2013, e o que consta no Processo n o / , resolve: Art. 1 o Aprovar, na forma do art. 2 o, inciso III, do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de 2011, como prioritário o projeto de investimento na área de infraestrutura de petróleo e gás natural denominado Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção dos Campos da Cessão Onerosa, de titularidade da empresa Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , para os fins do art. 2 o da Lei n o , de 24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria. Art. 2 o A Petrobras deverá: I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia, a relação das pessoas jurídicas que a integram; II - destacar, quando da emissão pública das debêntures, na primeira página do Prospecto e do Anúncio de Início de Distribuição ou, no caso de distribuição com esforços restritos, do Aviso de Encerramento e do material de divulgação, o número e a data de publicação desta Portaria e o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário aprovado; e III - manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até cinco anos após o vencimento das debêntures emitidas, para consulta e fiscalização pelos Órgãos de Controle. Art. 3 o O projeto prioritário não será considerado implantado, na forma aprovada pelo Ministério de Minas e Energia, na hipótese de se verificar a ocorrência de atraso na implementação do projeto superior a cinquenta por cento em relação ao prazo entre a data de aprovação e a data de conclusão do Empreendimento, prevista nos termos do disposto no Anexo à presente Portaria. Documento assinado digitalmente conforme MP n o de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. 353

356 104 ISSN Nº 187, quarta-feira, 30 de setembro de 2015 Art. 4 o A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP deverá informar, ao Ministério de Minas e Energia e à Unidade da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz da Petrobras, a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto aprovado nesta Portaria. Art. 5 o A Petrobras deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente. ANEXO Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico pelo código Art. 6 o A Petrobras deverá observar, ainda, as demais disposições constantes na Lei n o , de 2011, no Decreto n o 7.603, de 2011, e na Portaria MME n o 206, de 12 de junho de Art. 7 o Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação. EDUARDO BRAGA Nome do Projeto Programa de Exploração e Desenvolvimento da Produção de Campos da Cessão Onerosa. Ti p o Implantação de Atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural. Ato Autorizativo Contrato de Cessão Onerosa do Exercício das Atividades de Pesquisa e Lavra de Petróleo, de Gás Natural e de Outros Hidrocarbonetos Fluidos, celebrado entre União e Petrobras, e na qualidade de reguladora e fiscalizadora, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, em 3 de setembro de Ti t u l a r Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. CNPJ/MF / Pessoas Jurídicas Integrantes da Sociedade Titular Razão Social: CNPJ/MF: do Projeto União Federal / ; BNDESPar / ; BNDES / ; Fundo de Participação Social - FPS(*) / ; Fundo Soberano - FFIE NA(**); ADR (Ações ON) NA(**); ADR (Ações PN) NA(**); FMP - FGTS Petrobras NA(**); Estrangeiros (Resolução n o 2.689, C.M.N) NA(**); e Demais Pessoas Físicas e Jurídicas NA(**). (*) Fundo Governamental gerido pelo BNDES - Decreto n o , de 30 de março de 1977; e (**) os Campos marcados como NA referem-se a Rubricas Agregadas de Investidores em acordo com o Sigilo Fiscal garantido pela Lei Complementar n o 105, de 10 de janeiro de Descrição do Projeto O Escopo do Projeto é o Exercício das Atividades de Exploração e Avaliação na Área dos Blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das Atividades de Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural nos Campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às Atividades Aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. Localização Bacia Sedimentar de Santos, na Plataforma Marítima Continental, Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Prazo Previsto para Entrada em Operação Comercial (Data do 1 o Óleo) 2019, SPA Búzios 2: outubro de 2015; Búzios 3: julho de 2017; Búzios 4: agosto de 2019, SPA Búzios 4: abril de 2017; Búzios 5: julho I - Campo de Búzios: Búzios 1: maio de 2017, Sistema de Produção Antecipada - SPA Búzios 1: fevereiro de 2015; Búzios 2: julho de de 2019, SPA Búzios 5: maio de 2016; Búzios 6: julho de 2022, SPA Búzios 6: a definir; II - Campo de Itapu: abril de 2021, SPA Itapu: novembro de 2016; III - Campo de Atapu: Atapu Sul: julho de 2018, SPA Atapu Sul: novembro de 2016; Atapu Norte: setembro de 2018, SPA Atapu Norte: maio de 2015; e IV - Campo de Sépia: junho de 2019, SPA Sépia: setembro de Setor Energia, nos termos do art. 2 o, inciso III, do Decreto n o 7.603, de 9 de novembro de Identificação do Processo / AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 Revoga a autorização outorgada à Aratuá Central Geradora Eólica S.A. para estabelecer-se como Produtor Independente de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Central Geradora Eólica denominada EOL Aratuá 3. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria e tendo em vista o disposto na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, no Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, no Decreto nº 4.932, de 23 de dezembro de 2003, na Portaria MME nº 154, de 10 de março de 2011, na Resolução Normativa nº 63, de 12 de maio de 2004, na Resolução nº 109, de 26 de outubro de 2004 e o que consta dos Processos nº / , / , / e / , resolve: Art. 1º Revogar a autorização outorgada à Aratuá Central Geradora Eólica S.A. para estabelecer-se como Produtor Independente de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Central Geradora Eólica denominada EOL Aratuá 3, localizada no município de Caiçara do Norte, estado do Rio Grande do Norte, objeto da Portaria MME nº 154, de 10 de março de Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo nº / Interessado: Geração Biomassa Santa Cândida II S.A.. Objeto: Transfere para a Geração Biomassa Santa Cândida II S.A. a autorização referente à Usina Termelétrica Santa Cândida II, cadastrada sob o Código único de Empreendimentos de Geração (CEG) UTE.AI.SP , localizada no município de Bocaina, no estado de São Paulo. A íntegra desta Resolução consta nos autos e encontra-se disponível no endereço eletrônico ROMEU DONIZETE RUFINO RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo: / Interessada: CEMIG Distribuição S.A. Objeto: (i) declarar de utilidade pública, em favor da Interessada, para instituição de servidão administrativa, a área de terra necessária à passagem do desvio da Linha de Distribuição 34,5 kv Tronqueiras - Governador Valadares 2. A íntegra desta Resolução e seu Anexo consta dos autos e estará disponível em l. g o v. b r / b i b l i o t e c a. ROMEU DONIZETE RUFINO RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo: / Interessada: Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN. Objeto: (i) declarar de utilidade pública, para instituição de servidão administrativa, em favor da Interessada, a área de terra necessária à passagem da Linha de Distribuição 69 kv Caraúbas - Campo Grande. A íntegra desta Resolução e seu Anexo consta dos autos e estará disponível em w w w. a n e e l. g o v. b r / b i b l i o t e c a. ROMEU DONIZETE RUFINO RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo: / Interessada: Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN. Objeto: (i) declarar de utilidade pública, para instituição de servidão administrativa, em favor da Interessada, a área de terra necessária à passagem da Linha de Distribuição 69 kv Acarí - Jardim do Seridó. A íntegra desta Resolução e seu Anexo consta dos autos e estará disponível em w w w. a n e e l. g o v. b r / b i b l i o t e c a. ROMEU DONIZETE RUFINO RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo: / Interessada: Cemig Distribuição S.A. Objeto: (i) declarar de utilidade pública, para desapropriação, em favor da Interessada, a área de terra necessária à implantação da Subestação Perdizes 69 kv - 12,5 MVA. A íntegra desta Resolução e seu Anexo consta dos autos e estará disponível em l. g o v. b r / b i b l i o t e c a. ROMEU DONIZETE RUFINO PORTARIA N o , DE 22 DE SETEMBRO DE 2015 O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA-ANEEL, no uso das atribuições que lhe confere o inciso IV do art. 16 do Anexo à Portaria MME nº 349, de 28 de novembro de 1997, e conforme deliberação da Diretoria, considerando o disposto no art. 14 da Lei nº 9.986, de 18 de julho de 2000, que dispõe sobre gestão de recursos humanos das Agências Reguladoras e dá outras providências, e o constante nos autos do processo nº / , resolve: Art. 1º Fixar a distribuição dos quantitativos de cargos comissionados da ANEEL, conforme quadro abaixo: QUADRO DEMONSTRATIVO DOS CARGOS COMISSIONADOS CARGO COMISSIONADO DE CÓDIGO Q U A N T I TAT I V O DIREÇÃO CD I 01 CD II 04 GERÊNCIA EXECUTIVA CGE I 21 CGE II 01 CGE III 19 CGE IV 07 ASSESSORIA CA I 15 CA II 04 CA III 18 ASSISTÊNCIA CAS II 02 TÉCNICO CCT V 09 CCT IV 77 CCT III 07 CCT II 28 CCT I 54 Art. 2º O valor total do custo dos cargos comissionados, com as alterações, passa a ser de R$ ,76 (um milhão, cento e trinta e quatro mil, duzentos e dezenove reais e setenta e seis centavos), inferior ao valor de R$ ,95 (um milhão, cento e trinta e seis mil, sessenta e sete reais e noventa e cinco centavos) definido pela Lei nº 9.986/2000. Art. 3º Esta Portaria entra em vigor a partir de 1º de outubro de ROMEU DONIZETE RUFINO DESPACHO DO DIRETOR GERAL Em 22 de setembro de 2015 N o O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, tendo em vista deliberação da Diretoria e o que consta dos Processos nº / e / , decide indeferir o pleito de alteração do cronograma de implantação das Centrais Geradoras Eólicas relacionadas na tabela a seguir: Central Geradora Eólica (EOL) Papagaio Coqueirinho 2 Outorgada a Papagaio E n e rg i a S.A. Coqueirinho 2 Energia S.A. Código Único de Empreendimentos de Geração (CEG) E O L. C V. B A E O L. C V. B A Portaria MME nº 213, de 22/5/2014. Portaria MME nº 219, de 26/5/2014. ROMEU DONIZETE Ato de outorga Localização Pindaí - BA Pindaí - BA N o O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria e tendo em vista o que consta do Processo nº / , decide i) determinar à SCG e à SFF, sob coordenação da SCG, instaurar processo administrativo específico com vistas à anulação da Resolução Autorizativa n o 4.074, de 2013, assegurando à ONFA Geradora e Distribuidora Ltda. o contraditório e a ampla defesa e ii) sobrestar o pedido de alteração do cronograma de implantação da UTE Pilar até a conclusão do processo administrativo de anulação do Ato de outorga da Usina. N o O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria e tendo em vista o que consta do Processo nº / , decide por não conhecer, por intempestivo, do recurso administrativo interposto empresas UG1 Energia S.A e Consórcio Santa Lídia em face do Despacho nº 2.618, de 12 de agosto de 2015, emitido pela Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração - SCG, que selecionou, para análise e aprovação, o Estudo de Inventário do rio Jangada apresentados pela Dobrevê Energia, e deu outras providências. N o O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, tendo em vista deliberação da Diretoria e o que consta dos Documento assinado digitalmente conforme MP n o de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. 354

357 ANEXO H SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) 355

358 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 356

359 Fitch Atribui Rating AA(bra) à Proposta de Sexta Emissão de Debêntures da Petrobras Fitch Ratings Chicago/Rio de Janeiro, 26 de dezembro de 2018: A Fitch Ratings atribuiu o rating AA(bra) à proposta de sexta emissão de debêntures da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), no montante de BRL3 bilhões. A proposta de emissão, da espécie quirografária, será realizada em até três séries. A companhia espera utilizar os recursos da proposta de emissão para investimentos em exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara, todos na Bacia de Santos; desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, também na Bacia de Santos; pré-pagamento de dívidas; e, caso haja recursos remanescentes, como reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da empresa. A Fitch avalia a Petrobras com os IDRs (Issuer Default Ratings Ratings de Probabilidade de Inadimplência do Emissor) em Moedas Estrangeira e Local BB- (BB menos) e com o Rating Nacional de Longo Prazo AA(bra), todos com Perspectiva Estável. A relação completa dos ratings encontra-se ao final deste comunicado. Os IDRs BB- (BB menos) da Petrobras refletem a existência de incentivos muito fortes do Brasil (IDRs em Moedas Local e Estrangeira BB- (BB menos)/perspectiva Estável) para prestar suporte à companhia, em virtude de sua importância estratégica para o país. Os ratings da Petrobras estão em linha com os do soberano, devido às potenciais consequências sócio-políticas e financeiras muito fortes para o Brasil em caso de crise na companhia. Isto se baseia na liderança da Petrobras no mercado brasileiro de energia, por meio de sua elevada participação de mercado no fornecimento de combustíveis líquidos em todo o país. Os ratings da Petrobras também refletem o forte vínculo entre a empresa e o soberano, resultante da participação majoritária do governo brasileiro em seu controle acionário e do histórico de forte suporte. Os ratings da companhia são contrabalançados por sua relativa vulnerabilidade a oscilações nos preços internacionais das commodities, pelo risco cambial e pela concentração de receitas no mercado doméstico. Atualmente, o perfil de crédito individual da Petrobras está em linha com seus IDRs em Moedas Local e Estrangeira BB- (BB menos). PRINCIPAIS FUNDAMENTOS DO RATING Vínculo Com o Soberano: Os ratings da Petrobras refletem os incentivos muito fortes do governo para dar suporte à companhia, devido à sua importância estratégica como maior fornecedora de combustíveis líquidos do país. Os ratings também contemplam o estreito vínculo da empresa com o soberano brasileiro, tendo em vista seu controle pelo governo. Por lei, o governo federal deve deter, no mínimo, a maioria do capital votante da Petrobras. Atualmente, a União controla, direta e indiretamente, 63,6% das ações com direito a voto e tem participação econômica total de 46,3% na empresa. Suporte do Governo: A qualidade de crédito da Petrobras tem sido indiretamente sustentada pelo governo brasileiro em períodos de crise, por meio de instituições financeiras federais que lhe proporcionam liquidez; da alteração de regras que, no passado, afetaram negativamente o fluxo de caixa da empresa; e, por vezes, mediante a autorização para que a companhia implemente políticas de preço favoráveis. Sem o suporte do governo, o perfil de crédito da Petrobras, em base isolada, seria compatível com o rating BB- (BB menos). Na opinião da Fitch, o progresso substancial para reduzir a alavancagem é positivo para o perfil de crédito individual da companhia. RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

360 Melhora dos Indicadores de Crédito: O perfil de crédito individual da Petrobras poderá ser fortalecido se a companhia conseguir sustentar a melhora de sua estrutura de capital a longo prazo. A empresa registrou progresso notável em seus indicadores de crédito, especialmente em No período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2018, a alavancagem da Petrobras, medida pelo índice dívida líquida/ebitda, havia diminuído para aproximadamente 2,7 vezes, de um pico de 4,6 vezes em 31 de dezembro de 2014, segundo cálculos da agência. Esta melhora na estrutura de capital é resultado da significativa redução da dívida, assim como de uma robusta geração de fluxo de caixa. Pelas projeções da Fitch, a Petrobras encerrará 2018 com alavancagem líquida de aproximadamente 2,8 vezes. Potencial Interferência Política: O potencial retorno de uma influência política mais forte na estratégia da Petrobras, sobretudo por meio da interferência nos mecanismos domésticos de precificação da gasolina e do diesel, poderá afetar negativamente a geração de fluxo de caixa da companhia e seu perfil de crédito individual. Isto se torna particularmente relevante em face da potencial desvalorização do real frente ao dólar, o que aumentaria os preços da gasolina e do diesel no país, elevando o risco de interferência. Em maio de 2018, o governo brasileiro baixou uma medida provisória para fixar e subsidiar os preços do diesel, a fim de aliviar a crescente pressão social em relação aos elevados preços dos combustíveis. Esta medida aumentou ligeiramente a exposição da geração de fluxo de caixa da companhia ao recebimento de subsídios do governo. Aumento Marginal da Produção: Pelas projeções do cenário-base da Fitch, a produção bruta da Petrobras aumentará para aproximadamente 3,2 milhões de barris de óleo equivalente por dia (boe/d) até A produção deverá continuar crescendo, impulsionada pelo desenvolvimento dos ativos do pré-sal da companhia e pelos investimentos planejados. Cerca de um terço da produção de petróleo e gás da Petrobras no Brasil em 2018, de 2,6 milhões de boe/d, foi proveniente das reservas do pré-sal nos nove primeiros meses de RESUMO DA ANÁLISE A natureza do vínculo da Petrobras com o soberano é semelhante à de seus pares, Petroleos Mexicanos (Pemex, IDRs BBB+ (BBB mais)/perspectiva Negativa) e Ecopetrol S.A. (Ecopetrol, IDRs BBB /Perspectiva Estável). Também se compara com a da Empresa Nacional del Petroleo (Enap, IDRs A /Perspectiva Estável), a da Petroleos del Peru Petroperu S.A. (IDR em Moeda Local A- (A menos)/perspectiva Estável e IDR em Moeda Estrangeira BBB+ (BBB mais)/perspectiva Estável) e a da Petroleos de Venezuela S.A. (PDVSA, RD ). Todas estas empresas possuem fortes vínculos com seus soberanos, devido à importância estratégica e à significativa implicação social e financeira potencialmente negativa que a inadimplência de quaisquer dessas entidades pode ter em seus respectivos países. Em bases individuais, o perfil de crédito da Petrobras é compatível com o rating BB- (BB menos), o qual está três graus acima do perfil de crédito individual da Pemex, B- (B menos), em virtude da trajetória positiva de redução da alavancagem da primeira, frente à trajetória de aumento da alavancagem da segunda. Além disso, a Petrobras tem reportado e deverá continuar reportando aumento da produção, que, pelas projeções da Fitch, deverá se estabilizar em aproximadamente 3,2 milhões de boe/d nos próximos dois a três anos. Por outro lado, a produção da Pemex vem diminuindo nos últimos anos e deverá se estabilizar a curto prazo. Estas trajetórias de produção sustentam ainda mais as diferenças de rating entre os perfis de crédito individuais de ambas as companhias. O perfil de crédito individual da Petrobras está três graus abaixo do da Ecopetrol ( BBB- (BBB menos)), tendo em vista a alavancagem mais elevada da companhia brasileira. RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

361 PRINCIPAIS PREMISSAS As principais premissas da Fitch no cenário de rating da Petrobras incluem: Aumento da produção de petróleo e gás para cerca de 3,2 milhões de boe/d nos próximos dois a três anos, seguido de relativa estabilização nos dois anos seguintes; Média de preços brutos do petróleo Brent de USD70/barril em 2018, tendendo a atingir USD57,50/barril até 2020; Expectativa de taxa de câmbio média de BRL3,85/USD1 a longo prazo; Mudança da política de dividendos da companhia para 50% do lucro líquido; Recursos de futuras vendas de ativos não foram incorporados ao cenário de rating da Fitch. SENSIBILIDADES DO RATING Desenvolvimentos Que Podem, Individual ou Coletivamente, Levar a uma Ação de Rating Positiva Embora não seja esperada de curto a médio prazos, uma ação de rating positiva no Brasil poderá levar a uma ação de rating positiva na Petrobras. Desenvolvimentos Que Podem, Individual ou Coletivamente, Levar a uma Ação de Rating Negativa Uma ação de rating negativa na Petrobras poderá resultar de um rebaixamento do rating soberano e/ou da percepção de redução do vínculo entre a Petrobras e o governo. LIQUIDEZ Liquidez Adequada: A liquidez da Petrobras está adequada e proporciona algum conforto em um cenário provisório de indicadores de crédito mais deteriorados. A liquidez da companhia é sustentada por aproximadamente USD15 bilhões de caixa e aplicações financeiras, em 30 de setembro de 2018, frente aos vencimentos de dívida de curto prazo de USD4 bilhões. A maior parte da liquidez disponível da Petrobras é composta por recursos mantidos fora do país. A companhia demonstra forte capacidade de acesso aos mercados de capitais para refinanciar sua dívida. Nos nove primeiros meses de 2018, a estimativa de recursos captados por meio de dívidas de longo prazo totalizava mais de USD9 bilhões. Os recursos foram parcialmente utilizados para amortizar a dívida, que diminuiu a partir de Em 30 de setembro de 2018, o prazo médio de vencimento da dívida em circulação estava em aproximadamente nove anos, e 19% das obrigações da companhia estavam denominados em reais. RELAÇÃO COMPLETA DAS AÇÕES DE RATING A Fitch atribuiu o seguinte rating: Petrobras Brasileiro S.A. - Rating Nacional de Longo Prazo da proposta de 6ª emissão de debêntures quirografárias AA(bra). A Fitch classifica a Petrobras com os seguintes ratings: Petróleo Brasileiro S.A. RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

362 - IDR de Longo Prazo em Moeda Estrangeira BB- (BB menos)/perspectiva Estável; - IDR de Longo Prazo em Moeda Local BB- (BB menos)/perspectiva Estável; - Rating Nacional de Longo Prazo AA(bra) /Perspectiva Estável; - Rating Nacional de Longo Prazo da 5ª emissão de debêntures AA(bra). Petrobras Global Finance B.V. (PGF) - Ratings das emissões internacionais de dívida sênior sem garantias BB- (BB menos). Contatos: Analista principal Lucas Aristizabal Diretor sênior Analista secundário Mauro Storino Diretor sênior Presidente do comitê de rating Ricardo Carvalho Diretor-executivo Relações com a Mídia: Jaqueline Ramos de Carvalho, Rio de Janeiro, Tel.: , jaqueline.carvalho@thefitchgroup.com. Data do Comitê de Rating Relevante: 27 de fevereiro de Resumo dos Principais Ajustes das Demonstrações Financeiras A análise da Petrobras incluiu ajustes dos arrendamentos operacionais capitalizados, por meio da utilização de um múltiplo de 5,0 vezes, além da adição de dividendos de participações minoritárias e da subtração de dividendos distribuídos a acionistas minoritários. A Fitch também analisou as obrigações do fundo de pensão da companhia e seu impacto no fluxo de caixa. INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS: A presente publicação é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao artigo 16 da Instrução CVM nº 521/12. As informações utilizadas nesta análise são provenientes da Petrobras. A Fitch adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na classificação de risco de crédito sejam suficientes e provenientes de fontes confiáveis, incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Fitch não realiza serviços de auditoria e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas. A Fitch utilizou, para sua análise, informações financeiras disponíveis até 30 de setembro de RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

363 Histórico dos Ratings: Petróleo Brasileiro S.A. Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 13 de maio de Data na qual a classificação em escala nacional foi atualizada pela última vez: 3 de maio de A classificação de risco foi comunicada à entidade avaliada ou a partes a ela relacionadas, e o rating atribuído não foi alterado em virtude desta comunicação. Os ratings atribuídos pela Fitch são revisados, pelo menos, anualmente. A Fitch publica a lista de conflitos de interesse reais e potenciais no Anexo XII do Formulário de Referência, disponível em sua página na Internet, no endereço eletrônico: Para informações sobre possíveis alterações na classificação de risco de crédito veja o item: Sensibilidade dos Ratings. Informações adicionais estão disponíveis em ' e em ' A Fitch Ratings foi paga para determinar cada rating de crédito listado neste relatório de classificação de risco de crédito pelo devedor ou emissor classificado, por uma parte relacionada que não seja o devedor ou o emissor classificado, pelo patrocinador ( sponsor ), subscritor ( underwriter ), ou o depositante do instrumento, título ou valor mobiliário que está sendo avaliado. Metodologia Aplicada e Pesquisa Relacionada: -- Metodologia de Ratings em Escala Nacional (julho de 2018); -- Metodologia de Ratings Corporativos (março de 2018); -- Metodologia de Rating de Entidades Vinculadas a Governos (fevereiro de 2018). TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA NO LINK A SEGUIR ESSAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE: ALÉM DISSO, AS DEFINIÇÕES E OS TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE PÚBLICO DA AGÊNCIA, EM OS RATINGS PÙBLICOS, CRITÉRIOS E METODOLOGIAS PUBLICADOS ESTÃO PERMANENTEMENTE DISPONÍVEIS NESTE SITE. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH E AS POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE, CONFLITOS DE INTERESSE; SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (FIREWALL) DE AFILIADAS, COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO DE CONDUTA". A FITCH PODE TER FORNECIDO OUTRO SERVIÇO AUTORIZADO À ENTIDADE CLASSIFICADA OU A PARTES RELACIONADAS. DETALHES SOBRE ESSE SERVIÇO PARA RATINGS PARA O QUAL O ANALISTA PRINCIPAL ESTÁ BASEADO EM UMA ENTIDADE DA UNIÃO EUROPEIA PODEM SER ENCONTRADOS NA PÁGINA DO SUMÁRIO DA ENTIDADE NO SITE DA FITCH. RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

364 Copyright 2018 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd. e suas subsidiárias. 33 Whitehall St, NY, NY Telefone: (para chamadas efetuadas nos Estados Unidos), ou (001212) (chamadas fora dos Estados Unidos). Fax: (212) Proibida a reprodução ou retransmissão, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Ao atribuir e manter ratings e ao fazer outros relatórios (incluindo informações sobre projeções), a Fitch conta com informações factuais que recebe de emissores e underwriters e de outras fontes que a agência considera confiáveis. A Fitch realiza uma apuração adequada das informações factuais de que dispõe, de acordo com suas metodologias de rating, e obtém razoável verificação destas informações de fontes independentes, à medida que estas fontes estejam disponíveis com determinado patamar de segurança, ou em determinada jurisdição. A forma como é conduzida a investigação factual da Fitch e o escopo da verificação de terceiros que a agência obtém poderão variar, dependendo da natureza do título analisado e do seu emissor, das exigências e práticas na jurisdição em que o título analisado é oferecido e vendido e/ou em que o emissor esteja localizado, da disponibilidade e natureza da informação pública envolvida, do acesso à administração do emissor e seus consultores, da disponibilidade de verificações pré-existentes de terceiros, como relatórios de auditoria, cartas de procedimentos acordadas, avaliações, relatórios atuariais, relatórios de engenharia, pareceres legais e outros relatórios fornecidos por terceiros, disponibilidade de fontes independentes e competentes de verificação, com respeito ao título em particular, ou na jurisdição do emissor, em especial, e a diversos outros fatores. Os usuários dos ratings e relatórios da Fitch devem estar cientes de que nem uma investigação factual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros poderá assegurar que todas as informações de que a Fitch dispõe com respeito a um rating ou relatório serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e seus consultores são responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao disponibilizar documentos e outros relatórios. Ao emitir ratings e relatórios, a Fitch é obrigada a confiar no trabalho de especialistas, incluindo auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com referência a assuntos legais e tributários. Além disso, os ratings e as projeções financeiras e outras informações são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e premissas sobre eventos futuros que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos. Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings e as projeções podem ser afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em que um rating foi emitido ou afirmado. As informações neste relatório são fornecidas "tais como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de crédito de um título. Esta opinião e os relatórios se apoiam em critérios e metodologias existentes, que são constantemente avaliados e atualizados pela Fitch. Os ratings e relatórios são, portanto, resultado de um trabalho de equipe na Fitch, e nenhum indivíduo, ou grupo de indivíduos, é responsável isoladamente por um rating ou relatório. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são de autoria compartilhada. Os profissionais identificados em um relatório da Fitch participaram de sua elaboração, mas não são isoladamente responsáveis pelas opiniões expressas no texto. Os nomes são divulgados apenas para fins de contato. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações reunidas, verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes com respeito à venda dos títulos. Os ratings podem ser alterados ou retirados a qualquer tempo, por qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento de investimentos de qualquer espécie. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos ou taxação sobre pagamentos RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

365 efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe pagamentos de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar os títulos. Estes preços geralmente variam entre USD1.000 e USD (ou o equivalente em moeda local aplicável) por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou determinado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por determinada seguradora ou garantidor, mediante um único pagamento anual. Tais valores podem variar de USD a USD (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch não implicará consentimento da Fitch para a utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercados, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular. Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, o relatório da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso para os assinantes dos impressos. Para a Austrália, Nova Zelândia, Taiwan e Coreia do Sul apenas: A Fitch Austrália Pty Ltd detém uma licença australiana de serviços financeiros (licença AFS nº ), a qual autoriza o fornecimento de ratings de crédito apenas a clientes de atacado. As informações sobre ratings de crédito publicadas pela Fitch não se destinam a ser utilizadas por pessoas que sejam clientes de varejo, nos termos da Lei de Sociedades (Corporations Act 2001). POLÍTICA DE ENDOSSO - A abordagem da Fitch em relação ao endosso de ratings, de forma que os ratings produzidos fora da UE possam ser usados por entidades reguladas dentro da UE para finalidades regulatórias, de acordo com os termos da Regulamentação da UE com respeito às agências de rating, poderá ser encontrada na página Divulgações da Regulamentação da UE (EU Regulatory Disclosures) no endereço eletrônico Ao status de endosso de todos os ratings Internacionais é informada no sumário da entidade de cada instituição classificada e nas páginas de detalhamento da transação de todas as operações de finanças estruturadas, no website da Fitch. Estas publicações são atualizadas diariamente. RIO DE JANEIRO Avenida Barão de Tefé, 27 Sala 601 CEP Saúde Rio de Janeiro RJ Brasil Tel.: (5521) Fax: (5521) SÃO PAULO Alameda Santos, 700 7º andar Cerqueira César CEP São Paulo SP Brasil Tel.: (5511) Fax: (5511)

366 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 364

367 ANEXO I INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 365

368 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 366

369 NOSSOS DESTAQUES Principais destaques de 2015 até 3T18 Redução da DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Ajustado pela metade 5,1 2,7* US$106 bi US$ 73 bi Redução e alongamento da dívida líquida Entrega das METAS DE PRODUÇÃO Redução do TAR Pela metade 2,2 1,1 POLÍTICA DE PREÇOS alinhada ao mercado internacional * Excluindo acordo da Class Action (2,7 se refere ao valor arredondado de 2,66, quando consideradas duas casas decimais) 1 367

370 ALAVANCAGEM Endividamento líquido / Ebitda ajustado Realizado 5,1 4T15 PNG ,5 em ,11 3,54 3,67 2,96 3,20* 2,66* T18 * Excluindo acordo da Class Action **favor atentar para a seção de Avisos

371 PERFIL DA DÍVIDA US$ Bilhões CAIXA 22,6 CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES 2015 vs 2018 Linhas de crédito compromissadas 5,9 13,9 16,1 0,5 15,3 10,6 7,8 4,9 2,5 12,9 12,0 10,2 8,0 7,9 5,7 4,2 2,7 1,8 6,2 6,1 5,1 2,8 0,8 0,9 1,1 Caixa disponível em 31/10/ dez/15 out/

372 METAS DE PRODUÇÃO NOS ÚLTIMOS ANOS Óleo Brasil Gás Brasil Exterior Recordes Internos de Produção 2,8 2,8 2,8 0,2 0,2 0,1 0,5 0,5 0,5 2,7 0,1 0,5 ÓLEO BRASIL 2,6 * MMbbl/d 2017 Milhões boed 2,1 2,1 2,2 2, E * Recorde de produção de óleo operada GÁS 110 MMm3/d Maio 2018 **favor atentar para a seção de Avisos Meta alcançada por 3 anos consecutivos 7 370

373 FOCO EM SEGURANÇA SEGURANÇA Realizado 2,2 4T15 PNG <1,0 em ,2 TAXA DE ACIDENTADOS REGISTRÁVEIS (TAR) 1,6 1,1 1,1 1, T18 3T18 **favor atentar para a seção de Avisos 8 371

374 PREÇOS ALINHADOS AO MERCADO INTERNACIONAL 24/maio - 10% 01/jun 1ª Fase 08/jun 2ª Fase 01/ago 3ª fase 9 372

375 MÉTRICAS PLANO DE NEGÓCIOS ( PNG ) SEGURANÇA TAR Taxa de acidentados registráveis REDUÇÃO DA DÍVIDA DL/EBITDA Dívida líquida/ebitda ajustado RENTABILIDADE ROCE Retorno sobre o capital empregado ABAIXO DE 1 em 2019 ABAIXO DE 1,5 em 2020 ACIMA DE 11% em 2020 **favor atentar para a seção de Avisos 7 373

376 PREMISSAS DO PNG Preços do Brent (US$/barril) Taxa de câmbio nominal (R$/US$) ,3 3,5 3,2 3,6 3,6 3,6 3,7 3,7 3, Faixa dos previsores Intervalo Focus (30/11/2018) **favor atentar para a seção de Avisos 8 374

377 MOTORES DE GERAÇÃO DE VALOR FORÇA MOTRIZ Elemento central de competitividade, com liderança setorial clara E&P US$ 68,8 bi REFINO, TRANSPORTE E COMERCIALIZAÇÃO US$ 8,2 bi ( Inclui US$ 1,4 bi de investimentos do corporativo) CAPEX US$ 78,4 bi FORÇA PARA EVOLUIR Expansão alavancando competências e habilidades do núcleo GÁS E ENERGIA US$ 5 bi PETROQUÍMICA US$ 0,3 bi CAPEX US$ 5,3 bi MOVIMENTO PARA O FUTURO Construção de outro motor para perpetuar equação de crescimento EÓLICA, SOLAR E BIOCOMBUSTÍVEIS US$ 0,4 bi CAPEX US$ 0,4 bi INVESTIMENTO TOTAL DO PNG US$ 84,1 bi CAPEX TOTAL US$ 84,1 bi **favor atentar para a seção de Avisos 9 375

378 PARCERIAS E DESINVESTIMENTOS AGUARDANDO CONTINUIDADE TEASER E FASE NÃO VINCULANTE FASE VINCULANTE TAG PARCERIAS EM REFINO UFN-III ARAUCÁRIA NITROGENADOS CAMPOS TERRESTRES (POLO LAGOA PARDA) BSBIOS CAMPOS DE ÁGUAS RASAS (RN) CAMPO BAÚNA CAMPO TARTARUGA VERDE E MÓDULO 3 DE ESPADARTE (50%) SERGIPE ALAGOAS ÁGUAS PROFUNDAS REFINARIA DE PASADENA CAMPOS DE ÁGUAS RASAS (RJ, SP, CE E SE) CAMPOS TERRESTRES CAMPOS PIRANEMA E PIRANEMA SUL (SE) CAMPO DE MAROMBA (RJ) Braskem: Aguardando a oferta final da LyondellBasell para avaliação do exercício do direito de tag along