Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária de 10 de Março de 2015

Transcrição

1 Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária de 10 de Março de 2015 As informações constantes deste Manual incluem também: Edital de Convocação; Propostas a serem apreciadas nas mencionadas Assembleias; e Todas as informações requeridas pelas Instruções CVM n o s 480 e

2 Índice Mensagem do Presidente do Conselho de e do Diretor-Presidente... 2 Informações sobre as Assembleias Gerais... 3 Quórum de instalação... 3 Exercício do direito de voto... 4 Titulares de ações ordinárias... 4 Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores... 4 Processo de voto múltiplo... 5 Participação nas Assembleias Gerais... 6 Participação presencial... 6 Participação por procuradores... 6 Edital de Convocação... 7 Assembleia Geral Extraordinária... 9 Proposta do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas... 9 Proposta do Conselho de para alteração parcial do Estatuto Social Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de e eleger os seus membros Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Propostas do Conselho de para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal Informações Complementares Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício Anexo V Currículos dos indicados para o Conselho de pelas acionistas controladoras Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal candidatos das acionistas controladoras candidatos do acionista preferencialista candidatos do acionista ordinarista não controlador Anexo VII Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal Anexo VIII - Modelo de Procuração Anexo IX - Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia

3 Mensagem do Presidente do Conselho de e do Diretor-Presidente Senhores acionistas, Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Temos o prazer de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária do Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ou Sociedade ) que serão realizadas cumulativamente no dia , às 16h, em nossa sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Salão Nobre do 5 o andar, Vila Yara, Osasco, SP. Neste manual, os senhores encontrarão as orientações necessárias para avaliação das matérias que serão objeto de deliberação nas Assembleias, bem como para o exercício de seu direito de voto. Consideramos as Assembleias do Bradesco como eventos de extrema importância dentro do nosso calendário anual, porque nelas vislumbramos a oportunidade que os acionistas têm de participar da discussão de questões relevantes para a Sociedade. Historicamente, a Assembleia Anual do Bradesco tem sido uma das primeiras a ser realizada no mercado, com antecedência de quase dois meses da data limite estabelecida pela legislação brasileira. Para que os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas, todos os documentos exigidos estão sendo disponibilizados ao mercado nesta data, com 33 dias de antecedência do evento. Contando com o costumeiro apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Luiz Carlos Trabuco Cappi Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de 2

4 Informações sobre as Assembleias Gerais Informações sobre as Assembleias Gerais As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social. Os acionistas reunidos em Assembleia Geral têm poderes para decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei n o 6.404/76. Em conformidade com o Artigo 132 da mencionada Lei, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal. Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei n o 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única. Dessa forma, o Edital de Convocação constante deste Manual enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em , foram enviados à BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE, LATIBEX e disponibilizados aos acionistas (site) em , e foram publicados no dia 4 de fevereiro de 2015 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, podendo ser visualizados no site Tais documentos consubstanciam-se em: I. Relatório da sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo; II. Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria. Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais são parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser visualizados no site - Governança Corporativa - Acionistas, e nos sites da BMFBOVESPA ( e CVM ( Quórum de instalação Quórum de instalação De acordo com o Artigo 125 da Lei n o 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei n o 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda convocação com qualquer número. 3

5 Exercício do direito de voto Exercício do direito de voto Titulares de ações ordinárias Os acionistas titulares de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia. Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, apenas os acionistas titulares de ações ordinárias têm direito de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos de eleição de membros para o Conselho de e Conselho Fiscal, a Lei n o 6.404/76 prevê a possibilidade dos acionistas preferencialistas e ordinaristas não controladores elegerem seus candidatos, conforme segue: - Conselho de (item 3 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária) Nos termos do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares: I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias; e II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social. Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social. Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral. - Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária) Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias de emissão da Sociedade; b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um. 4

6 Exercício do direito de voto Processo de voto múltiplo Nos termos das Instruções CVM n o s 165, de , e 282, de , para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de, os acionistas solicitantes deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade. Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do Livro de Presença, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de. 5

7 Participação nas Assembleias Gerais Participação nas Assembleias Gerais Participação presencial Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei n o 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias. Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu nome, nacionalidade, residência, a quantidade e a espécie de ações de que forem titulares. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à deliberação. Participação por procuradores Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Artigo 126, Parágrafo Primeiro, da Lei n o 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais. Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procuração constantes dos Anexos VIII e IX, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes dos aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei n o 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro. Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária Núcleo Cidade de Deus - 4 o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do governancacorp@bradesco.com.br. As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. 6

8 Edital de Convocação Edital de Convocação Banco Bradesco S.A. CNPJ n o / NIRE Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5 o andar, Prédio Vermelho, a fim de: I. em Assembleia Geral Extraordinária Deliberar sobre propostas do Conselho de para: 1) aumentar o capital social em R$ ,00, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei n o 6.404/76, com a emissão de novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base; 2) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no caput do Artigo 6º, para refletir as alterações no capital social decorrentes da deliberação mencionada no item 1 acima; (ii) no Parágrafo Único do Artigo 1º, adaptando-o ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA; (iii) no caput do Artigo 8 o, elevando de 9 para 10 o número máximo de membros no Conselho de, em decorrência da expansão que a Organização Bradesco vem obtendo em todas as áreas em que atua, e incluindo o Parágrafo Segundo ao mencionado Artigo de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de nas reuniões daquele Órgão, renumerando, por consequência, os Parágrafos subsequentes; (iv) no caput do Artigo 13, aprimorando a sua redação; (v) no Artigo 20, tornando o Conselho Fiscal permanente; e (vi) no Artigo 21, que aperfeiçoa o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo os Parágrafos Primeiro e Segundo, visando a adaptar a redação ao disposto na Resolução n o 4.329, de , do Conselho Monetário Nacional, facultando a recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos, renumerando, por consequência, o Parágrafo Único. II. em Assembleia Geral Ordinária 1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em ; 2) deliberar sobre proposta do Conselho de para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificar a distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar; 3) definir o número de integrantes do Conselho de e eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei n o 6.404, de , e da Instrução CVM n o 367, de , os seus membros, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM n o s 165, de , e 282, de , no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo; 7

9 Edital de Convocação 4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei n o 6.404, de , os membros do Conselho Fiscal; e 5) deliberar sobre: 1) a remuneração e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores; e 2) remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal. Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei n o 6.404, de , e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que: além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante; caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais; as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos; com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária Núcleo Cidade de Deus - 4 o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do governancacorp@bradesco.com.br. Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites - Governança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA ( e CVM ( Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do governancacorp@bradesco.com.br. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de 8

10 Assembleia Geral Extraordinária Propostas do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas e alteração parcial do Estatuto Social (itens 1 e 2 da Ordem do Dia) Assembleia Geral Extraordinária Proposta do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas Senhores acionistas, O Conselho de do Banco Bradesco S.A. (Bradesco) vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., propostas para: 1) aumentar o capital social em R$ ,00, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei n o 6.404/76, com a emissão de novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se que: I. Objetivos: a) aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que, potencialmente, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios; b) possibilitar ajuste na cotação das ações, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores. II. III. IV. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado. Direito das Ações Bonificadas farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data. V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: até que as novas ações decorrentes da bonificação sejam liberadas para negociação, serão mantidos em R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Os juros serão ajustados no mês subsequente à inclusão das novas ações na posição dos acionistas, para R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido do imposto de renda, de R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial, e serão pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará para as pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação. Dessa forma, os valores pagos mensalmente aos acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos acionistas. VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei n o 6.404/76. 9

11 Assembleia Geral Extraordinária Propostas do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas e alteração parcial do Estatuto Social (itens 1 e 2 da Ordem do Dia) Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente. VII. Custo das Ações Bonificadas: R$5, por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei n o 9.249, de , e no Parágrafo Primeiro do Artigo 47 da Instrução Normativa n o 1.022, de , da Secretaria da Receita Federal. VIII. Procedimentos Adicionais Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue: a) àqueles com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito; e b) àqueles com ações depositadas na BM&FBOVESPA, por intermédio das Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia. Proposta do Conselho de para alteração parcial do Estatuto Social 2) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no caput do Artigo 6º, para refletir as alterações no capital social decorrentes da deliberação mencionada no item 1 acima; (ii) no Parágrafo Único do Artigo 1º, adaptando-o ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA; (iii) no caput do Artigo 8 o, elevando de 9 para 10 o número máximo de membros no Conselho de, em decorrência da expansão que a Organização Bradesco vem obtendo em todas as áreas em que atua, e incluindo o Parágrafo Segundo ao mencionado Artigo de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de nas reuniões daquele Órgão, renumerando, por consequência, os Parágrafos subsequentes; (iv) no caput do Artigo 13, aprimorando a sua redação; (v) no Artigo 20, tornando o Conselho Fiscal permanente; e (vi) no Artigo 21, que disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo os Parágrafos Primeiro e Segundo, visando a adaptar a redação ao disposto na Resolução n o 4.329, de , do Conselho Monetário Nacional, facultando a recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos, renumerando, por consequência, o Parágrafo Único. Aprovadas as propostas, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil: Art. 6 o - caput O capital social é de R$ ,00 (quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais. Art. 1 o - Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em , no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 10

12 Assembleia Geral Extraordinária Propostas do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas e alteração parcial do Estatuto Social (itens 1 e 2 da Ordem do Dia) Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Art. 8 o - caput - O Conselho de será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7 o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais. Art caput - Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra e do Artigo 9 o deste Estatuto. Art O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. Art A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Parágrafo Primeiro Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015 Conselho de Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz Mais informações poderão ser obtidas conforme segue: Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto 11

13 Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar (item 2 da Ordem do Dia) Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar Senhores acionistas, Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em lucro líquido de R$ ,46, o Conselho de vem submeter, para exame e deliberação, proposta para: a) destinação do lucro líquido do exercício da seguinte forma: R$ ,27 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal ; R$ ,09 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária ; e R$ ,10 para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, dos quais R$ ,25 já foram pagos, R$ ,00 serão pagos em e R$ ,85, a serem apreciados pelo Conselho de em , também para serem pagos em ; b) ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar, acima mencionados, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Conselho de Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz Mais informações poderão ser obtidas no Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício 12

14 Assembleia Geral Ordinária Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de e eleger os seus membros (item 3 da Ordem do Dia) Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de e eleger dos seus membros Senhores acionistas, As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do caput do Artigo 8 o do Estatuto Social da Companhia, proposta para que o Conselho de da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 10 (dez) membros, propondo também que a composição leve em consideração: 1. a reeleição dos atuais membros, senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG X/SSP-SP, CPF /68; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP-SP, CPF /44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG /SSP-SP, CPF /11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG /SSP-SP, CPF /65; senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /34; Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /04; e José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP-SP, CPF /72, todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP ; e 2. a eleição do senhor Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG X/SSP-SP, CPF /00, com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP Diante do exposto, informam que todos os membros indicados: 1) terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil; 2) terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2016; 3) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco Lázaro de Mello Brandão Diretor-Presidente NCF Participações S.A. Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Diretor-Presidente Diretor Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo V Currículos dos indicados para o Conselho de pelas acionistas controladoras 13

15 Assembleia Geral Ordinária Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia) Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Senhores acionistas, As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, proposta para eleição de membros para o Conselho Fiscal. De acordo com o disposto no Artigo 2 o do Regimento Interno do Conselho Fiscal e no Artigo 20 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição. De acordo com a letra b do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o 6.404/76, os acionistas com direito a voto poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Assim, nos termos do dispositivo legal acima citado, as acionistas controladoras vêm indicar para compor o Órgão: a) como membros efetivos, os senhores João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG /SSP-SP, CPF /10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Edifício Lorian, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP ; Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG X/SSP-SP, CPF /68, com domicílio na Avenida Epitácio Pessoa, 2.300, apartamento 803, Bloco 2, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP ; e José Maria Soares Nunes, brasileiro, divorciado, contador, RG /SSP-SP, CPF /20, com domicílio na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 4.000, apartamento 72B, Tamboré, Santana de Parnaíba, SP, CEP ; e b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG /SSP-SP, CPF /53, com domicílio na Rua Pascal, 260, apartamento 81, Condomínio Edifício Domaine de Beauchamps, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP ; Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG /SSP-SP, CPF /68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP ; e Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG /SSP-SP, CPF /15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP ; Adicionalmente, as acionistas controladoras esclarecem que os seus candidatos preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404/76 e que 14

16 Assembleia Geral Ordinária Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia) declararam, sob as penas da lei, não estar impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Quando eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco Lázaro de Mello Brandão Diretor-Presidente NCF Participações S.A. Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Diretor-Presidente Diretor Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras 15

17 Assembleia Geral Ordinária Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista (item 4 da Ordem do Dia) Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista Senhores acionistas, O senhor Roberto Kaminitz, titular de ações preferenciais de emissão da Sociedade, apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos, conforme segue: Membro Efetivo: Nelson Lopes de Oliveira, brasileiro, casado, empresário, RG /SSP-SP, CPF /20, com domicílio na Rua Ferreira de Araújo, 221, conjunto 112, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP ; Membro Suplente: João Batistela Biazon, brasileiro, casado, empresário, RG /SSP-PR, CPF /20, com domicílio na Rua Pequetita, 145, 6 o andar, conjunto 61, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista preferencialista Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, visando a exercer o seu direito de voto exclusivamente em relação à eleição de membros para o Conselho Fiscal indicados por acionistas preferencialistas que se utilize do modelo de procuração para acionistas titulares de ações preferenciais - Anexo IX. 16

18 Assembleia Geral Ordinária Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador (item 4 da Ordem do Dia) Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Senhores acionistas, O senhor Henrique Borenstein, titular de ações ordinárias de emissão da Sociedade, apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos, conforme segue: Membro Efetivo: Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG /SSP- SP, CPF , com domicílio na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, 1200 ap. 25N, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP ; Membro Suplente: Oswaldo de Moura Silveira, brasileiro, casado, investidor, RG /SSP-SP, CPF /87, com domicílio na Rua Dr. Manoel de Paiva Ramos, 138, apartamento 82 F, Vila São Francisco, São Paulo, SP, CEP Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, visando a exercer o seu direito de voto em relação à eleição de membros para o Conselho Fiscal indicados pelo acionista Henrique Borenstein que se utilize do modelo de procuração Anexo VIII. 17

19 Assembleia Geral Ordinária Propostas do Conselho de para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia) Propostas do Conselho de para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal Senhores acionistas, O Conselho de da Sociedade vem submeter, para exame e deliberação, propostas para remuneração e verba previdenciária, para o exercício de 2015, conforme segue: 1) Administradores: remuneração (remuneração fixa e, eventualmente, remuneração variável), no montante global anual de até R$ ,00; e verba anual de até R$ ,00 destinada a custear o Plano de Previdência dos Administradores. Por oportuno, esclarece que: os montantes ora propostos são iguais aos aprovados na Assembleia Geral Ordinária do exercício anterior (2014) e condizem com a experiência dos Administradores e com o conhecimento que possuem sobre os negócios da Companhia, especialmente porque a maioria fez carreira na própria Organização Bradesco; o Comitê de Remuneração continuará avaliando, permanentemente, a performance corporativa, o cumprimento dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam distribuições das verbas de remuneração até o limite proposto; conforme determina a letra n do Artigo 9 o do Estatuto Social, competirá ao Conselho de deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria. 2) Membros Efetivos do Conselho Fiscal, remuneração de R$12.000,00 mensais a cada Membro Efetivo. Adicionalmente, esclarece que: a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei n o 6.404, de , o qual estabelece que a remuneração dos Membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; 18

20 Assembleia Geral Ordinária Propostas do Conselho de para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia) b) os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Conselho de Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VII Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos Conselho Fiscal 19

21 Anexo I Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM n o 481, de Informações Complementares Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Aumento de R$ ,00, elevando o capital social de R$ ,00 para R$ , Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reservas de Lucros Reserva Estatutária, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei n o 6.404/76, com bonificação em ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas Aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que, potencialmente, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios; e possibilitar ajuste na cotação das ações, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores. A operação produzirá efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente, e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante dos juros sobre o capital próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de , Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei n o 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 20% em ações, com a consequente alteração do caput do Artigo 6 o do Estatuto Social, registradas na Reunião Extraordinária n o 2.326, daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em , às 16h. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de Membros do Conselho Fiscal - João Carlos de Oliveira, Nelson Lopes de Oliveira, José Maria Soares Nunes, Domingos Aparecido Maia e Luiz Carlos de Freitas.. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações O aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas As ações da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as decorrentes do aumento de capital social ora proposto. As

22 Anexo I Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM n o 481, de novas ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue: Qtde. de Ações Atual Proposto ON PN Total c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Quantidade de Ações Emitidas por espécie ON PN Total ii. iii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 20% da sua posição acionária em ações. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Espécie Direitos Vantagens Restrições direito de voto; farão jus a dividendos no caso de oferta pública e/ou juros sobre o decorrente de eventual alienação capital próprio que do controle da Sociedade, as ações vierem a ser declarados ordinárias não integrantes do bloco a partir da data de sua de controle terão direito ao ON inclusão na posição dos recebimento de 100% (cem por acionistas. Farão jus cento) do valor pago por ação também, de forma ordinária de titularidade dos integral, a eventuais controladores. vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data. PN prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade; dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias; inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle. idem. não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais. não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei; não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias. 21

23 Anexo I Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM n o 481, de iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei n o 9.249, de 26 de dezembro de 1995 O custo atribuído às ações bonificadas é de R$5, por ação, independentemente da espécie. v. Informar o tratamento das frações, se for o caso A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cuja data será fixada após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, após o que os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei n o 6.404, de 1976 Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição Não se aplica 8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:... Não se aplica 22

24 Anexo II Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM n o 481, de Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária Com relação à alteração do caput do Artigo 6º do Estatuto Social, em decorrência do aumento do capital social do Bradesco mediante capitalização de reservas livres existentes e emissão de ações que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a do Bradesco prevê que a mencionada alteração estatutária produzirá: efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante dos juros sobre o capital próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Em relação às demais alterações estatutárias propostas, a do Bradesco não prevê efeitos jurídicos e econômicos, uma vez que: Parágrafo Único do Artigo 1º: visa apenas a enquadrá-lo ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA; caput do Artigo 8º: a inclusão de um novo membro para integrar o Conselho de não implicará em elevação da remuneração global anual da posto que o valor a ser percebido pelo novo integrante enquadra-se dentro da margem adotada pela Sociedade para suportar eventuais alterações administrativas que se fizessem necessárias no decurso do exercício social; Parágrafo Segundo do Artigo 8º: trata dos quóruns de instalação e deliberação das reuniões do Conselho de e decorre da necessidade de flexibilizar a forma de participação dos seus membros às reuniões daquele Órgão; caput do Artigo 13: decorre simplesmente do aprimoramento de redação; Artigo 20: transforma o Conselho Fiscal em órgão permanente para atender boas práticas de governança corporativa; e Artigo 21: disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria, adaptando-o às disposições da Resolução n o 4.329, de , do Conselho Monetário Nacional, a qual faculta a recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos. 23

25 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto Estatuto Social Redação Atual Título I - Da Organização, Duração e Sede Art. 1 o ) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto. Parágrafo Único Com a admissão da Sociedade, em , no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). Art. 2 o ) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 3 o ) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo. Art. 4 o ) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de, doravante chamado também Conselho. Título II - Dos Objetivos Sociais Art. 5 o ) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Título III - Do Capital Social Art. 6 o ) O capital social é de R$ ,00 (trinta e oito bilhões e cem milhões de reais), dividido em (quatro bilhões, duzentos e sete milhões, duzentas e setenta e quatro mil e trinta e nove) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo (dois bilhões, cento e três milhões, seiscentas e trinta e sete mil, cento e vinte e nove) ordinárias e (dois bilhões, cento e três milhões, seiscentas e trinta e seis mil, novecentas e dez) preferenciais. Inalterado. Inalterado. Redação Proposta Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em , no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Art. 6 o ) O capital social é de R$ ,00 (quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais. 24

26 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão Inalterado. aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores. Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão Inalterado. direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: a) prioridade no reembolso do capital social, em caso de liquidação da Sociedade; Inalterado. b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias; Inalterado. c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo Inalterado. assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle. Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a Inalterado. parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais. Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são Inalterado. escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações. Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado. a) conversão de ações ordinárias em ações Inalterado. preferenciais e vice-versa; b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado. Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante Inalterado. autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação. Título IV - Da Inalterado. Art. 7 o ) A Sociedade será administrada por um Conselho de e por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro Os cargos de Presidente do Conselho de e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Inalterado. Inalterado. 25

27 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Segundo A posse dos membros do Conselho de e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos. Título V - Do Conselho de Art. 8 o ) O Conselho de será composto de 6 (seis) a 9 (nove) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7 o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- Presidente. Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate. Incluído. Renumerado. Renumerado. Art. 9 o ) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho: a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções; b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade; c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade; d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais; Inalterado. Inalterado. Inalterado. Art. 8 o ) O Conselho de será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7 o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- Presidente. Inalterado. Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais. Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 26

28 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos; f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6 o ; g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário; h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria; i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade; j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas; k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria; m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos; n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores; o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados; p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e do Ouvidor; q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos. Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 27

29 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Art. 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho. Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões. Art. 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião. Título VI - Da Diretoria Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor- Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice- Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16 (dezesseis) membros. Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice- Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7 o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto. Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente. Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra e do Artigo 9 o deste Estatuto. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra e do Artigo 9 o deste Estatuto. 28

30 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente. Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo. Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos: Inalterado. Inalterado. Inalterado. a) mandatos com cláusula ad judicia, hipótese em Inalterado. que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida; b) recebimento de citações ou intimações judiciais Inalterado. ou extrajudiciais; c) participação em licitações; Inalterado. d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas Inalterado. de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada; e) perante órgãos e repartições públicas, desde que Inalterado. não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade; f) em depoimentos judiciais. Inalterado. Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade. Art. 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções; c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas; d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes; Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 29

31 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária e) aos Diretores Departamentais, a condução das Inalterado. atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria; f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes Inalterado. forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria; g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar Inalterado. os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas. Art. 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias Inalterado. semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício. Art. 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento Inalterado. temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto. Art. 17) Para o exercício do cargo de Diretor é Inalterado. necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho. Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da Inalterado. eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de Inalterado. empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente. Parágrafo Único O limite de idade disposto no item I deste Artigo não se aplica aos Diretores Executivos Inalterado. da Sociedade em exercício na data de , aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição. Art. 19) Para exercer o cargo de Diretor Inalterado. Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de Inalterado. administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas. 30

32 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Único O limite de idade disposto no item I deste Artigo não se aplica aos Diretores Departamentais da Sociedade em exercício na data de , aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da eleição. Título VII - Do Conselho Fiscal Art. 20) O Conselho Fiscal, não permanente, comporse-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. Título VIII - Do Comitê de Auditoria Art. 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Coordenador e de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Incluído. Incluído. Renumerado. a) recomendar ao Conselho de a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição; b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria; Inalterado. Inalterado. Art. 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. Inalterado. Art. 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Parágrafo Primeiro Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria: Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 31

33 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade; f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna; h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros; i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento; j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências. Título IX - Do Comitê de Remuneração Art. 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador. Parágrafo Primeiro Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador. Parágrafo Segundo Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de, de acordo com parâmetros de mercado. Parágrafo Terceiro Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 32

34 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Quarto O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente. Título X - Da Ouvidoria Art. 23) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituível pelo Conselho de, com mandato de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria terá por atribuição: a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o caput deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o caput deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento; c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra d ; f) propor ao Conselho de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; g) elaborar e encaminhar ao Conselho de, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra f, quando existentes. Parágrafo Segundo - A Sociedade: a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 33

35 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. Título XI - Das Assembleias Gerais Art. 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão: a) convocadas com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência; b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários. Título XII - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados Art. 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro. Art. 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais. Art. 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n o 6.404, de , apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação: Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. I. constituição de Reserva Legal; Inalterado. II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n o 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral; III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n o 6.404/76. Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 34

36 Anexo III Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do caput deste Artigo. Art. 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n o 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. 35

37 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício de 2014 foi de R$ mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Descrição Juros sobre o Capital Próprio Mensais pagos de fevereiro/2014 a janeiro/2015 Dividendos Intermediários do 1º semestre pagos em Juros sobre o Capital Próprio Complementares declarados em , a serem pagos em Dividendos Complementares aos valores já distribuídos aos acionistas relativos ao exercício de 2014, a serem pagos em Montante Global de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio relativos a 2014 Valor R$ mil Bruto Valor por Ação ON Líquido de IRRF Bruto Valor por Ação PN Líquido de , , , , , , (*) 0, , (*) , , , , , , (*) 0, , (*) , , , , (*) Não há retenção do Imposto de renda retido na fonte 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído IRRF Descrição Valor R$ mil Percentual Lucro Líquido do Exercício de Reserva Legal ( ) - Base de Cálculo dos Dividendos/JCP Dividendos Pagos e a Pagar Valor Bruto dos Juros sobre o Capital Próprio Pagos e a Pagar Total Bruto de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ,26% Imposto de Renda na Fonte sobre JCP (*) ( ) - Total Líquido de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ,50% (*) IR na fonte bruto não considera acionistas imunes/isentos 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não foi proposta a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores. 36

38 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Descrição Dividendos Complementares aos valores já distribuídos aos acionistas relativos ao exercício de 2014, a serem pagos em Valor R$ mil Bruto Valor por Ação ON Líquido de IRRF Bruto Valor por Ação PN Líquido de , , (*) 0, , (*) IRRF (*) Não há retenção do Imposto de renda retido na fonte b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os acionistas com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, receberão mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem tais dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito. Os acionistas com ações depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, receberão por Intermédio das Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia. Os valores de Dividendos propostos pela Diretoria, se aprovados pelo Conselho de, serão pagos em c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não haverá incidência de atualização e juros sobre os Dividendos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A Diretoria do Banco Bradesco S.A., em reunião realizada em , decidiu propor ao Conselho de, que deliberará em reunião de , o pagamento de Dividendos aos acionistas da Sociedade, em complemento aos Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos relativos ao exercício de 2014, no valor de R$ ,85, sendo R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial. Serão beneficiados os acionistas que se acharem inscritos nos registros da Sociedade em , passando as ações a ser negociadas ex-direito aos Dividendos a partir de

39 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Aprovada a proposta, o pagamento será feito em , pelo valor declarado, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei n o 9.249/ Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados 1. R$ mil, referentes aos juros sobre capital próprio mensais; 2. R$ mil, referentes aos dividendos intermediários; 3. R$ mil, referentes aos juros sobre o capital próprio complementares; b. Informar a data dos respectivos pagamentos 1. Vide, a seguir, tabela demonstrativa dos pagamentos, no valor total de R$ mil, dos juros sobre o capital próprio mensais: Valor Bruto por Valor Líquido Valor Bruto por Valor Líquido Data de Mês a que Ação por Ação Ação por Ação Pagto. se Refere ON ON PN PN Janeiro R$0, R$0, R$0, R$0, Fevereiro R$0, R$0, R$0, R$0, o Março R$0, R$0, R$0, R$0, Abril R$0, R$0, R$0, R$0, Maio R$0, R$0, R$0, R$0, o Junho R$0, R$0, R$0, R$0, o Julho R$0, R$0, R$0, R$0, o Agosto R$0, R$0, R$0, R$0, o Setembro R$0, R$0, R$0, R$0, Outubro R$0, R$0, R$0, R$0, o Novembro R$0, R$0, R$0, R$0, Dezembro R$0, R$0, R$0, R$0, O valor referente aos dividendos Intermediários, no montante de R$ mil, foi pago na data de ; 3. O valor referente aos juros sobre o capital próprio complementares, no montante de R$ mil, será pago em ; 38

40 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Ano Valor R$ , , , ,63 Obs.: Lucro contábil por ação de 2012 e 2011, ajustado pela bonificação ocorrida em março de 2013 para possibilitar a comparabilidade. b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores Exercício de 2013 JCP Mensais (pagos de fevereiro /2013 a janeiro/2014) JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em ) Por ação (bruto) R$ ON PN Valor R$ mil pago/provisionado Bruto IRRF R$ mil (15%) Valor R$ mil pago/provisionado Líquido 0, , , , JCP Complementares (pagos em ) 0, , Dividendos Complementares (pagos em ) 0, , Total acumulado em , , Exercício de 2012 JCP Mensais (pagos de agosto/2012 a janeiro/2013) JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em ) Por ação (bruto) R$ ON PN Valor R$ mil pago/provisionado Bruto IRRF R$ mil (15%) Valor R$ mil pago/provisionado Líquido 0, , , , JCP Complementares (pagos em ) 0, , Dividendos Mensais (pagos de fevereiro a julho/2012) Dividendos Complementares (pagos em ) 0, , , , Total acumulado em , , Exercício de 2011 Por ação (bruto) R$ ON PN Valor R$ mil pago/provisionado Bruto IRRF R$ mil (15%) Valor R$ mil pago/provisionado Líquido JCP complementares (pagos em ) 0, , JCP intermediários (pagos em ) 0, , Dividendos mensais (pagos de fevereiro /2011 a janeiro/2012) Dividendos complementares ( pagos em ) 0, , , , Total acumulado em , ,

41 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal foi de R$ mil. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei n o 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. Em consonância com o 1 o do Artigo 193 da Lei das S.A., a reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício quando, acrescida às outras reservas de capital de que trata o 1 o do Artigo 182 (com alterações introduzidas pela Lei n o /07), exceder de 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária de acionistas e somente podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da reserva legal era de R$ mil, o que equivalia a aproximadamente 13,63% do capital integralizado da Companhia na mesma data. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. 40

42 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto A forma de cálculo está prevista nos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social, os quais transcrevemos a seguir: Art. 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais. Art. 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n o 6.404, de , apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação: I. constituição de Reserva Legal; II. III. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n o 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral; pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n o 6.404/76. 41

43 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do caput deste Artigo.. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido A companhia não possui dividendos retidos. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção A companhia não possui dividendos retidos. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos A companhia não possui dividendos retidos. c. Justificar a retenção dos dividendos A companhia não possui dividendos retidos. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. 42

44 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, inciso III, do Estatuto Social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n o 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei n o /01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. b. Identificar o montante destinado à reserva O montante destinado à reserva é de R$ mil. 43

45 Anexo IV Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de c. Descrever como o montante foi calculado O valor de R$ mil resulta da destinação do Lucro Líquido do Exercício, deduzido do montante atribuído à Reserva Legal e dos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, conforme demonstrado abaixo: Descrição Valor R$ mil Lucro Líquido do Exercício de Reserva Legal ( ) Dividendos pagos e a pagar ( ) Juros sobre o Capital Próprio pagos e a pagar ( ) Valor Transferido para Reservas Estatutárias Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais. 44

46 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Anexo V Currículos dos indicados para o Conselho de pelas acionistas controladoras Currículos dos indicados para o Conselho de Lázaro de Mello Brandão Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. idade: 88 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /72 e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário), com a função de Coordenador. j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. 45

47 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. 46

48 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Vogal Diretor Adjunto Diretor Executivo Diretor Vice-Presidente Executivo Diretor-Presidente Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de a Diretor-Presidente Desde Presidente do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Presidente do Conselho de Bradespar S.A. Desde Presidente do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 47

49 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 48

50 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Empresa CNPJ Banco Bradesco BERJ S.A / Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil / Controlada Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Mandato Presidente do encerrado Conselho de Direta em outubro Presidente do Conselho de - Direta Presidente do Conselho de - Direta Presidente do Conselho de - Direta Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda / Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta BSP Empreendimentos Imobiliários S.A / Presidente do Conselho de - Indireta Presidente do Conselho de - Indireta Presidente do Conselho de - Indireta 49

51 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou indiretos do Bradesco (folha 1/1): a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Empresa CNPJ Cargo Obs. Controlador Cargo Obs. Controlador Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente - Indireto - Direto Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente - Indireto - Direto Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente - Indireto - Direto Fundação Bradesco / Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto NCF Participações S.A / Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto 50

52 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Luiz Carlos Trabuco Cappi Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. idade: 63 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de e Diretor- Presidente f. data de eleição: (Conselho) e (Diretoria) g. data da posse: (Conselho) e (Diretoria) h. prazo do mandato: do Conselho de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015; e da Diretoria de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na 1 a Reunião do Conselho de que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário). j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 51

53 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice- Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. No período de a , exerceu o cargo de Membro do Conselho de (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice- Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. No período de a , exerceu o cargo de Membro do Conselho de (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente. 52

54 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. No período de a , exerceu o cargo de Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo). 53

55 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo a Membro do Conselho de Desde Diretor-Presidente Desde Vice-Presidente do Conselho de Cargos cumulativos Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (ex-potenza Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil) (ex-ford Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) Diretor a Membro do Conselho de Desde Diretor-Presidente Desde Vice-Presidente do Conselho de Cargos cumulativos Bradespar S.A Membro do Conselho de Desde Vice-Presidente do Conselho de 54

56 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Odontoprev S.A a 1 o Presidente do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 55

57 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2): a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente Empresa CNPJ Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlada Alpha Serviços de Rede de Autoatendimento S.A Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A / Diretor-Presidente Executivo - Indireta Diretor-Presidente Executivo Mandato encerrado em abril / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Banco Alvorada S.A / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Banco Bankpar S.A / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Banco Boavista Interatlântico S.A / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Indireta Mandato encerrado em abril. A empresa foi incorporada. Em 19 de fevereiro passou a exercer o cargo de Diretor Mandato encerrado em junho. A empresa foi incorporada. Em 14 de fevereiro passou a exercer o cargo de Diretor Banco Bradescard S.A / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Direta Direta Direta Direta Banco Bradesco BBI S.A / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Banco Bradesco BERJ S.A / Membro do Conselho de e Diretor-Presidente Mandato de Membro do Conselho de encerrado em outubro Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Em 14 de fevereiro passou a exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente Indireta 56

58 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Banco Bradesco Cartões S.A / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Banco Bradesco Europa S.A / Banco Bradesco Financiamentos S.A. Vice-Presidente do Conselho de - Direta Vice-Presidente do Conselho de - Direta Vice-Presidente do Conselho de - Direta / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Bradescard Elo Participações S.A / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. c) / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Bradesco Services Co., Ltd / Membro do Conselho de e Diretor-Presidente - Direta Membro do Conselho de e Diretor-Presidente - Direta Membro do Conselho de e Diretor-Presidente Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Direta Bradesplan Participações Ltda / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários BSP Empreendimentos Imobiliários S.A / Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta / Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Indireta 57

59 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Columbus Holdings S.A / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Elo Participações S.A / Presidente do Conselho de - Indireta Vice-Presidente do Conselho de - Indireta Vice-Presidente do Conselho de - Indireta Odontoprev S.A / Presidente do Conselho de - Indireta Presidente do Conselho de - Indireta Presidente do Conselho de Mandato encerrado em abril Indireta Tempo Serviços Ltda / Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Indireta União Participações Ltda / Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta 58

60 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladoras direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de e Diretor-Presidente Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Fundação Bradesco / Membro do Conselho de e Diretor Membro do Conselho de e Diretor Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Indireto - Direto - Direto Membro do Conselho de e Diretor Membro do Conselho de e Diretor Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Indireto - Direto - Direto Membro do Conselho de e Diretor Membro do Conselho de e Diretor Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor Em 30 de abril passou a exercer os cargos de Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente Em 29 de abril passou a exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho de e, em 9 de junho passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor Vice-Presidente Em 16 de abril passou a exercer os cargos de Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente Em 23 de abril passou a exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente Em 23 de abril passou a exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente Indireto Direto Direto Direto Indireto 59

61 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Antônio Bornia Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Antônio Bornia b. idade: 79 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /44 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário). j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 60

62 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), no período de a Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice- Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), no período de a Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice- Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. 61

63 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), no período de a Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice- Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 62

64 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Adjunto Diretor Diretor Vice-Presidente Executivo Vice-Presidente do Conselho de Desde Membro do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Vice-Presidente do Conselho de Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A Vice-Presidente do Conselho de Desde Membro do Conselho de Brasmotor S.A a Membro do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor 63

65 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 64

66 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Empresa Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. Nome: Antônio Bornia b. Cargo que ocupa no Bradesco: Membro do Conselho de CNPJ Banco Bradesco BERJ S.A / Banco Bradesco Europa S.A /0001/95 Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Bradesco Securities Hong Kong Limited / Bradesco Securities, Inc. - Bradesco Securities Uk Limited Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. BSP Empreendimentos Imobiliários S.A Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Mandato encerrado em Direta outubro Vice-Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Vice-Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de - Direta - Direta - Direta - Direta - Direta Presidente do Conselho de Vice-Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de - Direta - Direta - Direta - Direta - Direta Presidente do Conselho de Vice-Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Presidente do Conselho de Controlada - Direta Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Membro do Conselho de Direta - Direta - Direta - Direta / Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta / Vice-Presidente do Conselho de - Indireta Vice-Presidente do Conselho de - Indireta Vice-Presidente do Conselho de Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Membro do Conselho de Indireta 65

67 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Antônio Bornia b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ BBD Participações S.A / Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente - Indireto Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice- Presidente - Indireto Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente Em 30 de abril passou a exercer os cargos de Membro do Conselho de e Diretor Controlador Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente - Direto Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente - Direto Vice-Presidente do Conselho de e Diretor Vice-Presidente Em 29 de abril passou a exercer o cargo de Membro do Conselho de e, em 9 de junho passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor Direto Fundação Bradesco / Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente - Direto Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente - Direto Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente Em 16 de abril passou a exercer os cargos de Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente Direto NCF Participações S.A / Diretor Vice-Presidente - Direto Diretor Vice-Presidente - Direto Diretor Vice-Presidente Em 23 de abril passou a exercer o cargo de Diretor Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor Vice-Presidente - Indireto Diretor Vice-Presidente - Indireto Diretor Vice-Presidente Em 23 de abril passou a exercer o cargo de Diretor Indireto 66

68 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Mário da Silveira Teixeira Júnior Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. idade: 68 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /15 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário) e Membro do Comitê de Controles Internos e Compliance, neste último, com a função de Coordenador. j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 67

69 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 68

70 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Vale S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de e Membro do Comitê Estratégico, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Membro do Comitê Estratégico, emitir parecer sobre: as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Vale propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; os orçamentos de investimentos anual e plurianual da Vale propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de ; as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de ; as operações de fusão, cisão e incorporação em que a Vale e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale: - Grupo Controlador: Direto: Valepar S.A. Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A. 69

71 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Valepar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar: - Grupo Controlador: Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd, BNDES Participações S.A. 70

72 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo a Membro do Conselho de Desde Membro do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A Membro do Conselho de a Diretor-Presidente Desde Membro do Conselho de Vale S.A. (ex-companhia Vale do Rio Doce) Membro Titular do Conselho de Desde Vice-Presidente do Conselho de Alpargatas S.A. (ex-são Paulo Alpargatas S.A.) Membro do Conselho de a Membro Efetivo do Conselho de Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL) a Membro do Conselho de a Membro Titular do Conselho de Companhia Piratininga de Força e Luz a Membro Titular do Conselho de Companhia Siderúrgica Nacional - CSN 1 o a Membro Efetivo do Conselho de CPFL Energia S.A Membro do Conselho de a Membro Titular do Conselho de CPFL Geração de Energia S.A Membro do Conselho de a Membro Titular do Conselho de Net Serviços de Comunicação S.A a Membro Suplente do Conselho de Rio Grande Energia S.A a Membro Suplente do Conselho de 71

73 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 72

74 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de. Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Banco Bradesco BERJ S.A / Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Membro do Conselho de Mandato encerrado em outubro Controlada Direta Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil / Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta BSP Empreendimentos Imobiliários S.A / Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta 73

75 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladoras direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de e Diretor - Indireto Membro do Conselho de e Diretor - Indireto Membro do Conselho de e Diretor - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 74

76 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de João Aguiar Alvarez Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: João Aguiar Alvarez b. idade: 54 anos c. profissão: Engenheiro Agrônomo d. CPF ou número do passaporte: CPF /11 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 75

77 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de desde e, a partir de , passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar 76

78 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A. Desde Membro do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do Bradesco: O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de do Bradesco. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Bradesco: (ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. 77

79 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 78

80 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: João Aguiar Alvarez b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de e Diretor - Direto Membro do Conselho de e Diretor - Direto Membro do Conselho de e Diretor - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto 79

81 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Denise Aguiar Alvarez Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Denise Aguiar Alvarez b. idade: 57 anos c. profissão: Educadora d. CPF ou número do passaporte: CPF /65 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. 80

82 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de desde e, a partir de , passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas atribuições, de Conselheira, são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade. 81

83 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A. Desde Membro do Conselho de 82

84 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do Bradesco: A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de do Bradesco. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Bradesco: (ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 83

85 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Denise Aguiar Alvarez b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de e Diretora - Direto Membro do Conselho de e Diretora - Direto Membro do Conselho de e Diretora - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto 84

86 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. idade: 71 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /34 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro dos Comitês de Remuneração e de Auditoria (órgãos estatutários), neste último, com a função de Coordenador; bem como dos Comitês de Conduta Ética, de Controles Internos e Compliance, e de Sustentabilidade. j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 85

87 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. 86

88 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 87

89 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de iii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto Diretor Executivo Gerente Desde Membro do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A. Desde Membro do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e 88

90 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 89

91 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa Banco Bradesco BERJ S.A. Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil CNPJ / / Controlada Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Mandato Membro do encerrado Conselho de Direta em outubro Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta BSP Empreendimentos Imobiliários S.A / Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta 90

92 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 91

93 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Milton Matsumoto Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Milton Matsumoto b. idade: 69 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /04 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário), bem como dos Comitês de Controles Internos e Compliance, de Sustentabilidade, e de Conduta Ética, neste último com a função de Coordenador. j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 92

94 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. 93

95 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 94

96 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto Diretor Executivo Gerente Desde Membro do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A. Desde Membro do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor 95

97 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 96

98 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Milton Matsumoto b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa Banco Bradesco BERJ S.A. (ex-banco BERJ S.A.) CNPJ / Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Membro do Conselho de Mandato encerrado em outubro Controlada Direta Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil / Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta Membro do Conselho de - Direta BSP Empreendimentos Imobiliários S.A / Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta 97

99 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Milton Matsumoto b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 98

100 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de José Alcides Munhoz Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: José Alcides Munhoz b. idade: 66 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /72 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 99

101 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de a , o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de a , o cargo de Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era colaborar com o Diretor- Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas. 100

102 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 101

103 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo Desde Membro do Conselho de Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Diretor Vice-Presidente Desde Membro do Conselho de Bradespar S.A. Desde Membro do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor 102

104 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 103

105 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2): a. nome: José Alcides Munhoz b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlada Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril. A empresa foi incorporada. Direta Banco Alvorada S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril Direta Banco Bankpar S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em abril. A empresa foi incorporada. Direta Banco Boavista Interatlântico S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em março Direta Banco Bradescard S.A / Diretor Vice-Presidente - Indireta Diretor Vice-Presidente - Indireta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em abril Indireta Banco Bradesco BBI S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em março Direta Banco Bradesco BERJ S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em abril Indireta 104

106 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Banco Bradesco Cartões S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em abril Direta Banco Bradesco Financiamentos S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em abril Direta Bradescard Elo Participações S.A / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado em abril Indireta Bradesco Administradora de Consórcios Ltda / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em março Direta Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Membro do Conselho de Direta Bradesplan Participações Ltda / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Columbus Holdings S.A / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado em março Mandato encerrado em abril Indireta Indireta Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril Direta Tempo Serviços Ltda / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em março Indireta União Participações Ltda / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado em março Indireta 105

107 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e os controladores diretos ou indiretos do Bradesco (folha 1/1): a. nome: José Alcides Munhoz b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 106

108 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Aurélio Conrado Boni Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Aurélio Conrado Boni b. idade: 63 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /00 e. cargo eletivo ocupado: Diretor Vice-Presidente Executivo f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na 1 a Reunião do Conselho de que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro dos Comitês de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, e de Sustentabilidade (órgãos não estatutários). j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 107

109 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe ficarem afetas. 108

110 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Desde Diretor Vice-Presidente Executivo Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Diretor Vice-Presidente b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 109

111 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 110

112 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2): a. nome: Aurélio Conrado Boni b. cargo no Bradesco: Diretor Vice-Presidente Executivo Empresa CNPJ Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlada Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril. A empresa foi incorporada. Direta Banco Alvorada S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta Banco Bankpar S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente Mandato encerrado em junho. A empresa foi incorporada. Direta Banco Boavista Interatlântico S.A / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta Banco Bradescard S.A / Diretor Vice-Presidente - Indireta Diretor Vice-Presidente - Indireta Diretor Vice-Presidente - Indireta Banco Bradesco BBI S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Banco Bradesco BERJ S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Indireta Banco Bradesco Cartões S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta 111

113 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Banco Bradesco Financiamentos S.A / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Bradescard Elo Participações S.A / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta Bradesco Administradora de Consórcios Ltda / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Bradesco Seguros S.A / Diretor Gerente - Indireta Diretor Gerente - Indireta Diretor Gerente - Indireta Bradesplan Participações Ltda / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta Columbus Holdings S.A / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi / Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta CPM Holdings Limited - Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Membro do Conselho de - Indireta Tempo Serviços Ltda / Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Direta Diretor Vice-Presidente - Indireta União Participações Ltda / Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta 112

114 Anexo V Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1): a. nome: Aurélio Conrado Boni b. cargo no Bradesco: Diretor Vice-Presidente Executivo Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Membro do Conselho de - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Membro do Conselho de - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 113

115 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal candidatos das acionistas controladoras Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal João Carlos de Oliveira Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: João Carlos de Oliveira b. idade: 62 anos c. profissão: Consultor Empresarial d. CPF ou número do passaporte: CPF /10 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 114

116 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, com a função de Coordenador, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 115

117 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 116

118 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal Domingos Aparecido Maia Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Domingos Aparecido Maia b. idade: 62 anos c. profissão: Contador d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 117

119 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 118

120 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 119

121 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal José Maria Soares Nunes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: José Maria Soares Nunes b. idade: 56 anos c. profissão: Contador d. CPF ou número do passaporte: CPF /20 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 120

122 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Departamental Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor 121

123 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de Fiscal c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 122

124 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Maria Soares Nunes e as sociedades controladoras direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (Folha 1/1): a. nome: José Maria Soares Nunes b. cargo no Bradesco: Membro Efetivo do Conselho Fiscal Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora Mandato encerrado em junho Direto

125 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Renaud Roberto Teixeira Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Renaud Roberto Teixeira b. idade: 71 anos c. profissão: Empresário d. CPF ou número do passaporte: CPF /53 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/

126 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou 125

127 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 126

128 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo b. idade: 62 anos c. profissão: Advogado d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 127

129 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Departamental a Membro Suplente do Conselho Fiscal Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau 128

130 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 129

131 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Nilson Pinhal Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Nilson Pinhal b. idade: 66 anos c. profissão: Administrador de Empresas d. CPF ou número do passaporte: CPF /15 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 130

132 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 131

133 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 132

134 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista candidatos do acionista preferencialista Nelson Lopes de Oliveira Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Nelson Lopes de Oliveira b. idade: 73 anos c. profissão: Empresário d. CPF ou número do passaporte: CPF /20 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/

135 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor a Diretor Departamental Membro Suplente do Conselho Fiscal Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor 134

136 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 135

137 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista João Batistela Biazon Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: João Batistela Biazon b. idade: 70 anos c. profissão: Empresário d. CPF ou número do passaporte: CPF /20 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/

138 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor a Diretor Departamental Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 137

139 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 138

140 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador candidatos do acionista ordinarista não controlador Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal Luiz Carlos de Freitas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Luiz Carlos de Freitas b. idade: 62 anos c. profissão: Contador d. CPF ou número do passaporte: CPF e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 139

141 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Vale S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho de e Membro do Comitê de Controladoria, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, e de Membro do Comitê de Controladoria são: propor indicação ao Conselho de do responsável pela auditoria interna da sociedade, emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução, acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, e propor ao Conselho de ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale: - Grupo Controlador: Direto: Valepar S.A. Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A. 140

142 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador nome da empresa: Valepar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho de, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar: - Grupo Controlador: Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd, BNDES Participações S.A. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal Vale S.A a Membro Suplente do Conselho de Desde Membro Suplente do Conselho de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 141

143 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 142

144 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Oswaldo de Moura Silveira Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Oswaldo de Moura Silveira b. idade: 72 anos c. profissão: Investidor d. CPF ou número do passaporte: CPF /87 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 143

145 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Departamental a Membro Efetivo do Conselho Fiscal Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 144

146 Anexo VI Itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de , relativos à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 145

147 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Anexo VII Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal 13. Remuneração dos Administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Objetivos da política ou prática de remuneração Em 2012, o Bradesco adequou sua política de remuneração de administradores, de modo a refletir os objetivos traçados pela Resolução n o 3.921, do Conselho Monetário Nacional, de , o que ensejou, a partir daquele ano, no pagamento de parte do montante aprovado na AGO como remuneração variável. Sua política objetiva: assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se nas responsabilidades dos Administradores, que decorrem dos cargos que ocupam e das funções que desempenham; no tempo dedicado às suas funções; na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e no valor de seus serviços no mercado; propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Organização, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para seus acionistas e investidores; e garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas. b) Composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de e Diretoria A remuneração dos membros do Conselho de e da Diretoria está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Ainda, anualmente, é submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas proposta de verba para custear o Plano de Previdência dos Administradores, cujos valores estão destacados no item 13.2, como benefícios pós-emprego. 146

148 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/N o 001/2014, estamos indicando no item 13.2, nos anos de 2014, 2013 e 2012, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pelo Bradesco e reconhecidas em seu resultado. b) Conselho Fiscal A Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título. c) Comitê de Auditoria A composição da remuneração dos Membros do Comitê de Auditoria, com exceção de um membro que somente recebe remuneração por sua participação no Conselho de, é de 100% a título de remuneração e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro no assessoramento do Conselho de no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações contábeis da Sociedade e de suas controladas, bem como na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. Outro fator importante na definição da remuneração é que os membros do Comitê devem possuir alta capacitação técnica para o exercício do cargo e pelo menos um deles deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria de instituições financeiras que o qualifiquem para a função, comprovando o elevado grau de especialização deles exigido, inclusive pelos órgãos reguladores. d) Comitê de Remuneração O Comitê de Remuneração, por definição do Estatuto Social, será composto por membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de da Sociedade, e também, conforme determina a Resolução n o 3.921, de , do Conselho Monetário Nacional, por 1 (um) membro não administrador. Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo 147

149 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de, de acordo com parâmetros de mercado. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer em comitês da Organização Bradesco. e) Demais Comitês Os membros dos demais comitês são remunerados apenas pelas suas funções que exercerem nos órgãos de administração ou áreas executivas nas quais atuam na Organização Bradesco. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer nos referidos comitês. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Destacamos que a(o) proporção/percentual de cada elemento na remuneração total não é fixa(o), podendo variar anualmente. Exercício Social encerrado em Remuneração Remuneração Benefício Pós Fixa Anual (1) Variável (2) Emprego (3) Total Conselho de 26,01% 28,02% 45,97% 100,00% Diretoria 26,26% 28,77% 44,97% 100,00% Conselho Fiscal 100,00% 0,00% 0,00% 100,00% Comitê de Auditoria (exceto 1 membro que é Conselheiro e sua remuneração é calculada como 100,00% 0,00% 0,00% 100,00% membro do Conselho de ) 1. A(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Fixa Anual engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade; 2. A(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Variável engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade; e 3. Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego refere-se ao Plano de Previdência dos Administradores. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de e Diretoria A Organização Bradesco compreende como sendo: 148

150 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Remuneração Fixa ou Remuneração Mensal: remunerações fixas mensais estabelecidas para o período de vigência do mandato do Administrador. Remuneração Variável: valor, de caráter eventual, atribuído aos Administradores, adicionalmente à Remuneração Fixa. Cabe destacar que o total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser definida pelo Conselho de, sendo que, 50% do valor líquido da Remuneração Variável será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações. Montante Global: compreende o total da remuneração (Remunerações Fixas e eventual Remuneração Variável). Para a definição do montante global da remuneração, a Organização Bradesco observa os seguintes aspectos: 1. Comitê de Remuneração da Organização Bradesco: propõe ao Conselho de o Montante Global da remuneração (Remuneração Mensal e eventual Remuneração Variável) e o pagamento de Remuneração Variável limitado ao Montante Global, a ser distribuído aos Administradores de cada empresa da Organização. Para a definição do Montante Global da remuneração (Remunerações Mensais e eventual Remuneração Variável), o Comitê de Remuneração deverá observar os seguintes aspectos: porte e resultado da empresa comparativamente aos seus concorrentes; conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro; fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Organização (riscos correntes e potenciais); e desempenho global da Organização, envolvendo o lucro recorrente realizado e capacidade de geração de fluxos de caixa. O Comitê de Remuneração utilizará outros indicadores quando julgar necessário e adequado. Ainda, será municiado de estudos, avaliações, levantamentos e outros subsídios elaborados pelas áreas técnicas, tais 149

151 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de como o DEPEC - Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos, DPOC - Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, Contadoria Geral e DCIR Departamento de Controle Integrado de Riscos, além de outras dependências que julgar conveniente. 2. Conselho de : órgão máximo de gestão da Organização, compete avaliar as propostas do Comitê de Remuneração e aprová-las, na íntegra ou com os ajustes que entender necessários, ou reprová-las, observado o disposto a seguir. 3. Assembleia Geral de Acionistas: compete à Assembleia Geral de Acionistas aprovar o Montante Global da remuneração da Sociedade. Após cumpridas todas as etapas de determinação e aprovação do Montante Global da remuneração, compete ao Conselho de do Bradesco definir a remuneração de cada um de seus Administradores, composta por Remuneração Mensal e eventual Remuneração Variável. Comitê de Auditoria O processo de cálculo e de reajuste da remuneração do Comitê de Auditoria inicia-se no âmbito do Comitê de Remuneração. O Conselho de, por sua vez, avalia as recomendações e propostas desse Comitê e define o valor do remuneração de cada membro integrante do Comitê. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Organização Bradesco adota o sistema de Carreira Fechada, contratando novos funcionários, preferencialmente para os cargos iniciais, desenvolvendo e preparando esses funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos executivos são preenchidos com profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização. 150

152 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Paralelamente ao sistema de Carreira Fechada, e como forma de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais, a Organização Bradesco promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários/administradores, especialmente nos cargos de comando de áreas. A Organização Bradesco proporciona ao Administrador, por meio do Rodízio de Funções, maior integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhados e avaliados para eventuais movimentos na hierarquia. Dentro desse contexto, a Organização visa assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se (i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração A uniformidade no tratamento das áreas de trabalho é uma das chaves para a eficácia da Organização, como modo de inibir propensões ao individualismo, mantendo um ambiente mais favorável ao trabalho em equipe. A Organização mantém uma cultura de gestão colegiada, na qual todas as decisões relevantes, de negócios ou administrativas, são tomadas por meio de comitês compostos, principalmente, por Administradores. Desse modo, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. A performance dos Administradores, considerando os desempenhos individuais e de suas respectivas áreas, é acompanhada pelos seus respectivos superiores. Para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio. 151

153 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Para avaliação das áreas, são considerados, no mínimo, os seguintes grupos de indicadores: a. ações da atividade principal: são indicadores que remetem a metas e objetivos das principais atividades da área; b. ações voltadas à eficiência operacional: são indicadores que medem a eficiência operacional, de forma a maximizar seus resultados com uso mínimo de recursos; c. ações voltadas à gestão de riscos: são indicadores corporativos que medem exposição a riscos e de controles internos, devidamente acompanhados pela Área responsável (Departamento de Controle Integrado de Riscos - DCIR); d. ações voltadas ao atendimento a clientes: são indicadores que avaliam os resultados/níveis de satisfação de clientes internos e/ou externos; e e. ações voltadas a aspectos socioambientais: são indicadores que avaliam o grau de aderência dos objetivos da área aos aspectos socioambientais. Para avaliação individual, são considerados, no mínimo, os seguintes indicadores: a. qualidade dos produtos/serviços: visa avaliar os padrões de qualidade dos produtos/serviços oferecidos/prestados de acordo com a área do Administrador avaliado; b. comprometimento com a estratégia: visa avaliar se a sua atuação refletiu positivamente com contribuições relevantes ao Planejamento Estratégico no período; c. participação em decisões colegiadas: visa avaliar a participação ativa em reuniões e comitês convocados, com posicionamentos que contribuíram para as decisões submetidas; d. liderança da equipe: avalia o processo de gestão da equipe; e. planejamento: avalia a capacidade de planejar a atuação de sua área a médio e longo prazos; f. visão global: avalia, principalmente, a visão dos Administradores sobre as tendências futuras para o atendimento das demandas de mercado; e g. aplica-se ao Conselho de e seus respectivos membros, no que couber, os indicadores relacionados acima. 152

154 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de As avaliações de desempenho dos Administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não especificamente no desempenho global da Organização. Consideram-se áreas de controle interno e de riscos no âmbito da Organização Bradesco o Departamento de Controle Integrado de Riscos DCIR e o Departamento de Inspetoria Geral - IGL, bem como as áreas afins das demais empresas da Organização Bradesco. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Cabe ao Conselho de, depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do Montante Global, definir o valor da Remuneração Fixa e, por decorrência, eventual Remuneração Variável de cada um dos Administradores, observadas as seguintes regras: i. uniformidade de remuneração entre membros de mesma hierarquia (cargo), podendo haver diferenciação em decorrência do tempo no cargo, experiência, formação acadêmica ou outro diferencial que o Conselho de julgue conveniente; ii. parte do Montante Global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da vigência do mandato do Administrador, observado o disposto acima, denominada Remuneração Mensal; iii. parte restante do Montante Global poderá ser distribuída como Remuneração Variável, mediante proposta do Comitê de Remuneração, que observará, no mínimo, além dos cenários traçados para o período, o desempenho (i) individual e da unidade de negócio/área sob responsabilidade do Administrador; (ii) o desempenho da Organização como um todo; e (iii) a relação entre esses desempenhos e os riscos assumidos, registrando o resultado destas análises em ata de reunião do próprio Órgão, abrangendo a proposta de distribuição. Com base na avaliação e na proposta do Comitê de Remuneração, o Conselho de definirá, se for o caso, o montante da Remuneração Variável que será paga aos Administradores, que corresponderá a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador estiver recebendo na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Adicionalmente à legislação em vigor, na Organização Bradesco, para fixação da Remuneração dos Administradores, é levada em conta a cultura organizacional, tendo como principais práticas o Rodízio de Funções nos cargos de gestão, a 153

155 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de adoção do sistema de Carreira Fechada para ascensão nos cargos funcionais e de administração e a tomada de decisões, primordialmente, por órgãos colegiados. É prática da Organização Bradesco desenvolver, continuamente, seus recursos humanos, por entender que o crescimento pessoal e profissional é a principal motivação para seus funcionários e administradores. O sistema de Carreira Fechada é o modo de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais. O quadro de funcionários, em todos os níveis, inclusive de direção, tem a absoluta confiança na possibilidade oferecida, a todo e qualquer funcionário, de ascender na Organização por seus próprios méritos, de modo a ser possível que um escriturário chegue à presidência da Diretoria Executiva ou do Conselho de. Por força dessa prática, consistentemente adotada ao longo de décadas, é que os cargos de direção, inclusive no Conselho de, são ocupados por pessoas que iniciaram a sua vida profissional na Organização Bradesco. Além de todo esse processo de comprometimento dos Administradores, 50% do valor líquido da Remuneração Variável é destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 1 (um) ano após a data da aquisição das ações, observado eventuais ajustes em caso de redução significativa do Lucro Recorrente Realizado ou de ocorrência de resultado negativo da Sociedade durante o Período de Diferimento. Para o estabelecimento do diferimento dos 50% descritos anteriormente, de modo a atender ao disposto no Artigo 7 o da Resolução CMN n o 3.921, a Organização leva em consideração o mencionado rodízio de funções dos Administradores, bem como o processo de decisões colegiadas por meio de seus diversos comitês, com a consequente diluição de eventuais riscos decorrentes de suas decisões. Assim, estabeleceu-se um percentual único de 50% do valor líquido da Remuneração Variável, portanto acima dos 40% previstos na Resolução, de modo a balancear o percentual da Remuneração Variável diferida em níveis aceitáveis a todos os Administradores. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor O Bradesco não pratica esse tipo de remuneração. 154

156 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Nº de membros Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2015) valores anuais Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 9,00 89,00 5,00 103,00 Remuneração Fixa Anual , , , ,00 Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outras Descrição de Outras remunerações fixas Remuneração Variável , , ,00 Bônus Participação nos resultados Remuneração por participações em reuniões Comissões Outras , , ,00 Descrição de Outras remunerações variáveis Do total da eventual remuneração variável, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ), e tornar-seão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento Do total da eventual remuneração variável, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ), e tornar-seão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento Benefícios pós-emprego , , ,00 Observações Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Os valores correspondentes a benefícios pósemprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item Total da remuneração , , , ,00 155

157 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Nº de membros Remuneração total do exercício social de 2014 valores anuais Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 7,83 88,42 4,67 100,92 Remuneração Fixa Anual , , , ,00 Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outras , , , ,00 Descrição de Outras remunerações fixas Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -.- Remuneração Variável , , ,80 Bônus Participação nos resultados Remuneração por participações em reuniões Comissões Outras , , ,80 Descrição de Outras remunerações variáveis Remuneração Variável, R$ ,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$ ,50 Remuneração Variável, R$ ,90. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$ ,40 Benefícios pós-emprego , , ,75 Observações Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Os valores correspondentes a benefícios pósemprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item Total da remuneração , , , ,55 156

158 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Nº de membros Remuneração total do exercício social de 2013 valores anuais Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 7,00 88,83 3,00 98,83 Remuneração Fixa Anual , , , ,00 Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outras , , , ,00 Descrição de Outras remunerações fixas Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade Remuneração Variável , , ,00 Bônus Participação nos resultados Remuneração por participações em reuniões Comissões Outras , , ,00 Descrição de Outras remunerações variáveis Remuneração variável: R$ ,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ) tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo paramento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade: R$ ,00. Remuneração variável: R$ ,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ) tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo paramento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade: R$ ,00. Benefícios pós-emprego , , ,00 Observações Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Os valores correspondentes aos benefícios pósemprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item Total da remuneração , , , ,00 157

159 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Nº de membros Remuneração total do exercício social de 2012 valores anuais Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 7,00 90,75 3,00 100,75 Remuneração Fixa Anual , , , ,00 Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outras , , , ,00 Descrição de Outras remunerações fixas INSS reconhecido no resultado da Sociedade. Remuneração Variável , , ,00 Bônus Participação nos resultados Remuneração por participações em reuniões Comissões Outras , , ,00 Descrição de Outras remunerações variáveis Remuneração variável: R$ ,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ) tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo paramento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade: R$ ,00. Remuneração variável: R$ ,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ) tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo paramento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade: R$ ,00. Benefícios pós-emprego , , ,00 Observações Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Os valores correspondentes aos benefícios pósemprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item Total da remuneração , , , ,00 158

160 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal a) órgão (vide tabela em c.ii abaixo) b) número de membros (vide tabela em c.ii abaixo) c) em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. ii. valor máximo previsto no plano de remuneração (*) (**) Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente: Órgão Nº de membros Valor previsto no Plano de Remuneração (*) Conselho de ,00 Diretoria Estatutária ,00 Total ,00 Conselho Fiscal (**) O montante global anual para a remuneração é de até R$ ,00 sendo previsto R$ ,00 a título de remunerações e R$ ,00 como remuneração variável. A Composição das remunerações mensais dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é de 100% a título de remunerações fixas. iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas O Banco Bradesco não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento de metas para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Portanto, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. iv. valor efetivamente reconhecido no resultado de 2014 Órgão Nº de membros Valor reconhecido no resultado de 2014 Conselho de 7, ,00 Diretoria Estatutária 88, ,90 Total 96, ,90 Conselho Fiscal (**) 4, (**) A Composição das remunerações mensais dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é de 100% a título de remunerações fixas. d) em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no 159

161 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de ii. iii. iv. resultado no plano de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. valor máximo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de e Diretoria estatutária O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de e Diretoria Estatutária. Em consonância com a Resolução n o 3.921, do Conselho Monetário Nacional, de , na eventualidade de pagamento de Remuneração Variável, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A. as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão ÓRGÃO Conselho de BRADESCO CIDADE DE DEUS BBD PARTICIPAÇÕES BRADESPAR ON PN ON PN ON PN ON PN Diretoria Conselho Fiscal Remuneração baseada em ações do Conselho de e da Diretoria estatutária Vide item

162 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de e pela Diretoria estatutária O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de e Diretoria Estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de e da Diretoria estatutária Vide item Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Vide item Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de e aos Diretores estatutários a) órgão Vide tabela b) número de membros Vide tabela c) nome do Plano Plano 5x4 de Previdência Privada PGBL d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Vide tabela e) condições para se aposentar antecipadamente Caso o participante tenha idade superior a 55 anos ao se desligar da Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal Imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da empresa e do participante). f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Vide tabela

163 Tabela Informações Complementares Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Vide tabela h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Há possibilidade de resgate antecipado após dois exercícios subsequentes às contribuições efetuadas, observadas as normas que regem a matéria. Órgão (Item a ) Nº de membros (Item b ) Item f Item g Item d Aposentados Ativos R$ R$ Conselho de , ,28 Diretoria Estatutária , ,47 Total , , Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro ( IBEF ). O IBEF, em 2 de março de 2010, obteve, perante a 5 a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo ), liminar com o seguinte teor: Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM n o 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo. Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi julgado procedente, tendo sido determinado à ré CVM -, que:...se abstenha de implementar a exigência contida no subitem do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados.... A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2 a Região, conforme despacho proferido em primeira instância no dia 19/12/2013. A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das 162

164 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários. Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 2014 Órgão % Conselho de 100,00 Diretoria Estatutária 95,35 Conselho Fiscal 0, Órgão % Conselho de 100,00 Diretoria Estatutária 93,26 Conselho Fiscal 0, Órgão % Conselho de 100,00 Diretoria Estatutária 92,13 Conselho Fiscal 0, Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício Social de 2014 valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor , ,80 Sociedades sob controle comum

165 Anexo VII Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM n o 480, de Exercício Social de 2013 Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Exercício Social de 2012 Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. 164

166 Anexo VIII - Modelo de Procuração Anexo VIII - Modelo de Procuração Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n o.../[órgão EMISSOR], CPF n o..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n o.../[órgão EMISSOR], CPF n o..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5 o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações de emissão do referido Banco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato. Referido procurador exercerá os poderes que lhe forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo. [Cidade, Estado,]... de... de 2015 [acionista] (Assinatura com firma reconhecida) Orientação de Voto Assembleia Geral Extraordinária Proposta do Conselho de para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 20% em ações. a favor contra abster Proposta do Conselho de para alterar parcialmente o Estatuto Social da Companhia no: Artigo 1º - Único Artigo 6º - caput Artigo 8º Artigo 13 - caput Artigo 20 Artigo 21. a favor contra abster Assembleia Geral Ordinária tomada de contas dos administradores e exame, discussão e votação das Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em a favor contra abster destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar. a favor contra abster definição do número de integrantes do Conselho de ; reeleição dos membros para o Conselho de indicados pelas acionistas controladoras: senhores Lázaro de Mello Brandão, Luiz Carlos Trabuco Cappi, Antônio Bornia, Mário da Silveira Teixeira Júnior, João Aguiar Alvarez, senhora Denise Aguiar Alvarez, senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e Milton Matsumoto e José Alcides Munhoz; e eleição de novo membro para o Conselho de, senhor Aurélio Conrado Boni, também indicado pelas acionistas controladoras. a favor contra abster eleição dos membros do Conselho Fiscal: indicados pelas acionistas controladoras: Efetivos: senhores João Carlos de Oliveira, Domingos Aparecido Maia e José Maria Soares Nunes; Suplentes: Renaud Roberto Teixeira, Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo e Nilson Pinhal. a favor contra abster OU indicados por acionista não controlador: Efetivo: Luiz Carlos de Freitas; Suplente: Oswaldo de Moura Silveira. a favor contra abster remuneração e verba para custear Plano de Previdência dos Administradores. a favor contra abster remuneração mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal. a favor contra abster 165

167 Anexo IX Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais Anexo IX - Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n o.../[órgão EMISSOR], CPF n o..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n o.../[órgão EMISSOR], CPF n o..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária no dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5 o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações preferenciais de emissão do referido Banco, com poderes para votar, exclusivamente, nos membros do Conselho Fiscal indicados por acionistas preferencialistas, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei n o 6.404, podendo para tanto assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato. Referido procurador exercerá os poderes que lhe forem outorgados exclusivamente em relação ao item 4 da Assembleia Geral Ordinária, observando os limites impostos pela legislação vigente, em conformidade com a orientação abaixo. [Cidade, Estado,]... de... de 2015 [acionista] (Assinatura com firma reconhecida) Orientação de Voto Candidatos indicados pelo senhor Roberto Kaminitz: Membro Efetivo: Nelson Lopes de Oliveira; Membro Suplente: João Batistela Biazon. a favor contra abster 166

168 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia 10.1 Condições Financeiras/Patrimoniais Os diretores devem comentar: a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores entendem que o Banco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo. A análise dos Diretores está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social e das últimas informações financeiras divulgadas, conforme abaixo: 2014 O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover eleições de grande repercussão na opinião pública envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento. Para a Organização Bradesco, há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste contexto, espera que as sinalizações sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a recuperação da economia norte-americana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro, possam criar oportunidades de crescimento no País. No Bradesco, dentre os eventos mais significativos do exercício, cabe destacar a sua permanência no seleto grupo de participantes do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial), da BM&FBovespa, e no Índice Dow Jones de Sustentabilidade, da Bolsa de Nova York, que integra pelo nono ano consecutivo; o lançamento da Stelo S.A. empresa de meios de pagamento, bem como da LIVELO S.A., que cuidará de negócios ligados a programa de fidelidade por coalizão, ambos em conjunto com o Banco do Brasil. Também dignas de registro foram a inauguração do segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, alcançando 11 cidades ribeirinhas, numa extensão de km, e a criação da primeira Agência na comunidade Vila Kennedy, na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, voltada para a inclusão financeira de cerca de 130 mil habitantes. Ao completar 71 anos de sua fundação, o Bradesco ostenta uma sólida posição de balanço que ratifica o acerto das estratégias aplicadas, coerentes com a opção pelo varejo como linha-mestra para as metas de democratização do crédito e de inclusão bancária. Sua atuação no mercado se faz pela instrumentalidade de uma extensa e bem distribuída Rede de Atendimento e pelos canais digitais. Esta diversidade de opções é resultado de um constante e robusto investimento realizado em infraestrutura e principalmente em tecnologia, o que posiciona o Bradesco na vanguarda da tecnologia bancária. 167

169 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de A Organização Bradesco mantém o compromisso com a sustentabilidade empresarial, procurando integrar seus princípios básicos ao seu planejamento estratégico global. No âmbito social, cabe pôr em relevo a ação que desenvolve por meio da Fundação Bradesco, que oferece ensino formal, gratuito e de qualidade, cuja atuação privilegia as regiões de maior carência educacional e assistencial do País, com uma rede de 40 escolas que configuram um dos maiores programas socioeducacionais promovidos pelo setor privado em escala mundial. A força da marca Bradesco será sempre poderosa aliada no contínuo esforço de conquista e de preservação de mercados, potencializada pela dedicação competente e fiel do seu quadro de diretores, funcionários e demais colaboradores, aos quais endereçamos nosso reconhecimento, extensivo aos nossos clientes e acionistas pela confiança com que nos têm distinguido. Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registram-se: em 17 de abril, o Bradesco e o Banco do Brasil lançaram a Stelo S.A., empresa de meios de pagamentos que administra, opera e explora os segmentos de facilitadoras de pagamento para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; em 14 de maio, constituíram a LIVELO S.A., que terá como objetivo explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por coalizão, permitindo ao cliente acumular e resgatar pontos em diversos parceiros; em 27 de maio, a bordo do barco Voyager V, foi inaugurado o segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, no Amazonas, que atende cerca de 50 comunidades e 11 cidades, percorrendo um trecho de aproximadamente quilômetros entre Manaus e Tabatinga para levar atendimento bancário e facilitar a vida dos ribeirinhos; em 7 de julho, obteve o Certificado de Qualidade concedido pelo IIA Institute of Internal Auditors, entidade presente em mais de 130 países, habilitada a avaliar e conceder Certificação de Qualidade a auditorias internas. É o reconhecimento da existência, no Bradesco, de uma estrutura de Auditoria Interna preparada para atuar com independência em todas as suas dimensões, com destaque para as melhores práticas de Avaliação de Riscos e para a efetividade dos Controles Internos; em 17 de julho, o Bradesco e os principais Bancos de varejo no País assinaram um novo Acordo de Acionistas da TecBan Tecnologia Bancária S.A., que prevê, em aproximadamente 4 anos, a consolidação de suas redes externas de Terminais de Autoatendimento pelos da Rede Banco24Horas; em 28 de julho, o Bradesco formalizou parceria estratégica com a IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., que lhe prestará as atividades de suporte e manutenção de hardware e software atualmente oferecidos pela Scopus Tecnologia Ltda. A IBM assumirá a estrutura operacional da Scopus e todos os contratos de suporte e manutenção firmados entre esta e seus demais clientes; 168

170 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de em 4 de agosto, inauguração da primeira Agência da comunidade Vila Kennedy, localizada na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, proporcionando a inclusão financeira aos cerca de 130 mil habitantes; em 12 de setembro, pelo nono ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets; em 27 de novembro, novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos nos indicadores do ISE; e em 15 de setembro, conquistou o Certificado RA1000 Reclame AQUI, sendo o primeiro Banco premiado com o selo máximo de qualidade no tratamento de manifestações do site Reclame AQUI, o RA1000. O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 15,089 bilhões no exercício, correspondente a R$ 3,60 por ação e rentabilidade anualizada de 19,8% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,6%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 81,508 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 1,032 trilhão. Operações de Crédito A democratização do crédito é alcançada pela expansão e diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas. Esses diferenciais têm elevado o volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado, bem como em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por meio de uma extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda. R$ 455,127 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 6,5% no período. R$ 23,146 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,007 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução nº 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional. Captação e de Recursos Os recursos captados e administrados, no final do exercício, totalizaram R$ 1,426 trilhão, nível 13,2% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 26,482 milhões de clientes 169

171 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de correntistas, 59,091 milhões de contas de poupança com saldo de R$ 92,155 bilhões, representando 17,6% do SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. R$ 531,806 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto, aumento de 12,1%. R$ 488,730 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 12,3%. R$ 217,526 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País, crescimento de 22,0%. R$ 153,267 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 12,5%. R$ 34,770 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 13,090 bilhões. No encerramento do exercício de 2014, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 145,536 bilhões, representando 1,8 vez o Patrimônio Líquido Contábil em , e apresentando evolução de 13,6% em relação a 31 de dezembro de O ano de 2014 se apresenta desafiador diante do início da redução de estímulos monetários nos EUA e também da ligeira desaceleração do crescimento chinês. Um cenário a ser superado pelos países emergentes, que, por outro lado, constitui-se em uma oportunidade singular para que essas nações melhorem seus fundamentos macroeconômicos e institucionais. O Brasil não está imune a esse contexto externo, mas está mais preparado para enfrentar os desafios. A retomada da atividade econômica no País nos últimos meses de 2013 tem sido suportada principalmente por investimentos produtivos, que tendem a se intensificar com o atual programa de concessões públicas na área de infraestrutura e pelos eventos esportivos de grande porte que ocorrerão entre 2014 e O Bradesco permanece otimista em relação ao País, vislumbrando perspectivas favoráveis nos segmentos em que atua. O volume de crédito tende a crescer a taxas sustentáveis e compatíveis ao risco, enquanto os ganhos de renda e a geração de emprego continuam presentes. Diante do intenso e contínuo processo de mobilidade social dos últimos anos, que segue em curso, o cenário para os setores bancário e de seguros no Brasil mantém-se bastante promissor. Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registra-se que, em 10 de março, o Bradesco completou 70 anos de atividades com atuante presença na vida brasileira, permanente incentivo à democratização dos produtos e serviços financeiros e renovada 170

172 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de disposição de ampliar seus horizontes de negócios. Orientado por estratégias realistas, cresceu rápido e logo se tornou o Banco dos brasileiros. Construiu, para tanto, uma extensa Rede de Atendimento que lhe permite hoje estar presente em todas as regiões do território nacional, promovendo inclusão bancária e mobilidade social. Destaca-se, ainda, que a Organização Bradesco foi novamente selecionada para integrar o: Dow Jones Sustainability World Index DJSI, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York que reúne companhias com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável, além do Dow Jones Sustainability Emerging Markets, carteira criada no início deste ano, na qual são elegíveis empresas com desempenho no DJSI classificado entre os 10% melhores em seu setor; e Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a sustentabilidade empresarial. O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 12,011 bilhões no exercício, correspondente a R$ 2,86 por ação e rentabilidade anualizada de 17,7% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,3%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 70,940 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 908,139 bilhões. Operações de Crédito A democratização do crédito faz parte da estratégia do Bradesco. É alcançada pela expansão e diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas, diferenciais que têm elevado cada vez mais o volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado e em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda. R$ 427,273 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Coobrigação em Cessões para Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 10,8% no período. R$ 21,687 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,036 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, sobre o exigido pela Resolução n o 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional. Captação e de Recursos 171

173 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de O Banco administra, ao todo, 26,400 milhões de clientes correntistas, e 50,897 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 80,718 bilhões, representando 17,2% do SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. No encerramento do exercício, o total dos recursos captados e administrados pela Organização alcançou R$ 1,260 trilhão, 2,8% superior em comparação ao ano anterior. R$ 474,342 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto, aumento de 1,5%. R$ 435,364 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros. R$ 178,294 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País, crescimento de 11,0%. R$ 136,229 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 9,7%. R$ 35,827 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, representando US$ 15,294 bilhões. No encerramento do exercício de 2013, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 128,085 bilhões. A partir de maio de 2013, as ações ordinárias do Bradesco passaram a compor o Índice Bovespa O ano de 2012 apresentou um cenário bastante desafiador. É importante que se avaliem as mudanças percebidas no sistema financeiro, em razão do período vivido pelo setor nos últimos anos. Diante disso, as instituições têm redobrado a atenção no fluxo das operações, ao mesmo tempo em que ampliam o leque de serviços gerais oferecidos aos clientes. Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e contundente, renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos mercados, o que contribuiu determinantemente para reduzir os riscos de eventos extremos no cenário internacional. Por outro lado, a necessidade de ajustes fiscais nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global em O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos fundamentos macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País começa a colher os frutos da maior margem de manobra anticíclica que tem comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo adotadas nos últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da atividade econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão 172

174 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de sendo dados para melhorar a infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o aumento do crescimento da economia. Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do desempenho da atividade econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda doméstica, em especial o consumo das famílias e os investimentos, beneficiados pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio. Sob esse contexto, e diante do processo contínuo de mobilidade social e do preparo das instituições nacionais quanto às novas regras de estrutura e limites de capital que deverão ser implementadas a partir de 2013, as perspectivas para o sistema bancário brasileiro continuam favoráveis. Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos relevantes que marcaram o período, destacam-se: em 5 de março, início das atividades da subsidiária Bradesco Securities Hong Kong Limited, em Hong Kong, na China, que tem como objetivo a prospecção de oportunidades e distribuição de produtos de renda fixa e variável. Com isso, o Bradesco amplia seus canais de distribuição internacional, fortalecendo o contato com investidores globais que têm presença naquele mercado, além de dar acesso a uma nova base de investidores institucionais; em 7 de março, majoração em 10% do valor dos Dividendos Mensais, pagos por ação aos acionistas, a partir de maio de 2012, em conformidade com a Sistemática de Remuneração Mensal, elevando-os de R$ 0, por ação para R$ 0, , as ordinárias, e de R$ 0, por ação para R$ 0, , as preferenciais. Em 20 de junho, o Conselho de aprovou o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Mensais, em substituição aos Dividendos Mensais, a partir de agosto de 2012; em 13 de março, início das operações de ADRs American Depositary Receipts lastreados em ações ordinárias, na Bolsa de Nova York, EUA. O Programa atende à demanda dos investidores institucionais, entre eles fundos de investimentos estrangeiros e, com a medida, o Bradesco passa a ter suas ações tanto preferenciais como ordinárias negociadas naquele País; em 30 de agosto, a inauguração do Bradesco Next o banco do futuro, espaço de vanguarda para apresentação e experimentação de novas tecnologias, produtos e serviços aos clientes; em 13 de setembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Dow Jones Sustainability World Index, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York, que reúne companhias com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável; em 14 de novembro, as ações ON do Bradesco foram escolhidas para compor o Índice MSCI Brasil, provedora líder de ferramentas para dar suporte a decisões de investimento, com efeito a partir de dezembro de 2012; e 173

175 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de em 30 de novembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a sustentabilidade empresarial. O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 11,381 bilhões no exercício, correspondente a R$ 2,98 por ação e rentabilidade anualizada de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,4%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 70,047 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 879,092 bilhões. Operações de Crédito O Bradesco mantém, entre as diretrizes básicas de sua estratégia, a democratização do crédito, e através de diversificada oferta e taxas de juros mais atrativas, tem elevado cada vez mais o volume de suas operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado e em outras linhas destinadas às pessoas físicas, como o Crédito Consignado, por meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento, Promotores de Venda e também da Central de Atendimento 0800 Crédito. R$ 385,529 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio, Avais e Fianças, Créditos a Receber de Cartões de Crédito e Arrendamento Mercantil, com evolução de 11,5% no período; e R$ 21,299 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,010 bilhões sobre o exigido pela Resolução n o 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional. Captação e de Recursos O Banco administra, ao todo, 25,693 milhões de clientes correntistas, e 48,596 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 69,042 bilhões, representando 17,7% do SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. No encerramento do exercício, o total dos recursos captados e administrados pela Organização alcançou R$ 1,225 trilhão, 20,1% superior em comparação ao ano anterior. R$ 467,449 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, Mercado Aberto e Cadernetas de Poupança, aumento de 12,7%. R$ 441,832 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 31,7%. R$ 168,735 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos e Dívida Subordinada no País e Demais Captações, crescimento de 11,7%. R$ 124,217 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 19,8%. 174

176 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de R$ 22,995 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada e Securitização de Fluxos Financeiros Futuros, representando US$ 11,253 bilhões. No encerramento do exercício de 2012, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 131,908 bilhões, um aumento de 23,3% em relação ao encerramento do exercício de Considerando somente a cotação de fechamento das ações PN (ação mais líquida), na mesma data, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 134,257 bilhões, um aumento de 14,4% em relação ao encerramento do exercício de No comparativo anual, o Ibovespa apresentou aumento de 7,4%. Apresentamos a seguir comentários sobre os nossos principais indicadores: I) Índice de Basileia As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia. A partir de outubro de 2013, iniciou-se no Brasil a implantação da nova estrutura de capital. O Bacen através da Resolução nº 4.192/13 do CMN, dispôs sobre a nova metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (PR) em substituição à Resolução nº 3.444/07 do CMN. Tendo em vista que tal metodologia implica na introdução de novos ajustes, efetuamos a adaptação da série histórica, demonstrando em períodos, a transição de Basileia II para Basileia III. Abaixo demonstramos nosso cálculo do índice de Basileia: Base de cálculo Basileia III (1) Consolidado Financeiro Basileia II Consolidado Econômico Financeiro Variação Dez14 Dez13 Dez12 Dez14 x Dez13 Dez13 x Dez12 R$ % R$ % Patrimônio de referência - PR ,9 (1.129) (1,2) Nível I , ,2 Capital principal , ,2 Patrimônio líquido , ,3 Ajustes prudenciais previstos na Resolução 4.192/13 do CMN (2) (4.309) (132) - (4.177) 3.164,4 (132) - Ajustes previstos na Resolução 3.444/07 do CMN - - (3.981) (100,0) Capital complementar Nível II (3.590) (14,4) (5.871) (19,0) Ajustes da marcação a mercado (4.229) - Dívida subordinada (3) (3.590) (14,4) (1.642) (6,2) Ativos ponderados pelo risco - RWA ,5 (23.743) (4,0) Risco de crédito , ,6 Risco operacional ,8 (7.862) (25,2) Risco de mercado (5.899) (21,6) (38.854) (58,7) Índice Total (4) 16,5% 16,6% 16,1% Capital nível I 12,9% 12,3% 11,0% 0,6 p.p. 1,3 p.p. Capital principal 12,9% 12,3% - 0,6 p.p. 12,3 p.p. Capital nível II 3,6% 4,3% 5,1% (0,7) p.p. (0,8) p.p. (1) Desde outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4192/13 do CMN, que determina que a apuração seja feita com base no Consolidado Financeiro até dezembro de 2014 e Consolidado Prudencial a partir de janeiro de 2015; (2) Os ajustes prudenciais são deduções progressivas que já estão sendo realizadas no capital principal e seguirão o cronograma de implantação, conforme definido na Resolução n 4.192/13 do CMN. O impacto de dedução destes ajustes no Capital Principal foi de 0% em 2013, 20% em 2014 e será de 40% em 2015, 60% em 2016, 80% em 2017 e 100% em 2018; (3) Adicionalmente, vale ressaltar que, do total das dívidas subordinadas, R$ milhões são utilizados para compor o Nível II do Índice de Basileia e foram apurados conforme a Resolução 4.192/13 do CMN (incluindo alteração posterior), em vigor a partir de outubro de 2013; e (4) Desde outubro de 2013, o cálculo do índice de Basileia segue as diretrizes regulatórias das Resoluções nºs 4.192/13 e 4.193/13 do CMN. R$ milhões 175

177 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de Em dezembro de 2014, o Patrimônio de Referência alcançou o montante de R$ milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ milhões. O índice de Basileia Total apresentou uma pequena queda em relação ao ano anterior de 0,1 p.p, passando de 16,6% em dezembro de 2013 para 16,5% em dezembro de 2014, impactado, basicamente: (i) pela aplicação do fator de 20% dos ajustes prudenciais, conforme definido na Resolução n 4.192/13 do CMN; (ii) pelo aumento na ponderação de ativos de risco, principalmente, no risco de crédito, ocasionado pela expansão da carteira; compensados, em parte; (iii) pelo aumento do Patrimônio Líquido, devido ao incremento do resultado no ano. Cabe destacar que, em dezembro de 2014, do total das dívidas subordinadas, apenas R$ milhões foram utilizados para fins do cálculo do Índice da Basileia, tendo em vista os respectivos prazos de vencimento. Em 2013, em função da implementação dos novos requerimentos de capital, os índices não são passíveis de comparabilidade com II) Índice de Eficiência Operacional (IEO) e Índice de Cobertura Operacional R$ milhões Variação Base de Cálculo x x 2012 R$ % R$ % Despesas de Pessoal (1) , ,1 Despesas Administrativas , ,5 Total (A) , ,5 Margem Financeira = Resultado Bruto da Intermediação Financeira (-) PDD ,6 (507) (1,2) Receitas de Prestação Serviços , ,0 Resultado de Seguros e Previdência , ,2 Resultado de Participações em Coligadas ,9 (105) (70,9) Outras Receitas / (Despesas) Operacionais (5.395) (4.743) (4.214) (652) 13,7 (529) 12,6 Total (B) , ,9 Índices - % IEO - Índice de Eficiência Operacional (2) 39,2 42,1 41,5 Índice de Cobertura Operacional (3) 76,7 71,8 66,5 Variação 2014 x x ,9 p.p. 0,6 p.p. 4,9 p.p. 5,3 p.p. (1) Não considera o valor de participação dos empregados nos lucros (PLR), cujo montante é de R$ milhões em 2014, R$ milhões em 2013 e R$ milhões em O total de Despesas de Pessoal é de R$ milhões em 2014, R$ milhões em 2013 e R$ milhões em 2012; (2) IEO = (Despesas de Pessoal PLR + Despesas Administrativas) / ( Margem Financeira + Receitas de Prestação Serviços + Resultado de Seguros e previdência + Res. Participações em Coligadas + Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais); e, (3) Índice de Cobertura Operacional = (Receitas de Prestação de Serviços) / (Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal+PLR). Índice de Eficiência Operacional (IEO) Quando observamos o comparativo entre os anos de 2014 e 2013, verificamos uma melhora de 2,9 p.p. no indicador, atingindo 39,2% em 2014, e que representou o melhor nível nos últimos anos. Esta melhora é reflexo, basicamente: (i) dos investimentos realizados no crescimento orgânico, que permitiram a evolução de nossas receitas; e (ii) dos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do nosso Comitê de Eficiência e os investimentos em Tecnologia da Informação, que vêm proporcionando melhorias nos sistemas e processos internos. 176

178 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, verificamos uma elevação do indicador em 0,6 p.p.. Este aumento é reflexo, basicamente, da redução da margem financeira de não juros, bem como do impacto das convenções coletivas de 2012 e Índice de Cobertura Operacional Tanto no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, quanto entre os anos de 2013 e 2012, o índice de cobertura operacional apresentou melhora, refletindo, principalmente, o aumento das receitas de prestação de serviços, aliado aos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do nosso Comitê de Eficiência no período e ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes. III) Principais Indicadores da Carteira de Crédito Índice de Inadimplência > 90 dias (1) Em % 6,1 6,2 6,2 6,2 6,2 6,0 4,2 4,2 4,3 4,2 3,9 4,6 4,1 4,2 4,1 4,1 3,9 4,0 5,5 5,2 5,0 4,7 4,8 4,8 4,7 4,6 4,4 4,4 4,4 4,5 4,1 4,2 3,7 3,6 3,5 3,5 3,6 3,4 3,5 0,4 0,4 0,9 0,4 0,3 0,3 0,2 0,3 0,6 0,4 0,7 0,8 0,8 Dez11 Mar12 Jun Set Dez Mar13 Jun Set Dez Mar14 Jun Set Dez Pessoa Física Total Micro, Peq e Médias Grandes Empresas (1) Conceito definido pelo Banco Central do Brasil. Em dezembro de 2014, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 3,5% da carteira de crédito, mantendo-se estável em relação a dezembro de 2013, e apresentando redução em relação ao último trimestre. Já em dezembro de 2013, o índice de inadimplência total, compreendendo o saldo das operações com atrasos superiores a 90 dias, apresentou redução tanto no trimestre quanto nos últimos doze meses. Essa redução foi, principalmente, influenciada: (i) pelo investimento no aprimoramento continuo dos modelos de concessão de crédito; (ii) pelo crescimento dos produtos credito pessoal consignado e financiamento imobiliário, que impactaram o mix da carteira; e (iii) pelo aperfeiçoamento dos modelos internos de acompanhamento de risco de crédito. Destacamos ainda, no periodo, a queda do indicador da Pessoa Física e da Micro, Pequena e Média Empresa. A elevação no índice de inadimplência das Grandes Empresas é derivada de casos específicos e não representam uma tendência. 177

179 Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM n o 480, de Em dezembro de 2012, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 4,1% da carteira de crédito, apresentando elevação de 0,2 p.p., em relação a dezembro de 2011, basicamente, em virtude do aumento de: (i) 0,3 p.p. no índice de inadimplência das Micro, Pequenas e Médias Empresas; e (ii) 0,1 p.p. no índice de Pessoas Físicas. Índices de Cobertura 181,7% 177,4% 179,0% 178,2% 179,4% 188,6% 190,3% 192,3% 193,8% 186,9% 187,2% 189,0% 158,9% 156,8% 153,5% 153,7% 146,6% 149,9% 144,0% 144,8% 147,3% 146,0% R$ milhões ,2% 156,6% Mar12 Jun Set Dez Mar13 Jun Set Dez Mar14 Jun Set Dez Provisão Total (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3) Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2) Em dezembro de 2014, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 156,6% e 189,0%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ milhões em dezembro de 2014, foi composto por: (i) R$ milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ milhões de provisões excedentes. Em dezembro de 2013, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 158,9% e 192,3%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento. As elevações no período refletem a melhora da inadimplência. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ milhões em dezembro de 2013, foi composto por: (i) R$ milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ milhões de provisões excedentes. Em dezembro de 2012, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 147,3% e 178,2%, respectivamente, 178