GAEC Educação S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 GAEC Educação S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da GAEC Educação S.A ( Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas a proposta da administração sobre as matérias que serão objeto de deliberação na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada em 22 de janeiro de 2014, às 16hs, nos seguintes termos: (a) RENÚNCIA DE MEMBRO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ELEIÇÃO DE SEU SUBSTITUTO O Estatuto Social da Companhia prevê em seu art. 12 que o Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros efetivos, todos com o mandato unificado de 2 (dois) anos. Em consonância com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e com o Estatuto, faz-se necessária a eleição de um membro que se enquadre na definição de Conselheiro Independente. O Sr. Paulo Monteiro Vieira Braga Barone foi eleito como Conselheiro Independente na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de setembro de 2013, tendo apresentado, por motivos pessoais, renúncia dirigida à administração, tendo o Conselho de Administração deliberado pela convocação da AGE, objeto desta proposta, a fim de substitui-lo. Após amplo levantamento feito pela Administração em busca de um profissional que se enquadrasse nas exigências do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, propõe-se, face à renúncia do Sr. Paulo Monteiro Vieira Braga Barone ao cargo de Conselheiro Independente: i. Indicar o Sr. Daniel Krepel Goldberg, para ser eleito em sua substituição pelo período remanescente do mandato unificado de dois anos dos membros do Conselho de Administração, na forma prevista no art. 150, 3º da Lei 6.404/76. A eleição do candidato Daniel Krepel Goldberg ora indicado pela administração fica sujeita à sua aceitação do cargo. Assim, a composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a realização da AGO de 2015, caso seja eleito o candidato indicado ao cargo de Conselheiro Independente seria a seguinte:

2 Membros Efetivos Ozires Silva - Presidente Daniel Faccini Castanho Marcelo Battistella Bueno Luiz Antônio Beldi Castanho Paulo Roberto Nunes Guedes Jonas de Miranda Gomes Daniel Krepel Goldberg - independente Membros Suplentes Átila Simões da Cunha Rivadávia C. Drummond de A. Neto Rômulo Faccini Castanho Ignácio Dauden Martinez Daniel Arthur Borghi Felipe Samuel Argalji As informações requeridas no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas ao Sr. Daniel Krepel Goldberg, eu contém seu currículo, indicado pela administração como candidato para compor o Conselho de Administração como Conselheiro Independente, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( também se encontram no Anexo I da presente Proposta. (b) FIXAÇÃO DO MONTANTE GLOBAL OU INDIVIDUAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Conforme estudo realizado por empresa especializada e independente, foi recomendada a fixação de remuneração global anual destinada à remuneração dos administradores da Companhia no montante de até R$ ,74 (seis milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, oitocentos e setenta reais e setenta e quatro centavos), a ser distribuída entre os membros da Diretoria da Companhia, observado o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social. O montante acima proposto compreende a remuneração fixa e variável da Diretoria, sendo certo que a remuneração fixa individual é compatível com os valores pagos aos executivos de empresas do mesmo porte, enquanto a remuneração variável, de até 7 (sete) salários, correspondente ao bônus e tem o seu pagamento vinculado ao cumprimento de metas pré-estabelecidas, baseadas no desempenho da Companhia. Deste modo, o pagamento da remuneração variável é equivalente ao cumprimento parcial ou total das metas préestabelecidas, podendo, inclusive, não ser devida, na hipótese de as metas não serem atingidas. O montante proposto refere-se à verba máxima total a ser despendida pela Companhia com a remuneração de seus administradores no período compreendido entre os meses de janeiro e dezembro de As informações do item 13 do Formulário de Referência (Art. 12, Instrução CVM nº 481/09) além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( também se encontram no Anexo II da presente Proposta.

3 Por fim, eventuais dúvidas poderão ser dirimidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relações com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@animaeducacao.com.br) ou pelo telefone ( ), os quais, desde já, encontram-se à disposição de V.Sas. para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. São Paulo (SP), 20 de dezembro de Ozires Silva Presidente do Conselho de Administração

4 ANEXO I Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome Daniel Krepel Goldberg b. idade 38 anos c. profissão investidor d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado membro independente do Conselho de Administração f. data de eleição não se aplica g. data da posse não se aplica h. prazo do mandato não se aplica i. outros cargos ou funções exercidos no emissor não se aplica j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não não se aplica

5 12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa; cargo e funções inerentes ao cargo Em novembro de 2013 alienou o controle da FKG Capital para a Farallon Capital Management LLC. A FKG Capital foi renomeada Farallon Latin America Investimentos Ltda. onde Daniel ocupa a posição de sócio e executivo-chefe. A Farallon é uma companhia global de gestão de ativos institucionais fundada em 1986, responsável pela gestão de capital para diversas instituições, incluindo fundações universitárias, fundações de caridade e fundos de pensão, além de indivíduos de relevante patrimônio líquido; Em agosto de 2011 fundou a FKG Capital, companhia de investimento privada, em sociedade com a Farallon Capital Management. Passou a trabalhar, em fevereiro de 2007 no Banco Morgan Stanley S.A., tendo ocupado o cargo de presidente da referida instituição até julho de De julho de 2011 a janeiro de 2012 foi Non-Executive Chairman do mesmo Banco. Graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo. É mestre pela Harvard University e doutor pela Universidade de São Paulo. De 2003 a 2006 foi Secretário de Direito Econômico do Ministério da Justiça.

6 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor não aplicável com relação a (i) e (ii), atividades descritas no item anterior ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas não se aplica b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal não se aplica ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas não se aplica iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer não se aplica

7 ANEXO II Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração: Nossa política de remuneração para nossos administradores, incluindo os membros da Diretoria estatutária e não estatutária e membros do Conselho Fiscal, está alinhada às melhores práticas de mercado, sempre com a visão de estimular o alinhamento dos nossos objetivos à produtividade e à eficiência, mantendo a competitividade no mercado de atuação. O objetivo da nossa política e prática de remuneração também busca alinhar os nossos interesses com os interesses dos nossos colaboradores, a fim de atrair e reter profissionais qualificados. b. Composição da remuneração b.i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles (a) Conselho de Administração: Os membros do nosso Conselho de Administração não recebem qualquer remuneração para exercer suas atividades. (b) Conselho Fiscal: Na data deste Formulário de Referência, não tínhamos Conselho Fiscal instalado. (c) Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária podem optar por receber benefícios diretos, tais como plano de saúde e/ou odontológico e vale refeição, assim como a remuneração fixa de 13 pró-labores ao ano, respectivamente, acrescidos de remuneração variável vinculada ao alcance de metas por desempenho de suas atribuições e no desenvolvimento do negócio, compostos e mensurados igualmente da forma descrita no item (ii) abaixo. Nossa política de remuneração fixa visa a estimular o alinhamento dos nossos objetivos, a produtividade e a eficiência dos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. Nossa política de remuneração variável destinada aos membros de nossa Diretoria estatuária e não estatutária tem como principais objetivos: (i) atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores práticas de mercado; (ii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos nossos objetivos sociais; e (iii) incentivar o desempenho e favorecer a retenção dos nossos executivos. Nossa política de concessão de benefícios aos membros de nossa Diretoria Estatuária e não estatutária tem por objetivo proporcionar uma maior segurança econômica e bem estar social aos nossos executivos. (d) Comitê de Finanças: Os membros do nosso Comitê de Finanças não recebem qualquer remuneração para exercer suas atividades. b.ii. Proporção de cada elemento na remuneração total Os membros do nosso Conselho de Administração não possuem quaisquer benefícios nem bonificação. Em 2008 foi lançado o projeto Compostella, cujo objetivo é implementar políticas de remuneração variável baseada no desempenho de nossos colaboradores. O projeto abrange nossos gerentes, diretores e demais executivos, e prevê a possibilidade de pagamento de até 7 salários adicionais por ano, considerando 2 critérios principais: EBTIDA da unidade a qual está vinculado o executivo e o atingimento de metas acordadas do Contrato de Gestão. A proporção de cada elemento da remuneração dos membros da Diretoria estatutária e não estatutária pode variar. O salário base corresponde, em média, a 85,6% da remuneração, enquanto que a remuneração variável corresponde a 13,8%, restando 0,6% para os benefícios diretos. b.iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. A remuneração fixa dos nossos Administradores é periodicamente comparada com as práticas de mercado, através de pesquisas salariais realizadas por meio de consultorias especializadas,

8 avaliando-se a necessidade de ajuste nessa remuneração quando necessário, bem como por meio dos índices de aumentos acordados anualmente nos acordos coletivos. A principal condição para pagamento de remuneração variável aos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária é o atingimento global de pelo menos 80% das nossas metas. Caso este seja atingido, parte do nosso resultado é destinado ao pagamento desta remuneração, cujos valores são distribuídos de acordo com o desempenho individual de cada administrador. Os benefícios concedidos aos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária são revistos anualmente de forma a mantê-los dentro dos padrões de mercado de acordo com cada cargo e função. Nosso Conselho de Administração não aufere remuneração variável. b.iv. Razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração em parcelas fixa e variável são o incentivo à melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto, médio e longo prazos, em consonância com as práticas observáveis em pesquisas de mercado. c. Principais indicadores de desempenho na determinação de cada elemento da remuneração Anualmente são estabelecidas metas para os membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária elegíveis ao nosso programa de remuneração variável. Tais metas são baseadas em três dimensões de metodologia, a qual engloba os seguintes aspectos: (i) desenvolvimento de novos projetos em infraestrutura; (ii) administração adequada dos investimentos nas companhias em operação; e (iii) administração adequada dos investimentos nas companhias em execução/construção. Os indicadores de desempenho estão diretamente relacionados com as metas estabelecidas para cada um dos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária, fazendo o Diretor jus ao recebimento do percentual estabelecido para cada uma das metas atingidas. Caso tenha sido alcançado patamar mínimo de cumprimento das metas, a análise do cumprimento das metas individuais é então feita. Estabelecemos as seguintes metas individuais a serem atingidas pelos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária: (i) aspectos financeiros, como por exemplo o fluxo de caixa livre, margem de contribuição, cumprimento do orçamento e aumento de volume de nossa receita; (ii) nível de satisfação de nossos clientes, com base no resultado da pesquisa de percepção e satisfação, para verificação do nível de qualidade dos serviços prestados em cada um de nossos segmentos; e (iii) indicadores de aprendizado, que incluem aspectos relacionados à gestão de pessoas e a implantação de projetos de inovação. A combinação destas análises gera o montante individual de remuneração variável. Considerando que os membros de nosso Conselho de Administração não recebem remuneração variável, não estabelecemos indicadores de desempenho para esses administradores. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos nossos executivos baseia-se na performance desses indicadores ante às metas estabelecidas para nós no curto, médio e longo prazos. Ressalta-se que a revisão de referidas metas ocorre anualmente. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Atualmente, adotamos práticas de remuneração que alinham principalmente os interesses de curtos e médios prazos, valendo a referência aos elementos fixo, variável e benefícios descritos acima. Entendemos que prazos mais longos demandam novas práticas e, por isso, já estamos buscando o incremento na remuneração dos nossos executivos por meio de um plano de stock options. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. Não há remuneração suportada por nossas subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

9 g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não aplicável. Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário nos envolvendo.

10 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente a se encerrar em 31/12/2013 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,33 4,42 17,09 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore Benefícios direto e indireto Participações em comitês 0, , ,20 0, , ,48 Outros 0, , ,06 Descrição de outras remunerações fixas não Remuneração variável 0,00 A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Bônus Participação de resultados Participação em reuniões 0, , ,00 Comissões Outros 0, , ,00

11 Descrição de outras remunerações variáveis 0,00 A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observações Total da remuneração O número de O número de membros foi membros foi apurado da forma apurado da forma especificada no especificada no Ofício-Circular Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/20 CVM/SEP/Nº001/ , , ,74 Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,00 3,67 15,67 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore Benefícios direto e indireto 0, , ,80 0, , ,21

12 Participações em comitês Outros 0, , ,16 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável 0,00 A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Bônus Participação de resultados Participação em reuniões 0, , ,00 Comissões Outros 0, , ,00 Descrição de outras remunerações variáveis 0,00 A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em

13 ações Observações Total da remuneração O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/ O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/ , , ,17 Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,00 3,00 8,00 Remuneraçã o fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês 0, , ,00 Outros 0, , ,00 Descrição de outras remunerações fixas Remuneraçã o variável 0,00 A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Bônus

14 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observações Total da remuneração O número de O número de 0,00 membros foi apurado membros foi apurado da forma da forma especificada no especificada no Ofício-Circular Ofício-Circular CVM/SEP/Nº003/201 CVM/SEP/Nº003/ , , ,00 Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2010 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,00 3,00 8,00 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore Benefícios direto e indireto Participações em comitês

15 Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observações Total da remuneração O número de O número de 0,00 membros foi apurado membros foi apurado da forma da forma especificada no especificada no Ofício-Circular Ofício-Circular CVM/SEP/Nº007/20 CVM/SEP/Nº007/

16 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (2013) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,67 4,42 17,09 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00

17 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,00 3, ,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A ,00 N/A ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00

18 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,00 3,00 0 8,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas

19 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,00 3,00 0 8,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas

20 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

21 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais O nosso Plano de Opção de Compra de Ações Ordinárias ( Plano ), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013, estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão ( Opções ), nos termos do artigo 168, 3º, da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com as disposições do Plano, são elegíveis a participar do Plano membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos de nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle ( Beneficiários ). O Plano será administrado por nosso Conselho de Administração, o qual terá competência privativa para deliberar sobre a emissão das ações objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Ainda, será facultado ao Conselho de Administração delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto ( Comitê ). Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, escolhidos entre os membros do Conselho de Administração, por maioria. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. Obedecidas as condições deste Plano, nosso Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos nossos diretores, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) a emissão de novas ações da nossa Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (e) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da nossa Assembleia Geral Extraordinária; (f) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de ações atribuíveis ao Plano, a quantidade de Opções e a forma de distribuição destas entre os Beneficiários, o Preço de Exercício das Opções, as condições de exercício e eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; (g) decidir os caso omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração sujeitar-se-á apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, razão pela qual o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle, bem como estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do nosso Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante perante a nossa Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de competência do Conselho de Administração. As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observadas as determinações do Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Termos de Adesão. As Opções concedidas aos Beneficiários somente poderão ser exercidas após o decurso de 3 (três) anos da data de sua outorga e poderão ser exercidas, em sua totalidade, ao final do 3º (terceiro) ano da data da respectiva outorga.

22 b. Principais objetivos do plano. O Plano tem por objetivo permitir que membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da nossa Companhia, com finalidade de: (a) estimular o desenvolvimento, o êxito e a consecução do nosso objeto social; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos dos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle; e (c) possibilitar à nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle atrair e manter a ela vinculados membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas, esperase que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrar interesses dos nossos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais conosco. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações. d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração O Plano insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, o crescimento dos nossos resultados e a recompensa para os nossos executivos. Porém, as opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A combinação de períodos de carência diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condições (tais como metas financeiras e empresariais) para aquisição do direito de exercício das Opções fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da nossa Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme descrito no item f acima, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. h. Condições de aquisição de ações

23 As Opções poderão ser exercidas desde que integralmente atendidas as condições, exigências, assim como respeitados os períodos de carência e os cronogramas previstos no Plano e nos Termos de Adesão. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício ou compra de cada Ação a ser subscrita pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será fixado pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) no momento de sua outorga ao respectivo Beneficiário mediante assinatura do Termo de Adesão, devendo esse preço ser fixado em moeda corrente nacional. O preço deverá estar vinculado às cotações das ações da Companhia, mas o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) terá liberdade para fixar os parâmetros para fixação dos valores ( Preços de Exercício ). j. Critérios para fixação de prazo de exercício Nenhuma Ação da nossa Companhia será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares, assim como aquelas indicadas no correspondente Termo de Adesão, tenham sido integralmente cumpridas. k. Forma de liquidação O Beneficiário deverá realizar o pagamento em moeda corrente nacional, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). l. Restrições à transferência das ações As Opções concedidas aos Beneficiários nos termos deste Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É vedada a criação pelos Beneficiários de instrumentos financeiros de derivativos atrelados ou relacionados às Opções. As ações decorrentes do exercício da Opção não poderão ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá estabelecer restrições à transferência das ações, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do Beneficiário tenham sido originados do Plano. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da nossa Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias em mercado de balcão, mercado organizado ou de bolsa de valores, em virtude de reorganização societária da nossa Companhia, (d) pela nossa dissolução e liquidação, ou (e) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano. Exceto pela extinção do Plano por deliberação dos nossos acionistas por meio de Assembleia Geral Extraordinária, o Plano e as Opções com base nele outorgadas serão automaticamente extintos. Caso extinção do Plano se dê por ocasião de reorganização societária da nossa Companhia, o Plano e as Opções com base nele outorgadas serão automaticamente extintos, salvo se as deliberações sobre a reorganização expressamente estabeleçam a permanência do Plano ou das Opções outorgadas com a substituição de tais Opções por outras. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

24 Para fins do Plano, o desligamento do Beneficiário significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário da Opção com nós ou com nossas controladas, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento ( Desligamento ). Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento por Interesse da Companhia ou do Beneficiário. Em caso de Desligamento do Beneficiário, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do Desligamento, e mediante pagamento à vista, independentemente se disposto de forma diversa no Termo de Adesão. Além disso, caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário terá o prazo de 90 (noventa) dias contados do Desligamento para efetuar o pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. O Conselho de Administração poderá estender os prazos constantes neste item, desde que devidamente justificado, para adequar às circunstâncias específicas do caso. Desligamento por Justa Causa. No caso do Desligamento do Beneficiário ocorrer em razão de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções de lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente nesta mesma data, e mediante pagamento à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário deverá efetuar o pagamento integral do valor restante na data do Desligamento, ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. Opção de Compra da Companhia. Nós ou terceiros por nós indicados, teremos, por prazo de 30 (trinta) dias, contatos da data de Desligamento do Beneficiário, a opção de compra de todas as ações subscritas ou adquiridas pelo Beneficiário em virtude do Plano, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas após o Desligamento em virtude de Opções já exercíveis ou em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer forma de aquisição, desde que tais direitos do Beneficiário tenham sido originados no Plano, por valor correspondente à cotação média das nossas ações nos últimos 30 (trinta) pregões, contados da data de Desligamento. Falecimento. Em caso de falecimento de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, e a Opção se estenderá aos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal o por disposição testamentária até o término do prazo da Opção outorgada, podendo a Opção ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do Beneficiário, mediante pagamento do Preço de Exercício à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, os herdeiros e/ou sucessores terão o prazo original de exercício da Opção (que será automaticamente prorrogado por 180 (cento e oitenta dias) contados do falecimento se a Opção expiraria antes de tal data) para efetuar o pagamento integral do valor restante ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. Invalidez Permanente ou Aposentadoria. Em caso de invalidez permanente ou aposentadoria de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções de lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis, mediante pagamento do Preço de Exercício à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário terá o prazo original de exercício da Opção (que será automaticamente prorrogado por 180 (cento e oitenta dias) contados da invalidez permanente ou aposentadoria se a Opção expiraria antes de tal data) para efetuar o pagamento integral do valor restante ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado.

25 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Em 31 de dezembro de 2012 (1) : Companhia Órgão Ações (uni.) ON (%) Ações (uni.) PN (%) Total de Ações Conselho de , ,13 Administração (1) Diretoria , ,81 Conselho Fiscal Total de Ações , ,94 % (1) Não considera os efeitos do desdobramento aprovado por nossa Companhia em 20/09/2013, na razão de 34 ações ordinárias para cada ação ordinária, nem os efeitos da abertura de capital. (2) De forma a evitar duplicidade, as ações detidas pelos Srs. Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella, membros do Conselho de Administração e da Diretoria concomitante, foram contabilizadas apenas na linha referente ao Conselho de Administração.

26 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Para informações sobre nosso plano de remuneração baseada em ações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.

27 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Não aplicável, uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer programa de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de administração e nossa Diretoria Estatutária.

28 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável, uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos quaisquer opções de compra de ações de nossa emissão outorgadas no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de administração e nossa Diretoria Estatutária.

29 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável, uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer programa de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de administração e nossa Diretoria Estatutária.

30 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de Membros (1) 12,00 4,00 Nome do plano Brasil Prev Brasil Prev (set/13) (set/13) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 0 0 Condições para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições (1) Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de setembro de Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de setembro de Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de setembro de Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de setembro de Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2013.

31 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2010 Nº de membros Valor da maior remuneraç ão (Reais) Valor da menor remuneraç ão (Reais) Valor médio da remuneraç ão (Reais) 3,67 3,00 3,00 12,00 5,00 5,00 0,0 0,0 0, , ,00 0, , ,00 0, , ,33 0,00 Observação: Conselho de Administração 31/12/2012 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/ /12/2011 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/ /12/2010 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Diretoria Estatutária 31/12/2012 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Até o mês de abril nossa Diretoria era composta por três membros, passando a contar com quatro membros a partir do mês de abril. 31/12/2011 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Os três membros da Diretoria passaram a ser remunerados a partir de outubro de /12/2010 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. No ano de 2010 nenhum membro da nossa Diretoria Estatutária era remunerado.

32 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não possuímos arranjos contratuais ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

33 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Exercício de 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal (1) Número de Membros 12 3,67 N/A Número de Membros Parte 11 3,67 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do órgão NA ,17 N/A no exercício Valor da remuneração total atribuída NA ,17 N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão NA 100,0 N/A (1) Conselho Fiscal não instalado. Exercício de 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal (1) Número de Membros 5 3 N/A Número de Membros Parte 4 3 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do ,00 N/A órgão no exercício Valor da remuneração total atribuída ,00 N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão - 100,0 N/A (1) Conselho Fiscal não instalado. Exercício de 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal (1) Número de Membros 5 3 N/A Número de Membros Parte 4 3 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do órgão - 0,00 N/A no exercício Valor da remuneração total atribuída - 0,00 N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão - 0,0 N/A (1) Conselho Fiscal não instalado.

34 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve nos 3 (três) últimos exercícios sociais, pagamento de remuneração para membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria Estatutária por qualquer razão que não a função que ocupam. Adicionalmente, esclarecermos que nesse período o Conselho Fiscal não estava instalado.

35 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Não há valores reconhecidos nos nossos resultados de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de nossas controladas, como remuneração de membros de nosso Conselho de Administração, de nossa Diretoria Estatutária, de nossa Diretoria Não Estatutária ou do Conselho Fiscal.

36 Outras informações relevantes No item 13.2 deste Formulário de Referência informamos o número de membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria. Para tanto, o cálculo do número de membros de cada órgão foi apurado nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2013, aferindo-se o número de membros em cada mês do exercício, somando o resultado de todos os meses e dividindo pelo número de meses do exercício, obtendo assim, uma média anual do nº de membros dos órgãos de administração. Nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente o cálculo dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria se deu conforme demonstrado a seguir: Diretoria Previsão para 2013: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 4 Fevereiro 4 Março 4 Abril 4 Maio 4 Junho 4 Julho 4 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 TOTAL 53 MÉDIA 4,42 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2011: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 3 Fevereiro 3 Março 3 Abril 3 Maio 3 Junho 3 Julho 3 Agosto 3 Setembro 3 Outubro 3 Novembro 3 Dezembro 3 TOTAL 36 MÉDIA 3,00 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2012: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 3 Fevereiro 3 Março 3 Abril 3 Maio 4 Junho 4 Julho 4 Agosto 4 Setembro 4 Outubro 4 Novembro 4 Dezembro 4 TOTAL 44 MÉDIA 3,67 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2010: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 3 Fevereiro 3 Março 3 Abril 3 Maio 3 Junho 3 Julho 3 Agosto 3 Setembro 3 Outubro 3 Novembro 3 Dezembro 3 TOTAL 36 MÉDIA 3,00 (TOTAL/Nº DE MESES)

37 Conselho de Administração Previsão para 2013: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 12 Fevereiro 12 Março 12 Abril 12 Maio 12 Junho 12 Julho 12 Agosto 12 Setembro 13 Outubro 13 Novembro 13 Dezembro 13 TOTAL 148 MÉDIA 12,33 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2012: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 12 Fevereiro 12 Março 12 Abril 12 Maio 12 Junho 12 Julho 12 Agosto 12 Setembro 12 Outubro 12 Novembro 12 Dezembro 12 TOTAL 144 MÉDIA 12,00 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2011: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 5 Fevereiro 5 Março 5 Abril 5 Maio 5 Junho 5 Julho 5 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 TOTAL 60 MÉDIA 5,00 (TOTAL/Nº DE MESES) Em 2010: MESES Nº DE MEMBROS Janeiro 5 Fevereiro 5 Março 5 Abril 5 Maio 5 Junho 5 Julho 5 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 TOTAL 60 MÉDIA 5,00 (TOTAL/Nº DE MESES)