FACULDADE LOURENÇO FILHO CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS

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1 FACULDADE LOURENÇO FILHO CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS MILENE SHEYLA DE OLIVEIRA INCORPORAÇÃO COM ÁGIO BASEADO NA EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA COMO FORMA DE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Orientadora:Prof. a Christiane Ramos FORTALEZA 2009

2 i MILENE SHEYLA DE OLIVEIRA INCORPORAÇÃO COM ÁGIO BASEADO NA EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA COMO FORMA DE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Monografia apresentada à Faculdade Lourenço Filho, como requisito parcial para a obtenção do grau de Bacharel em Ciências Contábeis, sob a orientação da Prof. a Christiane Sousa Ramos FORTELZA 2009

3 2 MILENE SHEYLA DE OLIVEIRA INCORPORAÇÃO COM ÁGIO BASEADO NA EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA COMO FORMA DE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Monografia apresentada à Faculdade Lourenço Filho como requisito parcial para obtenção do grau de Bacharel em Ciências Contábeis Aprovada em / /. BANCA EXAMINADORA Christiane Sousa Ramos Especialista Administração Financeira UNIFOR José da Silva Barros Mestre em Administração e Controladoria Universidade Federal do Ceará Suelene Silva Oliveira Mestra em Lingüística Universidade Federal do Ceará CONCEITO FINAL:

4 Agradeço a Deus por ter tido condições de chegar à conclusão deste trabalho, aos meus companheiros que puderam estar ao meu lado, aos professores pelo apoio e encorajamento contínuos na pesquisa, aos demais Mestres da casa, pelos conhecimentos transmitidos, e à Diretoria do curso de graduação da Faculdade Lourenço Filho, pelo apoio institucional. 3

5 4 Tudo tem o seu tempo determinado, e há tempo para todo o propósito debaixo do céu. Livro de Eclesiastes

6 5 RESUMO Planejamento Tributário é um processo de escolha de tributação amparado por lei que tem por objetivo a redução, postergação e/ou a suspensão da obrigação tributaria. Para isto é necessário estudos complexos da legislação por parte de profissionais ligados a área. Uma das formas de planejar a diminuição da carga tributaria, que no Brasil é tão onerosa, é através da incorporação com ágio baseado na expectativa de rentabilidade futura. Podemos definir que a Incorporação com Ágio é uma forma de planejamento tributário que visa a redução da base de calculo para o Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro Liquido. Uma vez que a amortização da parcela do ágio deve se amortizada considerando seus efeitos tributários. Para que a aquisição aconteça com o ágio devem ser considerados os fatores que possam gerá-lo, tais como: recursos humanos bem preparados, produtos de qualidade reconhecida, etc. Este deve ser reconhecido no momento da aquisição da empresa assim como sua mensuração. Como exemplo, tomamos como base para demonstração as demonstrações contábeis do M. Dias Branco, empresa que teve o inicio de suas atividades em Em 2008 a empresa adquiriu, através de sua controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. Nesta aquisição ocorreu o pagamento de ágio. Em 2007, foi promulgada a lei /07 que tem por finalidade a harmonização das normas internacionais de contabilidade com as normas brasileiras, logo em seguida, já em 2008, nasce a MP 449/08 que em 2009 é convertida na Lei /09. Neste período que vai da promulgação da lei a MP 449 acontece a vedação da parcela de amortização do ágio, sendo permitido somente através do teste de recuperabilidade. Com lei /09 nasce o Regime Tributário de Transição, que traz a neutralidade tributaria para as empresas que optarem pelo regime, informando que a partir da adesão as empresas se utilizaram da legislação vigente até 31 de Dezembro de Ou seja, farão uso da lei 6.404/76. Ou seja, poderiam fazer a amortização do ágio se utilizando dos critérios anteriores a promulgação da lei Podemos então perceber que mesmo acontecendo as mudanças contábeis em função de novas leis, no âmbito tributaria a lei /09, permite a neutralidade através do RTT, ou seja, a nova lei passa a não ter valia tributária. Palavras-Chave: Incorporação, ágio, Imposto de Renda, Rentabilidade Futura.

7 6 SUMÁRIO INTRODUÇÃO...07 CAPÍTULO I - CONCEITUAÇÃO BÁSICA DO PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Reorganização Societária Fusão Transformação Cisão Incorporação de Ações...14 CAPÍTULO II GOODWILL Fatores que geram o Goodwill Reconhecimento do Goodwill Mensuração do Goodwill...20 CAPÍTULO III FUNDAMENTO ECONÔMICO DO ÁGIO Amortização do Ágio Baseado na Expectativa de Rentabilidade Futura Efeitos Fiscais no Campo do IRPJ e da CSLL Ágio Amortizado Ágio Baixado CAPÍTULO IV METODOLOGIA...26 CAPÍTULO V ESTUDO DE CASO: MOINHO DIAS BRANCO S/A IND E COM DE ALIMENTOS...28 CAPÍTLULO VI RTT REGIME TRIBUTÁRIO TRANSITÓRIO FCONT - Controle Fiscal Contábil de Transição...33 CONCLUSÃO...35 REFERÊNCIA...38

8 7 INTRODUÇÃO Planejamento Tributário é um processo de escolha de tributação licita, amparado por lei, que tem por finalidade a redução da carga tributária, que nos tempos atuais é tão onerosa para as empresas, que por muitas vezes a levam à sonegação de tributos. Não há dúvida que o Brasil tem uma das cargas tributárias mais altas do mundo, pois ocupa a terceira posição dos países com carga tributária elevada, ficando atrás somente de países como a Suécia e a Alemanha. (IBPT- INSTITUTO BRASILEIRO DE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO 2008). A problemática do trabalho surge da necessidade de estudo da legislação tributária, societária e fiscal para melhor entendimento do surgimento da obrigação tributária que é tão onerosa às empresas, evidenciando que dentro deste universo o planejamento tributário nasce para auxiliar aos gestores nas suas tomadas de decisões. Objetivamos analisar os reflexos tributários nas instituições que tem parcelas a serem amortizadas de ágio baseado na expectativa de rentabilidade futura decorrentes de incorporações. Vê-se nesta modalidade, a possibilidade de redução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL). Como objetivos específicos temos o estudo das legislação societária, fiscal e tributária no aspecto relacionado as benefícios gerados por este tipo de reorganização societária, analisar a forma como esta incorporação aconteceu dentro das demonstrações contábeis e divulgar para a sociedade o que de fato ocorre no momento da amortização e como é visto este procedimento pelo fisco, uma vez que temos legislações que modificaram o impacto destes benefícios gerados. Aqui destacamos o Planejamento Tributário como ferramenta de gestão estratégica empresarial, que nos leva à concepção de redução da carga tributária, postergação ou até mesmo suspensão da obrigação tributária, onde nos deparamos com um universo de normas e conceitos de várias naturezas, de modo que fica complexo ao contribuinte optar por esta ou aquela forma de tributação. É neste ponto que entra o profissional contábil, orientando-o a escolher legalmente a opção que for menos onerosa à sua capacidade contributiva.

9 8 Para melhor entendimento do planejamento tributário, abordamos no presente trabalho as modalidades de reorganização societária que são utilizadas como instrumentos importantes de planejamento. Aqui mostramos a conceituação dos tipos de reorganização, com foco maior na incorporação. Quando acontece a aquisição de partes societárias com o pagamento de ágio. Seguidamente definimos o que vem a ser o ágio ou como mais comumente é conhecido Goodwill, que é a diferença entre o valor da empresa e o valor de mercado dos Ativos e Passivo, valor este calculado na aquisição de novas empresas ou ações desta. Verifica-se ainda, os fatores que geram o ágio, seu reconhecimento e mensuração. Também é abordado o fundamento econômico, amortização baseada na expectativa de rentabilidade futura, seus efeitos fiscais no campo do IRPJ e da CSLL. O estudo da incorporação com ágio baseado na expectativa de rentabilidade futura é demonstrado na analise feita nas organizações M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos, uma empresa que teve o inicio de seus negócios na década de 40 e que no ano de 2006 acontece um fato marcante nas negociações deste empreendimento. O M. Dias Branco entra no mercado de ações da BOVESPA, no mais alto nível de governança corporativa exigido no mercado de capitais brasileiro. Em 2008 a empresa adquiriu, através de sua controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda, a totalidade do capital social da empresa pernambucana Indústria de Alimentos Bom Gosto Ltda, conhecida pela sua principal marca Vitarella. É nesta etapa do trabalho que estudamos os métodos de aquisição da participação societária da marca Vitarella, com base no IAS 38, CPC 01 e ressaltando o Regime Tributário de Transição RTT. Mas para isto vimos a necessidade de detalhar de acordo com a lei /09 o que vem a ser o RTT e como ele influenciará nos procedimentos contábeis, após a promulgação da lei /07, que surge para harmonização as normas internacionais e brasileiras de contabilidade, pois no mundo atual não se é mais permitido vivermos isolados. Sem a integração de conhecimento, sem a exposição de opiniões, análises, estudos com fundamentação leal sobre a contabilidade. Que hoje nos leve a certeza de ser uma ciência universal, procedimentos e métodos harmônicos e que devem ser aplicados da mesma forma.

10 9 1. CONCEITUAÇÃO BÁSICA DO PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Por planejamento tributário entende-se a escolha de forma legal amparada por lei de alternativa de tributação para a empresa, com vistas a minimizar o impacto dos tributos sobre sua situação financeira, econômica e patrimonial. (RICARDO, 2008). É importante ressaltar que o planejamento tributário não se limita apenas a optar por esta ou aquela opção de tributação existentes na legislação tributária, mas sim em elaborar estudos e estratégias, de forma legal, que proporcionem menor desembolso com o gasto tributário. Para Coutinho (2008, p.5), o planejamento tributário é o processo de escolha de ação, não simulada, anterior à ocorrência do fator gerador, visando direta ou indiretamente à economia de tributos. É através do planejamento que o administrador da organização busca empregar cuidado e diligência em prol da eficácia na administração do negócio. O artigo 153 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) traz a possibilidade do administrador usar de meios legais no emprego da melhor administração de negócios, o que inclui o planejamento tributário: Art O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo, homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. Krauspenhar Júnior afirma que: O Planejamento Tributário tem sinônimo de elisão fiscal, que significa, o procedimento LÍCITO, não simulado, de natureza preventiva, adotado pela empresa com a finalidade de evitar a incidência ou reduzir a carga tributária. Este procedimento acontece antes da ocorrência do fato gerador, no intuito de minimizar a carga tributária. Não há dúvida que o Brasil tem uma das cargas tributárias mais altas do mundo. Tanto é que ocupa a terceira posição dos países com carga tributária elevada, ficando atrás somente de países como a Suécia e a Alemanha, conforme estudo elaborado pelo IBPT (Instituto Brasileiro de Planejamento Tributário,2008). Com base destes dados vemos que é necessária um entendimento maior da arrecadação e administração dos tributos, que por parte das empresas deve ser calculado corretamente e recolhido aos cofres públicos de forma real para melhor desempenho da máquina administrativa do governo. A sociedade tem por

11 10 responsabilidade buscar acompanhar como é feito o repasse destes valores em forma de serviços colocados à disposição da sociedade, tais como: saneamento básico, infra-estrutura das cidades, sistemas de saúde publicas e outro mais. Diante dessa situação, uma alternativa importante, inclusive para a sobrevivência das empresas e garantia da competitividade num mercado cada vez mais globalizado e competitivo, é a utilização do planejamento tributário como ferramenta de gestão estratégica empresarial. Entretanto, quando se fala em planejamento tributário, como forma de redução da carga tributária, deparamos- nos com um universo de normas e conceitos de várias naturezas, de modo que fica complexo ao contribuinte optar por esta ou aquela forma de tributação. É neste ponto que entra o profissional contábil, orientando-o a escolher legalmente a opção que for menos onerosa à sua capacidade contributiva. Planejamento Tributário é a busca de Alternativas de redução da Carga Fiscal, por Meios Lícitos (Elisão Fiscal), antes da ocorrência do fato Gerador dos Tributos. (CAMPOS, 2007, p.11) Planejamento tributário é, sem dúvida, uma prática lícita. Quando feito dentro dos termos da legislação, caso contrário se for feito com o único intuito de minimizar a carga tributária, mas sem considerar o que a legislação permite, podemos dizer que neste caso o planejamento é ilícito, ou mais conhecido como evasão fiscal. De forma que a distinção entre planejamento tributário e sonegação consiste em que este reside na legalidade, enquanto aquela reside na ilicitude. Por licitude do planejamento tributário entende-se a existência de previsão legal para fazê-lo. E tal previsão está contida na própria Constituição Federal, no artigo 5.º, inciso II que diz: [...] ninguém é obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei. Todo contribuinte tem o direito de organizar sua vida, de modo que o tributo incidente de acordo com previsões legais seja menor do que seria de outra forma, ou seja, se não planejasse seus negócios. O Planejamento Tributário pode ser subdividido em Administrativo e Judicial. Para Campos (2007, p. 210) Planejamento Tributário Administrativo é o processo de implementação de Alternativas Lícitas para a Economia Total ou parcial

12 11 de Tributos, sem a adoção de Processos Judiciais, ou seja, mediante Consultas ao Fisco, opções de classificação contábil e aproveitamento das vantagens e benefícios da própria legislação fiscal, nem sempre usufruídos plenamente pelas empresas, que por muitas vezes acontece por falta de conhecimento da legislação pertinente ao assunto, fazendo com que o planejamento acontece de forma ineficaz, não alcançando os objetivos esperados. Já o planejamento tributário judicial é o processo de obtenção de economias tributárias por meio de processos judiciais, única alternativa para afastar as ilegalidades e inconstitucionalidades constantes da legislação tributária. Aqui abordaremos o planejamento tributário administrativo, mostrando por meios da forma de reorganizações societárias, quando e como é possível o uso do planejamento tributário. Com base no artigo 5º da CF/88, podemos citar a reorganização societária, que pode em alguns casos reduzir a carga tributária das empresas. Para tanto, passamos a seguir a citar alguns tipos de reorganizações societárias, com base na legislação vigente Reorganização Societária No desenvolvimento de presente estudo, torna-se necessário, empreendermos uma conceituação das modalidades de reorganização societária que são utilizadas como instrumento de planejamento tributário. Esta necessidade de conceituação justifica-se, fundamentalmente, em razão do fato de se buscar, neste estudo, averiguar, também, se os tipos de reorganização societária existentes, como a fusão, incorporação, transformação e cisão são motivadas em razão de um planejamento tributário, importam ou não fraude fiscal, representado por um desvirtuamento de conceitos. As operações de transformação, incorporação, fusão e cisão, ao lado de outras de alocação de bens patrimoniais e recursos em outras personalidades jurídicas, convertem-se em instrumentos de modificações nas estruturas existentes e visam, facilitar a circulação de riqueza, evitando os transtornos do processo ordinário de liquidação de uma sociedade, e visam, também, tornar dinâmico os processos de

13 12 aglutinação ou de separação patrimonial com objetivo de resolver problema inerentes á vida em sociedade, a recuperar ou robustecer a empresa. Levando em consideração os aspectos fiscais e contábeis originários destas modificações de forma de sociedade, essas operações, têm larga aplicação no campo do planejamento tributário. Do ponto de vista da legislação do IRPJ e da CSLL, tais operações, por si só, determinam apenas os seguintes efeitos: (a) a perda da possibilidade da compensação de prejuízos fiscais (e da base negativa da CSLL) acumulados pela empresa que desaparece (essa perda é proporcional ao valor do patrimônio liquido cindido, no caso de cisão parcial); (b) a obrigatoriedade de levantamento de balanços para pagamento do imposto de Renda e entrega de declaração de rendimentos; (c) a tributação de lucro inflacionários acumulado, na forma da lei. É importante destacar que, em termos de aplicação da lei tributária, a correta conceituação dos institutos de direito privado é de vital importância para o Direito Tributário, conforme artigo 109 e 110 do Código Tributário Nacional, a lei tributária não pode alterar a definição, o conteúdo e a alcance de institutos, conceitos e formas de direito privado, utilizados, expressa ou implicitamente, pela CF/88 pelas Constituições dos Estados, ou pelas Leis Orgânicas do Distrito Federal ou dos Municípios para definir ou limitar competências tributárias, ou seja, a lei tributária regula com fundamento no artigo 5º da CF/88, as normas gerais de direito tributário aplicáveis a União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios Fusão O artigo 228 da Lei nº 6.404/76 define Fusão como a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A fusão constitui negócio plurilateral que tem como finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Do negócio resulta a extinção de todas as sociedades fusionadas. A causa da fusão é a intenção dos sócios das sociedades envolvidas de somarem seus recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio, que afeta a personalidade jurídica de ambas. O negócio de fusão acarreta a sucessão a título universal, de todos os direitos, obrigações e responsabilidades anteriormente assumidos pelas sociedades

14 13 fusionadas, a cargo da nova sociedade. A fusão pode ocorrer entre sociedades de tipos jurídicos distintos Transformação De acordo com s art. 228 da Lei nº6.404/76, transformação é a operação pela qual uma sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Via de regra, a transformação é ato de vontade dos sócios, mas, em casos especiais e raros, pode ser determinada por lei. A transformação é um ato jurídico regido por dois ou mais conjuntos de normas jurídicas. Assim, aplicam-se as regras que regem o tipo existente para que seja deliberada a incorporação e as regras do tipo societário de conversão na formalização do ato de transformação. O doutor Miranda Valverde entende que na transformação de uma sociedade em outra há sempre a constituição de uma nova pessoa jurídica, sem que, todavia, totalmente desapareçam as partes que integravam a antiga pessoa jurídica. Já Sampaio de Lacerda afirma que a transformação não produz a dissolução da sociedade seguida da constituição de uma nova, posto que a pessoa jurídica subsiste, já que a forma tem a função secundaria, instrumental, não alterando o fundo Cisão O artigo 229 da Lei nº 6.404/76, define Cisão como a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. A cisão de empresa não implica, inexoravelmente, na extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial. Na cisão parcial, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. Havendo cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral (no caso de sociedade anônima); se já existe a sociedade que vai absorver parcela do patrimônio da sociedade cindida, serão obedecidas as regras da incorporação.

15 Incorporação de Ações A incorporação de ações é operação regida pelo art. 252 da Lei nº 6.404/76 e que tem por objetivo a criação de uma subsidiária integral (sociedade unipessoal referida no art. 251 da referida lei) a partir de sociedade já existente; envolve, pois, a conversão de uma sociedade com dois ou mais sócios ou acionistas para torná-la unipessoal, de modo que todas as ações sejam de titularidade de uma sociedade brasileira. Pode ou não haver transformação em sentido próprio (art. 220da lei nº 6.404/76), que designa a mudança de tipo de sociedade, só haverá transformação se a sociedade que vier a se tornar subsidiária integral não for uma sociedade por ações. A transformação é exigida porque o caput do art. 251 da Lei nº 6.404/76 determina que a subsidiária integral seja uma sociedade por ações. A incorporação de ações requer a existência de pelo menos três partes distintas. A sociedade investida, que se tornará uma subsidiária integral e, portanto, passará a ter um único acionista; a sociedade incorporadora das ações ou quotas, que terá o seu capital aumentado em decorrência de subscrição feita pela terceira parte, representada pelos demais sócios ou acionista da sociedade investida e que trocarão as ações ou quotas do capital daquela que se tornará subsidiária integral por ações ou quotas da sociedade mediante a emissão de novas ações ou quotas. O artigo 227 da lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, define incorporação como a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. A incorporação é o ato jurídico em que uma empresa assume o controle de outra mediante a compra da maioria de seu capital ou através de um processo de permuta de ações, na qual os acionistas da incorporada recebem em troca de suas ações uma quantidade de ações da incorporadora. A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc. Conforme Nasi : O que caracteriza a incorporação é que a empresa incorporada desaparece juridicamente, podendo, entretanto, juntar seu nome ao da incorporadora. Isto ocorre quando os dois nomes são fortes no mercado.

16 15 O processo de incorporação de uma empresa passa necessariamente por uma etapa prévia com um levantamento da situação geral da empresa, como uma auditoria do balanço, uma análise dos riscos com passivos não registrados ou difíceis de quantificar, qualidade da gestão, contingências fiscais e comerciais, tecnologia, participação no mercado e capacidade de gerar resultados, situação tributária da incorporada e da incorporadora para exame de um planejamento tributário antes de formalizar o ato da incorporação, entre outros pontos. A incorporação não deve ser confundida com a simples compra do controle acionário, pois neste caso um determinado investidor, que pode ser uma empresa ou uma pessoa física, simplesmente compra o controle acionário de uma empresa, assume o seu comando, pode trazer a empresa para o grupo de outras empresas, mas não há o instrumento jurídico da incorporação. Ou seja, a empresa comprada continua a existir só que com outro controlador. No Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações (IUDICIBUS, 2007), tal operação trata de modalidade de reorganização de sociedades, previstas em lei, que permitem às empresas, a qualquer tempo, promover as reformulações que lhes forem apropriadas, podendo estas ser de natureza e objetivos distintos, como por exemplo: 1. Reorganização de sociedade de um grupo de empresas em face da conjuntura socioeconômica; 2. Reorganização de sociedades, objetivando o planejamento sucessório e a proteção do patrimônio da entidade e de seus sócios; 3. Reorganização de sociedade a titulo de planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária; 4. Separação ou desmembramento de empresas ou de parte delas, como solução as divergências entre acionistas, com maior freqüência entre herdeiros de empresas familiares; 5. Incorporações ou fusões entre empresas voltadas: (a) à integração operacional; (b) à evolução da tecnologia, dos sistemas de produção ou de comercialização ou (c) ao fortalecimento competitivo no mercado diante da concorrência; 6. Alterações em faces da mudança de ramo de atuação ou ingresso em novos produtos ou novas áreas ou na internacionalização das atividades operacionais; 7. Reorganização de empresas estatais no processo de preparação à privatização; 8. Abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais;

17 16 9. Reorganização de sociedades para atender a determinações de órgãos governamentais de defesa da concorrência ou de reguladores de setores econômicos específicos, como energia elétrica por exemplo. Dentre os citados tipos de reorganizações, abordaremos com maior ênfase a reorganização como forma de planejamento fiscal, buscando minimizar a carga tributária da organização envolvida na transação, fator que será discorrido nos capítulos seguintes com mais detalhes. Ressaltamos que os demais tipos aqui citados por Iudícibus são de grande valia e cada organização tem suas características próprias onde poderão se adequar ou até mesmo desenvolver com base na legislação outros objetivos para a concretização da reorganização. Um dos meios utilizados nos tipos de reorganizações societárias é o pagamento de ágio na aquisição de outras organizações.

18 17 2. GOODWILL Goodwill é o nome dado ao valor de mercado de uma entidade que é determinado com base na potencialidade dessa empresa em gerar benefícios futuros para quem a estiver adquirindo, na contabilidade este valor é contabilizado pela diferença entre o valor comercial e o valor contábil. Facundes (2008) explica que a diferença entre o valor da empresa e o valor contábil dos Ativos e Passivos é denominado nos meios contábeis de Ágio e não Goodwill. O conceito correto de Goodwill e/ou Ágio é a diferença entre o valor da empresa e o valor de mercado dos Ativos e Passivo. Valor este calculado na aquisição de novas empresas ou ações desta. Admita um processo de privatização onde experts em avaliação calculam o valor da empresa em termos de mercado a razão de $ Todavia, um comprador, examinando a perspectiva de lucros futuros excepcionais, sua projeção pessoal em termos de status e poder em virtude desta aquisição, a melhoria dos seus negócios em termos sinérgicos, etc., paga $ por esta empresa. Neste caso temos um Goodwill Objetivo (adequado) de $3.200 (valor pago na aquisição da empresa (-) valor de mercado dos Ativos e Passivos Adquiridos). Por outro lado, é verdade que o Goodwill tem uma previsão de vida útil. Por efeitos econômicos, contratuais, pela obsolescência ou pela natureza do negócio, o Goodwill desaparecerá ao longo dos anos do Ativo da empresa, devendo, portanto, existir a amortização, ou seja, a transformação do Ativo que deixa de trazer benefícios futuros em despesa. Com base nestes conceitos, o Goodwill não pode ser considerado como sendo o mesmo que Capital Intelectual e muito menos com a expressão legal muito usada no Brasil de Fundo de Comércio (porque esta expressão inclui também alguns Ativos Tangíveis). Deve ressaltar que Goodwill é um método de avaliação da organização em meio a uma negociação. Muitos especialistas entendem que goodwill são os super-lucros, isto é, o incremento de lucratividade sobre o investimento acima da media apresentada por outras empresas. Outros consideram o confronto entre valores de mercado ou de utilização com os ativos subavaliados. Facundes ressalta que existem os que entendem como goodwill o incremento de

19 18 valor dos ativos pelo resultado da sinergia do conjunto organizacional sobre a soma dos ativos individuais. Segundo Vieira, Dias e Castro Neto (1994, p.45), goodwill é:um ativo sem substância corpórea, que representa a diferença entre o valor econômico global da empresa e os valores econômicos individuais de seus ativos. Porém este ativo tem sua mensuração avaliada e considerada nas transações de compra e venda de seus ativos. Valor que Monobe (1986, p.57) destaca que são principais estes descritos a seguir: Um valor residual atribuível entre outros fatores à existência de administração eficiente, processos industriais e patentes próprios, localização ótima, recursos humanos excelentes, efetividade da propaganda e condições financeiras privilegiadas e do grau de sinergia, fatores importantes para a empresa, mas não contemplados pela contabilidade, em função da dificuldade de sua mensuração. Acabam todos incorporados ao goodwill quando a empresa é vendida. A partir do que diz Monobe, observamos a dificuldade de mensuração do valor agregado a empresa. Vemos que muitos fatores contribuem para o aumento do valor de mercado da organização no momento de sua efetiva negociação de venda. Precisamos então dar grande relevância ao seu valor, que numa conceituação moderna, dizemos que o goodwill corresponde à diferença entre o valor atual de toda a empresa, ou seja, sua capacidade de geração de lucros futuros, e o valor econômico de seus ativos apresentando, portanto, uma característica residual (MONOBE, 1986, p.65). Segundo Iudícibus (2007, p.205): O goodwill tem sido considerado sob tripla perspectiva: a) como o excesso de preço pago pela compra de um empreendimento ou patrimônio sobre o valor de mercado de seus ativos líquidos; b) nas consolidações, como o excesso de valor pago pela companhiamãe por sua participação sobre os ativos líquidos da subsidiária; e c) como o valor atual dos lucros futuros esperados, descontados por seus custos de oportunidade. Iudícibus (2007) aqui expõe situações práticas de mensuração do ágio, onde podemos dar mais ênfase a citação no item c, considerando o pagamento de ágio baseado na expectativa de lucros futuros. Neste tipo de consolidação, é peculiar