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4 Telefónica Móviles, S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO Milhares de Euros AC T I V O IMOBILIZADO Despesas de instalação (Nota 5a) Imobilizado Intangível (Nota 5b) Despesas com pesquisa e desenvolvimento Concessões, Patentes, Licenças e similares Arrendamentos financeiros Software e outros Amortizações e provisões Imobilizado Tangível (Nota 6) Terrenos e construções Instalações telefónicas Mobiliário, instalações e outros Equipamentos informáticos Imobilizado em curso Amortizações e provisões Investimentos (Nota 7) Participações em empresas associadas Outras participações Outros investimentos Créditos sobre empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Créditos sobre Organismos Públicos (Nota 13a) Provisões DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO (Nota 8) CUSTOS DIFERIDOS ACTIVO CIRCULANTE Existências Existências Adiantamentos Provisões Contas a receber Clientes Empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Devedores diversos Pessoal Créditos sobre Organismos Públicos (Nota 13b) Provisões para cobranças duvidosas Investimentos de curto prazo Créditos sobre empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Outros créditos Disponibilidades Acréscimos e diferimentos TOTAL As notas 1 a 20 e o anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 1

5 Telefónica Móviles, S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO Milhares de Euros P A S S I V O CAPITAL PRÓPRIO (Nota 9) Capital social Prémios de emissão de acções Outras reservas da sociedade dominante Reserva Legal Prejuízo de exercicios anteriores Reservas das sociedades consolidadas Diferenças de conversão na consolidação Lucro líquido (Prejuízo) do exercício Lucro (Prejuízo) da dominante e suas subsidiárias Lucro (Prejuízo) de empresas associadas (Nota 14d) Lucro (Prejuízo) atribuível aos interesses minoritários (Nota 10) INTERESSES MINORITÁRIOS (Nota 10) PROVEITOS DIFERIDOS PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS (Nota 4m) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Emissões Obrigações não convertiveís a longo prazo Outras dívidas tituladas por valores negociáveis Dívidas a instituições de crédito (Nota 12) Dívidas a empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Outras dívidas Outras dívidas Dívidas a Organismos Públicos (Nota 13a) PASSIVO CIRCULANTE Emissões Dívidas tituladas por valores negociáveis de curto prazo Dívidas a instituições de crédito Empréstimos e outras dívidas (Nota 12) Juros Dívidas a empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Fornecedores Dívidas pela aquisição e obtenção de serviços Outras dívidas não comerciais Dívidas a Organismos Públicos (Nota 13b) Outras dívidas não comerciais Acréscimos e diferimentos (Nota 4p) TOTAL As notas 1 a 20 e o anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 2

6 Telefónica Móviles, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Milhares de Euros D É B I T O CUSTOS Variação de existências Fornecimentos e serviços externos Compras de materiais Compras a empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Serviços prestados por terceiros Serviços prestados por empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Outras compras de materiais e serviços Despesas com o pessoal (Nota 14b) Amortizações do imobilizado Tangível (Nota 6) Intangível (Nota 5) Despesas de instalação Variação de provisões Variação da provisão para créditos de cobrança duvidosa e para perdas em existências Outras despesas operacionais Serviços de terceiros Serviços de terceiros prestados por empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Taxas LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS Despesas financeiras sobre dívidas com empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Outras despesas financeiras sobre dívidas e despesas similares Diferenças de câmbio desfavoráveis DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - - Perdas em empresas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial (Nota 14d Amortização das diferenças de consolidação (Nota 8b) LUCRO OPERACIONAL Variação das provisões para imobilizado e para investimentos Perdas na alienação de activo imobilizado intangível (Nota Perdas na alienação de activo imobilizado tangível (Nota 1) Custos extraordinários (Notas 1 e 14e) RECEITAS NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS - - LUCRO ANTES DE IMPOSTOS Impostos sobre lucros (Nota 13c) LUCRO ANTES DOS INTERESSES MINORITÁRIOS Interesses minoritários (Nota 10) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO As notas 1 a 20 e o anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 3

7 Telefónica Móviles, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Milhares de Euros C R É D I T O B) RECEITAS Vendas líquidas a empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Vendas líquidas e prestações de serviços (Nota 14a) Despesas operacionais capitalizadas no imobilizado Outras receitas operacionais Outras receitas operacionais com empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Outras receitas Reversão de provisões para outros riscos e encargos PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DAS RECEITAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - - Receitas oriundas de outros valores e de empréstimos Em empresas do Grupo Telefónica (Nota 11) Em outras empresas Diferenças de câmbio favoráveis DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS PREJUÍZO OPERACIONAL - - Ganhos na alienação de imobilizado Ganhos na alienação de participações em sociedades consolidadas (Nota 2c) Subsídios Proveitos extraordinários (Nota 14e) PREJUÍZO NÃO OPERACIONAL PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS PREJUÍZO ANTES DOS INTERESSES MINORITÁRIOS Interesses minoritários (Nota 10) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO As notas 1 a 20 e o anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 4

8 Tradução das demonstrações financeiras consolidadas originalmente publicadas em espanhol e elaboradas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Espanha (ver Nota 21). Em caso de divergências, prevalece a versão em espanhol. TELEFÓNICA MÓVILES S.A. E AS SOCIEDADES QUE INTEGRAM O GRUPO TELEFÓNICA MÓVILES NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DE 2003 INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS Em 12 de Janeiro de 2000, o Conselho de Administração da Telefónica S.A., aprovou a criação de uma companhia com o objectivo de agrupar todos os negócios de telecomunicações móveis do Grupo Telefónica em todo o mundo, os quais se encontram localizados na Europa, na América Latina e no Magreb. Em virtude daquela deliberação, foi constituída em 14 de Fevereiro de 2000, a Telefónica Móviles S.A., com sede na Rua Goya 24, Madrid (Espanha). A Telefónica Móviles S.A. (a Companhia, a Sociedade dominante ou Telefónica Móviles ) e suas subsidiárias e associadas constituem um grupo integrado de empresas (o Grupo Telefónica Móviles, o Grupo Móviles ou o Grupo ) que operam, principalmente, no sector das telecomunicações. O objecto social da Telefónica Móviles, de acordo com o Artigo 2 dos seus estatutos, é o desempenho de todas as actividades empresariais no campo da prestação de serviços de telecomunicações e de serviços de valor acrescentado no seu sentido mais amplo. Todas as actividades empresariais que constituem o objecto social podem ser desenvolvidas directamente pela Companhia ou através da participação em companhias com objectos sociais idênticos ou similares. Em 26 de Outubro de 2000, a Assembleia de Accionistas da Telefónica Móviles resolveu lançar uma oferta pública de subscrição (OPS) através de um aumento do seu capital social. Em Novembro de 2000, a Telefónica Móviles S.A. solicitou a admissão à cotação das suas acções na Bolsa de Valores de Nova Yorque (NYSE), através da figura jurídica dos American Depositary Shares (ADS), em Madrid, em Valência, em Barcelona, na Bolsa de Valores de Bilbao, e solicitou a admissão das suas acções no sistema de negociação de bolsa (mercado contínuo). Todas as acções disponíveis foram subscritas na oferta pública de subscrição. O activo principal da Companhia consiste nas participações financeiras que mantém em várias operadoras de telecomunicações dispersas por diversos países. As companhias que integram o Grupo em 31 de Dezembro de 2003, bem como as participações directas, indirectas e totais da Telefónica Móviles S.A. em cada uma delas estão detalhadas no Anexo I às Notas Explicativas. As principais participações são como seguem: Telefónica Móviles España S.A.: a companhia responsável pela gestão e pela exploração das operações de telecomunicações móveis em Espanha. Telefónica Móviles Interacciona S.A.: companhia espanhola constituída em 21 de Junho de 2000 (com a designação Terra Mobile S.A.), cujo objecto social é a exploração de conteúdos e a prestação de serviços através de redes de telecomunicações móveis utilizando a tecnologia WAP ou qualquer outra tecnologia que possa ser desenvolvida no futuro. 5

9 Mobipay International S.A.: companhia constituída em 21 de Dezembro de 2000, cujo objecto social principal é o desenvolvimento de meios de pagamentos através de redes de telecomunicações móveis em todo mundo, com excepção de Espanha. Mobipay España S.A.: companhia cujo objecto social principal é o desenvolvimento de meios de pagamentos através de redes de telecomunicações móveis em Espanha. Telefónica Comunicaciones Personales S.A.: companhia que presta serviços de telecomunicações móveis na Argentina. Telefónica Móviles S.A.C.: companhia que presta serviços de telecomunicações móveis no Perú. Telefónica de El Salvador S.A. de C.V.: companhia que presta serviços de telecomunicações móveis e serviços internacionais de chamadas de longa distância em São Salvador. Telefónica Centroamérica Guatemala S.A.: companhia que presta serviços de telecomunicações móveis, telecomunicações de rede fixa, bem como presta serviços de paginação de rádio na Guatemala. Medi Telecom S.A.: companhia que presta serviços de telecomunicações móveis em Marrocos desde Março de Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones S.A.: companhia chilena constituída em 1 de Julho de 2002, que se dedica principalmente ao desenvolvimento de softwares comerciais e à prestação de serviços de consultoria às companhias de telecomunicações e de Internet do Grupo Telefónica Móviles. Brasilcel N.V.: companhia constituída em 27 de Dezembro de 2002 através da entrega por parte da Telefónica Móviles S.A. e do Grupo Portugal Telecom das participações financeiras que estas empresas detinham no sector das telecomunicações móveis no Brasil (Nota 2c). Esta joint-venture, que é 50% controlada e administrada pelos dois grupos, compreende as seguintes operadoras de telecomunicações móveis: Tele Sudeste Celular Participações S.A.: companhia brasileira que presta serviços de telecomunicações móveis nos Estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo por intermédio das operadoras Telerj Celular, S.A. e Telest Celular, S.A., respectivamente. Tele Leste Celular Participações S.A.: companhia brasileira que presta serviços de telecomunicações móveis nos estados da Baía e do Sergipe por intermédio das operadoras Telebahia Celular, S.A. e Telergipe Celular, S.A., respectivamente. Celular CRT Participações S.A.: companhia brasileira que presta serviços de telecomunicações móveis no estado do Rio Grande do Sul por intermédio da operadora Celular CRT S.A. Telesp Celular Participações S.A.: companhia brasileira que presta serviços de telecomunicações móveis nos estados de São Paulo (por intermédio da operadora Telesp Celular S.A.) Paraná e Santa Catarina (por intermédio da operadora Global Telecom S.A.). Tele Centro Oeste Celular Participações S.A.: companhia brasileira, subsidiária da Telesp Celular Participações S.A., adquirida em 25 de Abril de 2003 (ver Nota 2-c), que presta serviços de telecomunicações móveis na região Centro-Oeste (formada pelos Estados de Brasília, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e Acre) e na região do Amazonas (nos estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima). Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.: companhia mexicana constituída em 10 de Setembro de 2002 através da entrega por parte do Grupo Telefónica Móviles e do Grupo Pegaso das acções que estas empresas detinham em operadoras de telecomunicações móveis no México (Ver nota 2c). Esta companhia 6

10 que é controlada em 92% pela Telefónica Móviles gere as seguintes operadoras de telecomunicações móveis: Pegaso Telecomunicaciones S.A. de C.V.: companhia holding mexicana que presta serviços de telecomunicações através da operadora Pegaso Comunicaciones y Sistemas S.A. de C.V. Esta companhia possui uma licença para operar em todas as regiões da República Mexicana e foi adquirida em 10 de Setembro de Grupo Corporativo Del Norte S.A. de C.V.: companhia holding Mexicana que presta serviços de telecomunicações móveis através da operadora Celular de Telefónia S.A. de C.V. (Cedetel) nos estados de Nuevo León, Tamaulipas e em parte do estado da Coahuila. Corporación Integral de Comunicación S.A. de C.V.: companhia holding Mexicana que presta serviços de telecomunicações móveis através da operadora Telefonía Celular Del Norte S.A. de C.V. (Norcel) nos estados de Chihuahua, Durango e em parte do estado da Coahuila. Baja Celular Mexicana S.A. de C.V.: companhia holding mexicana que presta serviços de telecomunicações móveis nos estados de Baja Califórnia Norte, Baja Califórnia Sur e no município de San Luis Del Río Colorado em Sonora. Movitel Del Noroeste S.A. de C.V.: companhia holding mexicana subsidiária da Baja Celular Mexicana S.A. de C.V., que presta serviços de telecomunicações móveis nos estados de Sinaloa e da Sonora, excluindo o município de San Luis Del Rio Colorado. As Companhias que prestam serviços de telecomunicações estão sujeitas a um ambiente regulatório específico, estando em alguns casos regulado o sistema de tarifas a aplicar. Adicionalmente, algumas dessas operadoras assumiram compromissos com os organismos reguladores através dos quais se obrigaram, para determinados períodos de tempo, a cumprir certos indicadores de instalação e de qualidade do serviço. Em 31 de Dezembro de 2003, todas as operadores tinham cumprido essas exigências. Em 2000 e 2001 algumas companhias do Grupo Telefónica Móviles adquiriram licenças de telecomunicações móveis de terceira geração (UMTS) em Espanha, na Alemanha, em Itália, na Áustria e na Suíça. Em 2002, devido à demora contínua na disponibilidade comercial da tecnologia de terceira geração (UMTS), às revisões significativas em baixa da procura estimada para os serviços de 3G e ao aumento da penetração nos mercados europeus pelas operadoras já estabelecidas, a Telefónica Móviles reviu os pressupostos dos planos de negócio das suas empresas participadas na Alemanha, na Itália, na Áustria e na Suíça e repensou a estratégia de curto e médio prazo nestes países, tendo decidido: (i) suspender as actividades comerciais relacionadas com a segunda geração na Alemanha e (ii) solicitar a peritos independentes a avaliação dos planos de negócios das operadoras de UMTS acima mencionadas. Com base nas avaliações obtidas e para assegurar uma correcta valorização dos investimentos financeiros, a Telefónica Móviles decidiu em 2002 anular o valor líquido contabilístico, nas suas demonstrações financeiras, dos investimentos realizados na Alemanha, Áustria e Suíça. Relativamente aos investimentos realizados em Itália, a Telefónica Móviles estimou em 300 milhões o valor da licença UMTS da Ipse 2000 S.P.A. ( 136 milhões de exposição no Grupo Móviles), dado que os termos da licença contêm condições que permitem desenvolver planos de negócios com investimentos mais baixos do que noutros países, assim como possibilitam a cessão do direito de uso do espectro. De salientar que, em Itália as licenças concedidas aos novos operadores permitiram o direito a utilizar 5 MHz de espectro adicional por 827 milhões a serem liquidados de acordo com um plano de pagamentos diferido. A Ipse 2000 SPA solicitou a devolução dessa frequência adicional e a alteração do plano de pagamentos. Este montante adicional estava incluído no valor da licença antes dos ajustamentos acima mencionados. A situação referida anteriormente relativa à Alemanha, Suíça e Itália, mantém-se em 31 de Dezembro de

11 O detalhe, por rubrica e país, do efeito dos ajustamentos e das despesas de reestruturação resultantes das decisões do Grupo em 2002 nos resultados e no balanço consolidado da Telefónica Móviles foi o seguinte: () Afecto à: Demonstração de Resultados Total Grupo Móviles Alemanha Itália Áustria Suíça Perdas em participações financeiras nas companhias contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial (1) (34.386) - (34.386) - - Perdas no imobilizado incorpóreo (2) ( ) ( ) - ( ) (37.226) Perdas no imobilizado corpóreo (3) (81.179) (57.843) - (5.075) (18.261) Resultados extraordinários pela suspensão das operações UMTS (4) ( ) ( ) ( ) (9.979) (24.132) Resultados antes de impostos ( ) ( ) ( ) ( ) (79.619) Impostos sobre lucros (5) Interesses minoritários (6) Resultado líquido do exercício ( ) (1) Corresponde, principalmente, a custos com reestruturação e cancelamento de contratos da Ipse 2000 S.p.A, contabilizada pelo método da equivalência patrimonial em 31 de Dezembro de (2) Corresponde, principalmente, aos abates das licenças de terceira geração de companhias consolidadas pelo método integral. (3) Corresponde aos abates de imobilizado corpóreo de companhias consolidadas pelo método integral. Salientando-se os prejuízos reconhecidos pela filial alemã do Grupo 3G UMTS Holding GmbH decorrentes da suspensão da actividade comercial da tecnologia GSM / GPRS. (4) Corresponde, principalmente, aos custos de reestruturação ( 37,1 milhões); ao cancelamento de contratos ( 206,3 milhões); ao abate de despesas de instalação ( 100,9 milhões), a investimentos financeiros ( 112,4 milhões); e ao reconhecimento de perdas de accionistas minoritários ( 382,4 milhões - ver Nota 10). No caso da participada italiana Ipse 2000 S.p.A. esta rubrica inclui a provisão para a correcção do valor do seu investimento financeiro. Tal como indicado na Nota 4-m, a Companhia anulou mil de provisão para riscos e encargos dado que a Ipse 2000 S.p.A., contabilizada pelo método da equivalência patrimonial reconheceu nas suas contas estatutárias a correcção ao valor dos seus activos. A constituição desta provisão não teve impacto na demonstração de resultados do exercício de (5) Corresponde ao crédito fiscal decorrente da perda de valor (provisão para investimentos financeiros fiscalmente dedutível) das subsidiárias europeias a quem foram concedidas licenças de telecomunicações móveis de terceira geração. (6) Corresponde aos prejuízos atribuíveis aos interesses minoritários na companhia alemã do Grupo 3G UMTS Holding GmbH. Os activos abatidos, conforme acima mencionado totalizaram milhões. 8

12 De salientar, que as perdas registadas pela Telefónica Móviles S.A. em 2002 como consequência destes abates, não significaram desembolsos de caixa adicionais (com excepção das perdas relacionadas com o cancelamento de contratos e com as despesas de reestruturação) e reduziram a exposição do Grupo nesses mercados, maximizando a geração de fluxos de caixa para o Grupo a curto prazo. Em 23 de Dezembro de 2003, a Telefónica Móviles España S.A. vendeu a sua participação na 3G Mobile Telecomunications GmbH (proprietária de uma licença UMTS na Áustria) por mil (ver Nota 2- c). A Telefónica Móviles continua a desenvolver todos os esforços possíveis para recuperar o valor dos investimentos acima referidos na tecnologia UMTS. BASE DA APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS a) Imagem fiel e verdadeira As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica Móviles foram elaboradas de acordo com os registos contabilísticos da Telefónica Móviles S.A. e de cada uma das companhias que integram o Grupo Telefónica Móviles. Todas as normas contabilísticos em vigor foram aplicadas adequadamente nas demonstrações financeiras consolidadas, transmitindo estas uma imagem fiel e verdadeira do capital próprio, da situação financeira, dos resultados das operações e dos fundos gerados e aplicados em 2003 e As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2003, que foram elaboradas pela Administração da Companhia, serão submetidas à aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas, sendo que se espera que as mesmas sejam aprovadas sem quaisquer alterações. Os montantes apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas estão expressos em milhares de euros, salvo indicação em contrário. b) Políticas contabilísticas A valorização dos elementos que integram as várias transacções incluídas nas demonstrações financeiras anuais foi efectuada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que se encontram em vigor. As demonstrações financeiras das companhias onde as políticas contabilísticas diferem das utilizadas pelo Grupo, foram sujeitas a ajustamentos no exercício de consolidação para efeitos de uniformização na apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. A consolidação foi realizada aplicando-se os métodos de consolidação e os procedimentos definidos nas normas de contabilidade em vigor: As companhias sobre as quais é exercido um controlo efectivo foram consolidadas pelo método integral. As companhias em que a gestão é partilhada com terceiros foram consolidadas pelo método proporcional. As companhias nas quais existe uma influência significativa sobre a sua gestão, mas em que não existe o controlo efectivo ou a gestão partilhada com terceiros foram consolidadas pelo método da equivalência patrimonial. As participadas que não se encontram incluídas nas categorias acima, ou que, embora incluídas, não produzam um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas, foram registadas ao custo de aquisição, líquido das provisões necessárias para reduzir as mesmas ao seu valor de mercado, se este for menor que o custo de aquisição. 9

13 Todas as contas a receber e a pagar, compras, vendas e ganhos ou perdas geradas nas transacções entre companhias consolidadas pelo método integral foram totalmente eliminadas no processo de consolidação. Todas as contas a receber e a pagar, compras, vendas e ganhos ou perdas geradas nas transacções entre companhias consolidadas pelo método proporcional foram eliminadas na consolidação na proporção das participações detidas pelo Grupo no capital dessas companhias, nas quais a gestão é partilhada. De acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Espanha, as demonstrações financeiras consolidadas não incluem o efeito fiscal, caso haja, da transferência de reservas e de lucros acumulados das subsidiárias consolidadas para a sociedade dominante, desde que estas reservas e lucros não sejam distribuídos ou que aqueles que venham a ser distribuídos não gerem no futuro um custo fiscal adicional significativo. A participação dos accionistas minoritários nos capitais próprios e no resultado líquido do exercício é registada na rubrica "Interesses minoritários" no balanço e na demonstração de resultado, nas demonstrações financeiras consolidadas. A demonstração de resultados consolidada inclui as receitas e as despesas das companhias que já não integram o Grupo até à data em que as respectivas participações foram vendidas ou as companhias em causa foram liquidadas, bem como as novas companhias incluídas no Grupo a partir da data em que as participações nas mesmas foram adquiridas ou constituídas até ao final do exercício. c) Comparabilidade da informação e alterações no perímetro de consolidação Com excepção do efeito contabilístico das decisões adoptadas em 2002 relativamente às operações das subsidiárias europeias descritas na Nota 1, não ocorreram outros eventos significativos que coloquem em causa a comparabilidade das demonstrações financeiras do corrente exercício com as do exercício anterior. O perímetro de consolidação do Grupo Telefónica Móviles tem vindo a ser constituído desde a data de constituição da sociedade dominante, através da constituição ou aquisição de companhias e a contribuição, pelos accionistas maioritários, das participações em companhias que prestam serviços de telecomunicações móveis e que pertenceram historicamente a outras companhias do Grupo Telefónica. As principais alterações no perímetro de consolidação do Grupo em 2003 e 2002 foram as seguintes: Exercício de 2003 Em 25 de Abril de 2003, a Telesp Celular Participações S.A. (TCP), sociedade controlada 65,12% pela Brasilcel N.V., adquiriu à companhia brasileira Fixcel (controlada pelo Grupo Splice) 61,10% das acções ordinárias com direito a voto da companhia brasileira Tele Centro Oeste Celular Participações S.A (TCO), o que representou 20,37% de seu capital social, por R$1.505,5 milhões. Em Outubro de 2003, a TCP, de acordo com a legislação brasileira, apresentou uma oferta pública para a aquisição das acções ordinárias remanescentes com direito a voto da TCO, que estavam em poder dos accionistas minoritários. Como resultado dessa oferta, cujo período de aceitação terminou no dia 18 de Novembro de 2003, a TCP adquiriu 74,23% das acções alvo da oferta, que conjuntamente com as acções já detidas, resultou numa participação total de 86,58% das acções ordinárias da TCO (90,73% se as acções em aplicações de tesouraria da TCO fossem excluídas), representando 28,87% das acções do capital social total (29,31% excluindo as acções em aplicações de tesouraria). O montante pago por esta participação adicional ascendeu a 538,8 milhões de reais. 10

14 Embora a TCP tenha declarado a sua intenção de realizar a troca (ou incorporação) das acções da TCO, mediante a qual se iria converter na sua única accionista, tal troca foi cancelada no dia 12 de Janeiro de 2004, seguindo uma deliberação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a qual, na opinião do Conselho de Administração da TCP e TCO, desaconselhou a proposta acima mencionada. Em 12 de Junho de 2003, a Telefónica Móviles adquiriu 20% de Terra Mobile S.A., passando a deter 100% de participação no capital social daquela companhia. O preço acordado foi de 1. Em 24 de Junho de 2003, a Telefónica Móviles, única accionista da Terra Móbile S.A., incorporou a Terra Móbile, S.A. e a Termespa S.A., mediante a incorporação da segunda entidade pela primeira, mediante a dissolução sem liquidação da Termespa, S.A. e da transferência em bloco, a título de sucessão universal, do património da sociedade incorporada, bem como da assumpção de todos os direitos e obrigações daquela sociedade. A denominação social de Terra Móbile, S.A. também foi alterada para "Telefónica Móviles Interacciona S.A.". Em 27 de Junho de 2003, a Telefónica Móviles vendeu a sua participação na Telefónica Móbile Solutions S.A. para a Telefónica Sistemas S.A. por mil, o qual ascendia ao valor contabilístico da companhia na data da venda. Em 29 de Julho de 2003, a Medi Telecom S.A. procedeu a um aumento do seu capital social, no qual a Telefónica Móviles España desembolsou mil. Como resultado de nem todos os accionistas terem participado no referido aumento de capital a Companhia aumentou a sua participação naquela participada para 32,18%. Em Setembro de 2003, as notas promissórias convertíveis representativas do investimento da Telefónica Internacional S.A. na operadora porto riquenha Newcomm Wireless Services, Inc, foram transferidas para o Grupo Móviles. Aquelas notas promissórias convertíveis ascendiam a US $ mil, foram registadas na rubrica "Outros investimentos ", e darão direito ao Grupo Móviles, uma vez obtidas as autorizações necessárias por parte das autoridades reguladoras, à conversão das mesmas em 49,9% do capital social daquela participada. Adicionalmente, o Grupo Móviles tem o direito da compra adicional de 0,2% do referido capital social, percentagem que, neste caso, permitiria o controlo da operadora porto riquenha. Em 15 de Dezembro de 2003, a Telefónica Móviles vendeu todas as acções da sua subsidiária Telefónica Móviles Interacciona para a Telefónica Móviles España pelo valor de 1, também naquela data, todos os empréstimos concedidos à Telefónica Móviles Interacciona (e todos os juros periodificados a receber) foram transferidos para a Telefónica Móviles España. Esta transacção não teve nenhum impacto contabilístico nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 23 de Dezembro de 2003, a Telefónica Móviles España e a Mobilkom Áustria Aktiengesellschaft & Co KG (Mobilkom) chegaram a um acordo, no qual a Mobilkom adquiria 100% das acções da 3G Telecomunicações Móveis GmbH, subsidiária austríaca da Telefónica Móviles España e proprietária da licença de telecomunicações móveis de terceira geração (UMTS). Esta companhia foi vendida por mil (ver Nota 1), gerando uma mais valia de mil. Exercício de 2002 Em 10 de Janeiro de 2002, a Telefónica Móviles adquiriu 1/3 das acções de cada uma das seguintes companhias detidas pela Mesotel de Costa Rica S.A. (Mesotel): TES Holding, S.A. de C.V.; Telca Gestión S.A. de C.V.; TCG Holding S.A.: Telca Gestión Guatemala S.A.; Paging de Centroamérica S.A.; e Telefónica de Centroamérica S.L., (com excepção da participação na Telefónica de Centroamérica Guatemala S.A. - uma acção e na Tele-Escucha S.A. - duas cações -, adquiridas na totalidade). O custo de aquisição foi de mil. Adicionalmente, em 22 de Julho de 2002, a Telefónica Móviles procedeu ao aumento de capital aprovado em Assembleia Geral Ordinária de 4 de Abril de 2002, num total (valor nominal e prémio de emissão) de 11

15 mil (ver Nota 9-a). A Mesotel subscreveu e realizou integralmente estas novas acções através da entrega das acções das seguintes companhias por si detidas: TES Holding S.A. de C.V.;Telca Gestión S.A. de C.V.; TCG Holding S.A.; Telca Gestión Guatemala S.A.; Paging de Centroamérica S.A.; e Telefónica de Centroamérica S.L. Após este aumento de capital, a Telefónica Móviles S.A. passou a deter a totalidade as acções de cada uma dessas companhias. Em 5 de Março de 2002, a Telefónica Móviles vendeu 2% da sua participação na Mobipay International, S.A., reduzindo assim a sua participação nessa companhia para 36%. Em 24 de Maio de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. procedeu ao aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 1 de Junho de 2001, num total (valor nominal e prémio de emissão) de mil (ver Nota 9-a). A Telefónica S.A. subscreveu e realizou integralmente estas novas acções através da entrega das acções da companhia brasileira Iberoleste Participações S.A., detentora de uma participação financeira na Tele Leste Celular Participações S.A. Após este aumento de capital, a Tele Leste Celular Participações S.A. foi consolidada pelo método integral nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Em 29 de Maio de 2002, a Telefónica Móviles procedeu a outro aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Ordinária no dia 1 de Junho de 2001, num total (valor nominal mais capital e prémio de emissão) de mil (ver Nota 9-a). A Telefónica S.A. realizou estas novas acções através da entrega das acções das companhias brasileiras TBS Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Sudestecel Participações S.A. O valor fiscal considerado nestes dois aumentos de capital, realizados em 24 e 29 de Maio de 2002 foi de, aproximadamente, mil. Após os aumentos de capital acima mencionados, a participação directa e indirecta da Telefónica Móviles S.A. nestas companhias é a seguinte: 73,27% na TBS Celular Participações S.A., 27,71% na Tele Leste Celular Participações S.A., 83,56% na Tele Sudeste Celular Participações S.A., 89,50% na Sudestecel Participações S.A. e 100% na Iberoleste Participações S.A. Em 10 de Setembro de 2002, após autorização por parte das autoridades Mexicanas, a Telefónica Móviles adquiriu 65,23% da Pegaso Telecomunicaciones S.A. de C.V. (México) por mil. Posteriormente, para ter uma maior solidez patrimonial, a Pegaso Telecomunicaciones S.A. de C.V. procedeu a um aumento de capital no qual a Telefónica Móviles S.A. realizou mil correspondendo a sua participação a 65,23%. Nos acordos assinados com o Grupo Pegaso, constavam os compromissos de integrar as participações nas companhias do Norte do México e da Pegaso Telecomunicaciones S.A. de C.V., numa única companhia da qual os dois grupos seriam accionistas. Esta operação foi concretizada em 10 de Setembro de 2002 pela venda da participação para a Telefónica Móviles México, seguindo-se a conversão da dívida em capital pelos credores, dando à Telefónica Móviles uma presença nacional no México. A Telefónica Móviles possui uma participação de 92% nesta nova companhia mexicana com um valor contabilístico de 995,6 milhões. Em 17 de Outubro de 2002, de acordo com as resoluções adoptadas em Abril de 2001, a Telefónica Móviles S.A. adquiriu à Telefónica S.A. 0,63% da participação na Celular CRT Participações S.A. por um total de mil. A participação financeira directa e indirecta da Telefónica Móviles, após esta operação, é de 40,90%. Em 17 de Outubro de 2002, a Telefónica Móviles S.A. adquiriu 14,68% da Telesp Celular Participações S.A. à Portugal Telecom SGPS S.A. por mil. Em 27 de Dezembro de 2002, uma vez cumpridas as disposições da legislação brasileira, a Telefónica Móviles S.A. e a PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A. (PT Móveis) constituíram a joint venture Brasilcel N.V. (ver Nota 18), com 50% de participação para cada companhia, através da entrada de todas as participações directas ou indirectas detidas pelos dois grupos nas companhias de telecomunicações móveis no Brasil: 12

16 % Companhias Telefónica Móviles PT Móveis TOTAL Celular CRT Participações S.A. 40,90% 7,58% 48,48% Tele Leste Celular Participações S.A. 27,70% - 27,70% Tele Sudeste Celular Participações S.A. 83,56% - 83,56% Telesp Celular Participações S.A. 14,68% 50,44% 65,12% O valor da contribuição para a Brasilcel N.V. dos activos de telecomunicações móveis detidos pela Telefónica Móviles S.A. foi de milhões, tendo os mesmos sido integrados nas suas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional, tendo os resultados da totalidade do exercício destas companhias brasileiras sido incluídos na demonstração de resultados consolidada, dado que esta transferência foi efectuada em 27 de Dezembro de d) Desvalorização na Argentina Dada a sua presença internacional, o Grupo Telefónica Móviles, tal como outras empresas, tem sido afectado pela situação económica na Argentina. Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002, a exposição do Grupo Telefónica Móviles nas várias companhias argentinas ascendia a mil e mil, respectivamente, incluindo-se nestes montantes o valor líquido contabilístico destes investimentos financeiros e dos empréstimos concedidos. Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002, com o mercado de taxa de câmbio estabilizado, as taxas aplicadas foram de 1 para 3,7006 e 3,5341 pesos, respectivamente (1USD para 2,93 e 3,37 pesos, respectivamente). Estas taxas de câmbio foram utilizadas para converter os elementos patrimoniais das filiais Argentinas nas demonstrações financeiras consolidadas e para avaliar a situação desses activos em relação à sua solvência, à valorização dos investimentos, e à avaliação da sua viabilidade. De acordo com o acima mencionado, estas demonstrações financeiras consolidadas reflectem um impacto positivo em 2003 no resultado consolidado de mil (montante negativo de mil em 2002) e um impacto positivo na rubrica "Diferenças de Conversão "de mil em 2003 (montante negativo de mil em 2002). As projecções financeiras elaboradas pela Companhia prevêem a obtenção de lucros suficientes por parte dessas participadas que garantem a realização do investimento líquido do Grupo Telefónica Móviles na Argentina. 3. PROPOSTA DE DISTRIBUÇÃO DE RESULTADOS DA SOCIEDADE DOMINANTE O Conselho de Administração irá apresentar para aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas a seguinte distribuição do resultado de 2003: 13

17 Em milhares de euros Lucro líquido do ano Distribuição para: Dividendos Reservas livres PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS Os principais princípios contabilísticos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram os seguintes: a) Diferenças de consolidação O montante pago, na data de aquisição, pelas participações financeiras em subsidiárias que excede o valor teórico-contabilístico de tais participadas e que não seja alocável directamente aos elementos patrimoniais da companhia adquirida é registado no processo de consolidação na rubrica Diferenças de consolidação. Os montantes imputáveis aos elementos patrimoniais das companhias adquiridas serão alocados aos correspondentes activos e passivos, após um processo de valorização dos mesmos, tendo como limite os seus valores de mercado. As diferenças de consolidação são amortizadas durante o período em que as mesmas contribuirão para a obtenção de receitas da companhia para as quais foram registadas. O período máximo de amortização das diferenças de consolidação é de 20 anos. b) Conversão das demonstrações financeiras de companhias estrangeiras incluídas no perímetro de consolidação. As demonstrações financeiras das companhias sedeadas no exterior foram convertidas para euros, tendo sido os activos e passivos convertidos às taxas de câmbio de encerramento do exercício; o capital social, as reservas e as diferenças da primeira consolidação às taxas de câmbio históricas; e os proveitos e custos às taxas de câmbio médias. As diferenças geradas no processo de conversão, de acordo com os métodos acima mencionados, e a conversão às taxas de câmbio de encerramento do exercício encontram-se reflectidas no balanço consolidado na rubrica "Diferenças de Conversão, deduzida da parte de tal diferença imputável aos sócios minoritários (ver Nota 9-c). As companhias que utilizam políticas contabilísticas com ajustamentos para a inflação, aplicam as normas contabilísticas em vigor nos respectivos países, que consistem em avaliar os activos e os passivos monetários ao seu valor nominal e ajustar o custo histórico dos activos e dos passivos não monetários pela inflação ocorrida entre a data do seu registo inicial e a data de encerramento do exercício. Desta forma, o efeito da inflação durante o ano sobre os activos e passivos monetários é incluído na demonstração de resultado do exercício na rubrica de Diferenças de câmbio desfavoráveis" ou Diferenças de câmbio favoráveis". Posteriormente, os montantes incluídos nas demonstrações financeiras de tais companhias são convertidos para dólares norte-americanos às taxas de câmbio de encerramento do exercício e por último a conversão subsequente para euros é efectuada utilizando-se o método de conversão descrito no parágrafo anterior. c) Despesas de instalação As despesas de instalação, as quais compreendem, despesas de constituição, aumentos de capital e gastos pré-operacionais estão registadas pelo custo de aquisição e são amortizadas linearmente durante cinco anos a partir da data de início das actividades relacionadas. 14

18 d) Activos intangíveis Esta rubrica no balanço consolidado inclui os seguintes itens: Concessões, patentes, licenças e similares Esta rubrica inclui, principalmente, os seguintes itens: O montante das licenças para operar os serviços de telecomunicações móveis das companhias incorporadas no Grupo Telefónica na privatização da Telebrás no Brasil. Este valor foi registado no momento da aquisição destas companhias, dado que o valor de mercado destes activos excedeu o valor de balanço das companhias adquiridas. Em 31 de Dezembro de 2003, o saldo líquido destas licenças era de mil. As licenças são amortizadas durante o período de concessão com base na capacidade estimada para gerar receitas em cada período. O montante das licenças para operar os serviços de telecomunicações móveis no México. Este montante foi reclassificado da rubrica "Diferenças de consolidação após a finalização das respectivas avaliações. Em 31 de Dezembro de 2003, o saldo líquido destas licenças era de mil. Estas licenças são amortizadas durante o período de concessão com base na capacidade estimada para gerar receitas em cada período. A licença DCS 1800 MHz registada pelo montante pago às autoridades públicas espanholas adicionado do custo de remoção total do espectro de rádio que é necessário para a implementação e desenvolvimento destas licenças. A licença DCS 1800 MHz é amortizada em 25 anos (o período da concessão) com base na capacidade estimada para gerar receitas em cada período. As licenças para a prestação dos Serviços de Comunicações Pessoais (PCS) na Argentina. Estas licenças são amortizadas em 20 anos, com base na capacidade estimada para gerar receitas em cada período. As licenças para explorar o Sistema Universal de Tecnologias Móveis (UMTS) obtidas em Espanha, na Alemanha e na Suíça. No caso de Espanha, devido à indisponibilidade de tecnologia e de acordo com o princípio da especialização de exercícios, o início da amortização destas licenças coincidirá com o início da operação comercial e a amortização será efectuada durante o período da sua vigência. A amortização será efectuada com base na capacidade estimada para gerar receitas em cada período. Como mencionado na Nota 1, o custo inicial de aquisição das licenças adquiridas noutros países foi alvo de uma correcção em 2002, para reflectir o valor estimado actual de realização destes negócios. O software e os outros activos intangíveis são amortizados linearmente por um período de três a cinco anos. e) Imobilizado O imobilizado é registado pelo menor valor: custo de aquisição ou valor de mercado. O custo de aquisição, inclui, para além dos custos externos, alguns custos internos como sejam o custo com matérias primas e os custos com a mão-de-obra directa utilizada na instalação de tais activos, os quais posteriormente são registados na rubrica Despesas operacionais capitalizadas no imobilizado na demonstração de resultados consolidada. Os custos de expansão, modernização e de melhoramento que levam ao aumento da produtividade, da capacidade, da eficiência ou que possibilitam um aumento das vidas úteis dos activos são capitalizados. As despesas de conservação e de manutenção são registadas na demonstração de resultados no exercício em que são incorridas. 15

19 O Grupo amortiza o seu imobilizado pelo método linear distribuindo o custo dos activos entre os anos de vida útil estimada, como se segue: Anos de Vida Activos Útil Estimada Construções 5-15 Instalações Telefónicas 5-10 Equipamentos informáticos 3-5 Mobiliário, Instalações e Outros 2-10 f) Investimentos Os investimentos que não são consolidados pelo método integral, proporcional ou contabilizados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas são registados pelo custo de aquisição, líquido das provisões necessárias para reflectir o seu valor de mercado, caso este seja inferior ao valor de custo. g) Aplicações financeiras de Curto Prazo As aplicações financeiras de curto prazo são registadas pelo valor nominal adicionadas dos montantes de juros corridos, pendentes de recebimento, na data de encerramento de contas. h) Existências Quer os materiais para instalação em armazém, quer as existências para consumo e para reposição são valorizados pelo menor valor: custo médio ponderado de aquisição ou valor de mercado. i) Contas a receber e a pagar O contas a receber e a pagar de curto e longo prazo são registadas no balanço consolidado pelo seu valor nominal. Os juros incluídos no valor nominal das contas a receber ou nas contas a pagar com vencimentos superiores a 12 meses são registados no balanço consolidado nas rubricas Proveitos diferidos ou Custos diferidos, respectivamente, imputando-se anualmente os resultados de acordo com o método financeiro. As correspondentes provisões para créditos de cobrança duvidosa são registadas, quer com base na antiguidade da dívida, quer com base na capacidade creditícia do devedor. j) Impostos sobre lucros O imposto sobre lucros das companhias do Grupo é calculado com base no lucro contabilístico antes de impostos, acrescido ou deduzido, dependendo do caso, das diferenças permanentes do resultado fiscal, sendo aquelas entendidas como as diferenças originadas entre o resultado fiscal e o lucro contabilístico antes de impostos que não serão revertidas em períodos subsequentes. Os créditos fiscais relacionados com prejuízos fiscais ainda não utilizados e os activos por impostos diferidos são registados quando a sua recuperabilidade futura estiver razoavelmente assegurada. Não são reconhecidos os activos por impostos diferidos cujo prazo de reversão exceda um período de dez anos, excepto quando exista um passivo por imposto diferido de igual ou superior montante e com um período de reversão igual ao dos activos por impostos diferidos. Os créditos fiscais relacionados com o investimento em activos sujeitos a periodificação são registados na rubrica "Proveitos diferidos". 16

20 As companhias espanholas na qual a Telefónica S.A. possuía uma participação directa ou indirecta de pelo menos 75% em 2003 e em 2002 são tributadas em sede de imposto sobre lucros espanhol pelo regime de tributação consolidada. A Telefónica Móviles S.A. e as subsidiárias espanholas que cumprem com tais requisitos são tributadas dentro do Grupo consolidado fiscal da Telefónica, S.A. k) Transacções em moedas estrangeiras Os títulos de rendimento fixo, bem como, as contas a receber e a pagar denominadas em moeda estrangeira são convertidos para euros aplicando-se as taxas de câmbio vigentes na data de cada transacção. No final de cada exercício aqueles saldos são convertidos às taxas de câmbio vigentes naquela data. As diferenças de câmbio que resultam da actualização cambial das contas a receber e a pagar são classificadas em função da moeda e dos vencimentos, agrupando-se para este efeito as moedas que embora distintas possuem uma taxa de câmbio oficial. O efeito líquido positivo das diferenças de câmbio em cada grupo de moedas é registado no balanço consolidado na rubrica do passivo "Proveitos diferidos, excepto se as mesmas tiverem sido registadas em resultados de exercícios anteriores, ou no resultado líquido do exercício na rubrica Diferenças de câmbio desfavoráveis. Nesta última situação, as diferenças de câmbio positivas são reconhecidas no resultado líquido do exercício até ao limite das diferenças de câmbio líquidas negativas registadas em resultados de exercícios anteriores e no resultado líquido do exercício. As diferenças de câmbio negativas são registadas directamente na demonstração de resultados do exercício. As diferenças de câmbio positivas diferidas em exercícios anteriores são registadas na demonstração de resultados do exercício no qual as contas a receber e as contas a pagar são canceladas ou liquidadas, ou à medida em que se vão reconhecendo diferenças de câmbio negativas em cada grupo homogéneo por um montante igual ou superior. As diferenças cambiais resultantes de transacções especificadamente associadas ao financiamento de investimentos em participadas em moeda estrangeira, as quais cobrem o risco de taxa de câmbio sobre esses investimentos são registadas na rubrica do balanço consolidado Diferenças de Conversão". Aquelas transacções são consideradas como transacções de cobertura quando a moeda estrangeira na qual o financiamento é denominado é também a mesma ou é correlacionada com a moeda funcional do país da participada e dos fluxos de caixa gerados pelo investimento. Consequentemente, para assegurar a consistência no tratamento das diferenças de câmbio nos activos das subsidiárias e nos passivos que financiam essas transacções, e para possibilitar uma correcta correlação de receitas e despesas, as diferenças de câmbio sobre esses empréstimos foram registadas, conforme as Normas Internacionais de Contabilidade na rubrica "Diferenças de Conversão". l) Reconhecimento de receitas e despesas As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o princípio da especialização de exercícios, por exemplo, quando ocorrem as prestações de serviços e as vendas de mercadorias relacionadas, independentemente do momento do seu recebimento ou pagamento. Entretanto, de acordo com o princípio da prudência, os riscos e perdas previsíveis, incluindo as perdas eventuais, são registadas assim que delas se tomar conhecimento. Diversas companhias do Grupo Móviles realizam promoções comerciais através da atribuição de pontos aos assinantes pelo uso do telefone. Estes pontos podem ser trocados por descontos na compra de equipamentos, pelo uso de outros serviços, sempre baseados no número de pontos obtidos e da modalidade de contrato assinado com as companhias. O balanço inclui a correspondente provisão contabilística, a qual foi constituída com base no valor estimado dos pontos acumulados naquelas datas. 17