ACORDO DE ACIONISTAS DA POSITIVO INFORMÁTICA S.A.

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1 ACORDO DE ACIONISTAS DA POSITIVO INFORMÁTICA S.A. Neste ato e na melhor forma de direito, i) ORIOVISTO GUIMARÃES, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Cândido Hartmann, nº 1400, Bairro Bigorrilho, CEP , portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº ( Oriovisto Guimarães ); ii) SAMUEL RAMOS LAGO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Cândido Hartmann, nº 1400, Bairro Bigorrilho, CEP , portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº ( Samuel Lago ); iii) RUBEN TADEU CONINK FORMIGHIERI, brasileiro, casado pelo regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua XV de Novembro, nº 1855, Bairro Alto da Rua XV, CEP , portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº ( Ruben Formighieri ); iv) CIXARES LIBERO VARGAS, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Cândido Hartmann, nº 1400, Bairro Bigorrilho, CEP , portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº ( Cixares Vargas ); e v) HÉLIO BRUCK ROTENBERG, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua Senador Accioly Filho, nº 1021, Bairro Cidade Industrial de Curitiba, CEP , portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº ( Hélio Rotenberg ) Oriovisto Guimarães, Samuel Lago, Ruben Formighieri, Cixares Vargas e Hélio Rotenberg doravante referidos, em conjunto, como Partes ou Acionistas e, individualmente, como Parte ou Acionista. E, na qualidade de Interveniente Anuente,

2 vi) POSITIVO INFORMÁTICA S.A., companhia com sede social na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Senador Accioly Filho, 1021, Cidade Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Companhia ). CONSIDERANDO QUE: (a) (b) (c) (d) As Partes são titulares de ações de emissão da Companhia; As Partes pretendem adotar todas as medidas necessárias para que a Companhia tenha as ações de sua emissão admitidas à negociação no Novo Mercado, segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ); Ao final do processo de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado e da oferta pública secundária de ações da Companhia, estima-se que as Partes serão titulares, em conjunto, de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia; e Como medida preparatória à obtenção das autorizações e registros necessários à negociação de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado BOVESPA e à liquidação da oferta pública secundária das ações da Companhia, as Partes pretendem regular o seu relacionamento como acionistas da Companhia estabelecendo, dentre outras, regras relativas: (a) ao exercício do direito de voto; (b) à administração da Companhia; e (c) à disposição das ações de emissão da Companhia. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, doravante referido simplesmente como Acordo, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA DAS AÇÕES VINCULADAS 1.1. Este Acordo vincula todas as ações representativas do capital social da Companhia que pertençam aos Acionistas, assim como aquelas ações que, independentemente da classe ou espécie, venham a ser, posteriormente, detidas pelos Acionistas, a qualquer título, inclusive através da subscrição de novas ações ou aquisição de terceiros, que ficam sujeitas a todas as estipulações dele constantes ( Ações Vinculadas ) Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante às demais Partes que é a única e legítima proprietária e possuidora das Ações de sua titularidade nesta data, bem como que as mesmas se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravames de qualquer espécie ou natureza. 2

3 CLÁUSULA SEGUNDA ALIENAÇÃO, ONERAÇÃO E AQUISIÇÃO DE AÇÕES Seção I Restrição à Transferência de Ações Vinculadas 2.1. Durante o prazo de 10 (dez) anos contados desta data, nenhuma das Partes poderá transferir, alienar ou dispor, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, de suas Ações Vinculadas ou de direito de subscrição, total e/ou parcialmente, entre si e/ou para quaisquer terceiros, sem a prévia concordância de Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas A transferência das Ações Vinculadas será livre quando o Acionista desejar transferir (a) 01 (uma) ação para membro do Conselho de Administração da Companhia por ele indicado, ou (b) Ações Vinculadas para sociedade que seja uma holding familiar e que esteja sob o seu controle societário ou sobe o controle societário de seus descendentes ou ascendentes diretos. Nesta última hipótese o Acionista alienante permanecerá solidariamente responsável pelas obrigações da holding familiar, e essa holding familiar deverá aderir incondicionalmente a este Acordo Ocorrendo a transferência das Ações Vinculadas, tal como previsto no item (2.2.b), a holding familiar nomeará 1 (um) único representante para a representação perante à Companhia e aos demais signatários do presente acordo A transferência, a qualquer título, do controle societário da holding familiar que vier a ser titular de Ações Vinculadas, sujeita-se às mesmas regras de direito de preferência e direito de venda conjunta dos demais Acionistas, na forma deste Acordo. Desta forma, não poderão os Acionistas atuais transferir suas participações diretamente (situação atual) ou indiretamente através das holdings familiares (situação futura), desconsiderando o direito de preferência ou direito de venda conjunta dos demais Acionistas Finda a restrição temporal de 10 (dez) anos para a transferência de Ações mencionada acima, caso algum Acionista deseje transferir suas Ações Vinculadas e/ou direitos de subscrição, os demais Acionistas terão preferência para a aquisição destas Ações Vinculadas ou direitos de subscrição ofertados, na mesma proporção de sua respectiva participação societária (excluída, para efeitos de determinação dessa participação, a participação do Acionista ofertante), pelo mesmo preço e demais condições negociais ( Direito de Preferência ) O Acionista que desejar alienar suas Ações e/ou direitos de subscrição, a qualquer título, deverá comunicar à Companhia e aos demais Acionistas de sua intenção por comunicação escrita, informando o preço e demais condições para a cessão e o nome do terceiro pretendente à aquisição das Ações do cedente. 3

4 2.7. Nos 30 (trinta) dias subseqüentes ao recebimento da notificação de que trata o item anterior os demais Acionistas poderão exercer o respectivo Direito de Preferência Esgotado o prazo previsto no item anterior, os Acionistas que exercerem o Direito de Preferência terão prazo adicional de 30 (trinta) dias para adquirir ou subscrever as Ações Vinculadas ou direitos de subscrição ofertados proporcionalmente às suas participações. Não serão computadas no cálculo dessas participações proporcionais a participação do Acionista alienante nem a participação do Acionista que não exerceu direito de preferência Decorridos os prazos previstos nos itens anteriores sem que tenham sido adquiridas as Ações Vinculadas pelos demais Acionistas, o Acionista ofertante estará livre para realizar a cessão a adquirentes, Acionistas ou não, pelo mesmo preço e demais condições. Caso Acionistas representantes da maioria das Ações vinculadas assim o desejem, a aquisição das Ações estará condicionada à adesão pelo terceiro a todos os termos deste Acordo. Seção II - Restrição à Oneração de Ações Vinculadas As Ações Vinculadas não poderão ser oneradas por qualquer das Partes, salvo com a autorização prévia, expressa e por escrito de Acionistas titulares da maioria das Ações Vinculadas. Se o instrumento de constituição de garantia contiver previsão de venda extrajudicial das Ações dadas em garantia, deverá o mesmo assegurar às demais Partes o direito de preferência e o direito de venda conjunta previsto neste Acordo. Seção III Restrição à Aquisição de ações de emissão da Companhia Durante o prazo de 10 (dez) anos contados desta data, nenhuma das Partes poderá adquirir, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia, seja de outra Parte, seja de terceiros, sem a prévia concordância de Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas, salvo ações adquiridas em razão de bonificações ou desdobramentos das Ações Vinculadas ou exercício do direito de preferência à subscrição de novas ações de emissão da Companhia. Seção IV Direito de Venda Conjunta Caso nenhum dos Acionistas exerça o seu respectivo Direito de Preferência, cada um dos Acionistas terá a faculdade de exigir que o Acionista ofertante aliene, juntamente com as suas Ações ofertadas, a totalidade das Ações desse Acionista que não exerceu seu Direito de Preferência, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições constantes da notificação relativa ao Direito de Preferência ( Direito de Venda Conjunta ). 4

5 Seção V - Nulidade Será nula de pleno direito, e inoperante em relação à Companhia, qualquer alienação ou oneração de Ações Vinculadas, ou cessão de direito de subscrição, ou mesmo aquisição de ações de emissão da Companhia em desacordo com o disposto neste Acordo, ficando vedado aos administradores da Companhia efetuar os lançamentos nos registros correspondentes, sob pena de sua responsabilidade pessoal. Seção VI Opção de Compra As Partes, neste ato, outorgam à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, uma opção de compra ( Opção de Compra ) sobre a totalidade de suas respectivas Ações ( Ações da Opção ), que poderá ser exercida pela Companhia, depois de deliberação das Partes na forma deste Acordo, nos casos de falecimento, incapacidade ou alteração do controle societário de qualquer das Partes em decorrência de falecimento ou incapacidade, conforme o caso Ocorrendo o falecimento ou incapacidade de qualquer das Partes, ficam seus herdeiros ou sucessores obrigados a transferir a totalidade de suas ações para uma companhia holding familiar, num prazo de 90 (noventa dias), contado da data da sucessão, elegendo 1 (um) único representante para a representação perante à Companhia e aos demais signatários do presente acordo, obrigando-se a cumpri-lo de forma incondicional e irrevogável Caso não seja possível ou viável a constituição da holding familiar, como previsto no item 2.15, os herdeiros ou sucessores ficam desde já obrigados a ofertarem suas ações à Companhia, nos termos previstos nesta seção VI A Companhia deverá notificar os sucessores da Parte falecida, incapaz ou a Parte que tenha o seu controle societário alterado em decorrência de falecimento ou incapacidade, informando sobre seu interesse em exercer a Opção de Compra. A Opção de Compra poderá ser exercida (i) em até 60 (sessenta) dias contados da data do respectivo falecimento ou incapacidade, ou (ii) até a data em que os sucessores manifestarem expressamente o compromisso incondicional e irrevogável de aderir ao presente Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente, o que ocorrer por último O preço de exercício da Opção de Compra será apurado, à escolha exclusiva da Companhia, com base (i) na média dos valores das negociações das ações, ocorridas na Bovespa, nos últimos 30 dias, ou (ii) na média dos valores relativos às últimas 3 negociações mais recentes, também realizados na Bovespa. 5

6 2.19. Estabelecido o preço de exercício da Opção de Compra, a Companhia poderá pagar aos sucessores da Parte falecida ou incapaz, ou aos sócios da parte que tenha tido o seu controle societário alterado em decorrência de falecimento ou incapacidade, o valor das Ações da Opção em até 60 (sessenta) parcelas mensais, iguais e sucessivas, representadas por igual número de notas promissórias emitidas pela Companhia, sendo a primeira delas com vencimento nos 30 (trinta) dias seguintes ao estabelecimento do preço das Ações da Opção, desde que simultaneamente ocorra a transferência das Ações da Opção à Companhia mediante a assinatura dos competentes termos de transferência de ações nominativas e qualquer outra formalidade exigida por lei. As parcelas mensais, salvo a primeira, serão corrigidas monetariamente com base na variação mensal da taxa SELIC. Seção VII Disposições Gerais O prazo de restrição temporal de 10 anos, previsto nas cláusulas 2.1; 2.5 e 2.11, será prorrogado automaticamente por igual período, salvo denúncia por qualquer das Partes, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, antes do vencimento. CLÁUSULA TERCEIRA DA COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO 3.1. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, que serão compostos e funcionarão em conformidade com a legislação aplicável, com o Estatuto Social da Companhia e as disposições deste Acordo. Seção I Conselho de Administração 3.2. Após as ações de emissão da Companhia estarem admitidas à negociação no Novo Mercado Bovespa, o Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, será composto de 06 (seis) ou 07 (sete) membros efetivos, pessoas naturais e acionistas, residentes ou não no País, sendo 01 (um) o seu Presidente. Antes desse evento, o Conselho de Administração poderá ter apenas 05 (cinco) membros Cada Parte terá o direito de indicar 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia. Obrigam-se as Partes a votar em bloco nas pessoas assim indicadas Caso qualquer das Partes indique para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia qualquer indivíduo que não seja Parte deste Acordo, tal indicação deverá ser submetida à prévia aprovação de Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas O Presidente do Conselho de Administração será indicado por Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas. 6

7 3.5. As Partes poderão substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administração que houverem indicado, e as Partes desde já se obrigam a votar de forma a viabilizar a referida substituição do(s) membro(s) do Conselho de Administração As Partes obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposições e/ou a orientação de voto dada pelas Partes de conformidade com o presente Acordo, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberações que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientação. Seção II - Diretoria 3.7. A Diretoria será composta por até 11 (onze) membros, residentes no País, acionistas ou não, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração A Diretoria da Companhia deverá ser composta preferencialmente de profissionais de mercado, com reconhecida competência e experiência na área de atuação da Companhia ou em áreas consideradas estratégicas para a Companhia. CLÁUSULA QUARTA DAS REUNIÕES PRÉVIAS E DO DIREITO DE VOTO 4.1. As Partes concordam e se obrigam a realizar uma reunião prévia antes de toda e qualquer Assembléia Geral da Companhia ou Reunião do Conselho de Administração da Companhia, caso qualquer das Partes solicite tal reunião mediante notificação escrita a todas as Partes, de forma a definir e vincular o voto a ser proferido, sempre em bloco e de modo uniforme, na respectiva Assembléia Geral ou Reunião do Conselho de Administração da Companhia ( Reunião Prévia ) Em tendo sido solicitada a Reunião Prévia, cada uma das Partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de suas Ações, nas Assembléias Gerais da Companhia e nas Reuniões do Conselho de Administração (neste caso através dos membros do Conselho de Administração por elas indicados), votando uniformemente, conforme estabelecido na respectiva Reunião Prévia, mesmo que esta Parte não tenha comparecido à Reunião Previa Nas Reuniões Prévias as deliberações serão tomadas por Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas e vincularão os votos de todos os Acionistas. Somente será lavrada ata consignando as deliberações tomadas nas respectivas Reuniões Prévias, se esta ata for solicitada por qualquer dos Acionistas, sendo certo que tal ata servirá como instrução de voto às Partes e/ou aos membros do Conselho de Administração por ela indicados nas respectivas Assembléias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso Enquanto não ocorrer a aprovação da matéria nas Reuniões Prévias, as Partes desde já se obrigam a retirar a respectiva matéria de pauta e, se possível, a exercer seus 7

8 respectivos direitos de voto decorrentes das Ações de forma a suspender os trabalhos da Assembléia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração da Companhia (neste caso através dos membros do Conselho de Administração por elas indicados) até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia. CLÁUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Todas as deliberações ou resoluções das Partes, salvo se disposto diversamente neste Acordo, serão tomadas por Acionistas representantes da maioria das Ações Vinculadas O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará, a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de 30 (trinta) anos, prorrogável por iguais períodos, caso não seja ele denunciado por qualquer das Partes com antecedência mínima de 90 (noventa) dias antes de seu vencimento O presente Acordo obriga e beneficia as Partes e seus sucessores, a título universal ou singular, e os direitos e obrigações dele decorrentes somente poderão ser cedidos mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhe assegure a lei ou este Acordo, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação das suas cláusulas e condições, não prejudicando o exercício de direito em época subseqüente ou análoga ocorrência posterior Todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da execução deste Acordo deverão ser feitos por escrito e enviados (i) através de Cartório de Títulos e Documentos; (ii) através de carta registrada; ou (iii) fac-símile ou com comprovante de envio e recebimento, para o endereço das Partes indicado no preâmbulo ou a ser indicado pelas Partes Se uma ou mais das disposições deste Acordo forem consideradas nulas ou ineficazes, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados As Partes terão direito à execução específica das estipulações deste Acordo, nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, devendo o mesmo ser arquivado na sede da Companhia e averbado nos registros competentes No Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e na margem dos certificados das ações se emitidos, constará a seguinte observação: Oriovisto Guimarães, Samuel Ramos Lago, Ruben Tadeu Conink Formighieri, Cixares Libero Vargas e Hélio Bruck Rotenberg são signatários de acordo de acionistas, em vigor a partir de 05 de outubro de 2006, devidamente arquivado na sede social, que 8

9 contém restrições à alienação, transferência e a oneração por qualquer forma ou a qualquer título das ações registradas nesta página, compromissos de voto e outras avenças. Este termo é lavrado para os fins e efeitos do art. 118, 1º, da Lei nº 6.404/ A Companhia assina este Acordo reconhecendo todos os seus termos, comprometendose a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo nos termos da Lei nº 6.404/ As disposições do presente Acordo prevalecerão sobre quaisquer estipulações do Estatuto Social da Companhia, que regulem de forma diversa matéria aqui tratada, devendo, assim, ditas matérias serem interpretadas e observadas segundo as regras constantes deste Acordo Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil, somente podendo ser alterado por instrumento escrito, assinado por todas as Partes A inobservância de qualquer das regras previstas neste Acordo determinará a ineficácia do ato infringente perante a Companhia As disputas ou controvérsias relacionadas a este Acordo, às disposições da Lei n.º 6.404/76, às normas editadas pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e Interveniente assinam o presente Acordo de Acionistas, em 06 (seis) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Curitiba, 05 de outubro de 2006 ORIOVISTO GUIMARÃES SAMUEL RAMOS LAGO RUBEN TADEU CONINK FORMIGHIERI CIXARES LIBERO VARGAS 9

10 HÉLIO BRUCK ROTENBERG POSITIVO INFORMÁTICA S.A. Testemunhas: 1) 2) Nome: Aírton José Nogoceke Nome: Eladir Regina Bernert CPF/MF: CPF/MF: