Anexo III. ESCRITURA PÚBLICA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS, na forma abaixo:

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1 Anexo III ESCRITURA PÚBLICA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS, na forma abaixo: A O S [ ] do mês de [ ] do ano de dois mil e oito (2008), nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do mesmo nome, na Sede do [ ] Ofício de Notas, na [ ], perante mim [ ], Tabelião Substituto da referida Serventia, compareceram partes entre si, justas e contratadas, a saber: como OUTORGANTES: S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) Em Recuperação Judicial, sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, RS, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, brasileiro, casado, aeronauta, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo Ministério da Aeronáutica/RJ, inscrito no CPF/MF , com endereço na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, CEP , doravante denominada simplesmente S.A.; Rio Sul Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial, sociedade anônima, com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, já qualificado, doravante denominada simplesmente RIO SUL; e Nordeste Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial, sociedade anônima, com sede em Salvador, BA, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada por seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, já qualificado, doravante denominada simplesmente NORDESTE e; como OUTORGADA: Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada por seu Diretor Presidente, Cmte. Miguel Dau, já qualificado, doravante denominada simplesmente

2 PIONEIRA e, quando em conjunto com as OUTORGANTES denominados PARTES. Os presentes, reconhecidos como os próprios por mim, pelos documentos apresentados, dou fé, bem como da presente será enviada nota ao competente Distribuidor no prazo da lei. Então, pelas OUTORGANTES me foi dito expressamente o seguinte: PRIMEIRO: Em 19 de dezembro de 2005, por ocasião da realização de Assembléia Geral de Credores das Companhias em Recuperação, foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial das Companhias em Recuperação, o qual viria a ser objeto de Detalhamento, conforme determinação dos credores presentes àquele certame, aprovado pela Assembléia Geral de Credores realizada em 23 de fevereiro de O Plano de Recuperação foi posteriormente alterado e finalmente aprovado em 17 de julho de 2006, sendo finalmente homologado em 18 de julho de 2006 (o Plano de Recuperação Definitivo ); SEGUNDO: As OUTORGANTES são titulares de diversos imóveis, conforme descrição contida no Anexo C I ao presente instrumento (doravante denominados Imóveis ); TERCEIRO: Na forma e para fins de cumprimento das obrigações previstas para OUTORGANTES e OUTORGADA no Plano de Recuperação Definitivo, as OUTORGANTES devem alienar fiduciariamente à OUTORGADA e a OUTORGADA deve receber em alienação fiduciária os Imóveis referidos no item Segundo acima; QUARTO: O Plano de Recuperação Definitivo prevê, ademais, a obrigação das Companhias em Recuperação de providenciarem a elaboração dos instrumentos necessários para a implementação das disposições do Plano de Recuperação Definitivo, devendo os mesmos ser submetidos aos credores das Companhias em Recuperação; QUINTO: As minutas foram circularizadas pelas Companhias em Recuperação, tendo ocorrido diversas reuniões com os credores das Companhias em Recuperação com o fito de deliberar sobre a redação dos mesmos. A redação final dos documentos foi finalmente aprovada pelos credores das Companhias em Recuperação em [ ] ( Aprovação dos Documentos ); SEXTO: Na forma do Plano de Recuperação Definitivo, e conforme a Aprovação dos Documentos, a Pioneira emitiu Debêntures em novação aos créditos concursais detidos pelos credores das Companhias em Recuperação, conforme previstos no Quadro Geral de Credores ( Créditos Concursais )e dos créditos extraconcursais que aderiram ao Plano de Recuperação, na forma dos itens 44 e 45 do Plano de Recuperação Definitivo ( Créditos Extra-concursais ), (os Créditos do Plano de Recuperação ). A listagem completa se encontra no Anexo A1 do Instrumento

3 Particular de Reconhecimento e Repactuação de Obrigações; SÉTIMO: Conforme estabelecido no Plano de Recuperação Defnitivo e detalhado no item 6 do Preâmbulo da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira restou estabelecido que as dívidas das Companhias em Recuperação serão objeto de novação, nos termos do Artigo 59 da Lei nº /05 ( Lei de Recuperação de Empresas ), através da qual os Créditos do Plano de Recuperação são substituídos pelas Debêntures ( Debêntures SPE ) emitidas na forma da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira ( Escritura ); e (b) os Créditos do Plano de Recuperação não se extinguem ou sofrem qualquer alteração quanto a sua natureza, mas passam a ser integralmente e plenamente detidos pela Pioneira ( Novação ); OITAVO: Para os fins do Plano de Recuperação Definitivo e na forma consolidada pela Aprovação dos Documentos, as OUTORGANTES deverão realizar alienação fiduciária em garantia dos imóveis de sua propriedade, como garantia do pagamento dos Créditos do Plano de Recuperação; NONO: Dentre os Créditos do Plano de Recuperação, a determinados créditos restaram atribuídas certas prioridades no recebimento do produto da realização de Créditos ( Créditos com Prioridade Específicas ), a saber: (i) Aos créditos detidos pelo Instituto Aerus de Seguridade Social, com referência no valor da dívida das Companhias em Recuperação com garantia real sobre a Ação da Defasagem Tarifária, ( Crédito Aerus ) foi conferida prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência da Ação da Defasagem Tarifária, limitada ao valor do Crédito Aerus; (ii) Aos créditos detidos pelo Brazilian American Merchant Bank, com referência no valor da dívida das Companhias em Recuperação com prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS e/ou na realização do ativo imobilizado onerado em seu favor, na forma do Plano Consolidado aprovado em 09 de maio de 2006, em relação aos quais a dação em pagamento não foi efetivada, em razão da existência de ônus ( Crédito BAMB ) foi conferida primeira prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência das Ações de ICMS, limitado ao valor de R$ [ ]; (iii) Aos créditos oriundos das verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista no Plano de Recuperação Definitivo constituídos após 17 de julho de 2006 com referência no valor da dívida em reais e moeda estrangeira com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS ( Créditos

4 Trabalhistas Extra-concursais ), foi conferida segunda prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência das Ações de ICMS, limitado ao valor de R$ ,00 (noventa milhões de reais); DÉCIMO: as OUTORGANTES, neste ato, transferem a propriedade fiduciária dos Imóveis à OUTORGADA, de maneira irrevogável e irretratável, que expressamente aceita das OUTORGANTES, a totalidade dos Imóveis, conforme lista constante no Anexo CI, como forma de garantia de cumprimento das obrigações previstas no Plano de Recuperação Definitivo; DÉCIMO PRIMEIRO: A alienação fiduciária em garantia descrita no item Décimo acima se dá de forma gratuita, não podendo as OUTORGANTES demandar da OUTORGADA qualquer quantia a título de pagamento pela alienação; DÉCIMO SEGUNDO: O valor total dos Imóveis ora alienados fiduciariamente é de R$ [ ], cuja individualização, titularidade e Laudos de Avaliação encontram-se descriminadas no Anexo CI; DÉCIMO TERCEIRO: A OUTORGADA, em decorrência da alienação fiduciária em garantia ora pactuada, passa a deter a posse direta e indireta dos Imóveis objeto da alienação, cabendo às OUTORGANTES transferir o produto da alienação dos Imóveis a terceiros investidores quando da sua realização, na forma do item Décimo Quarto abaixo. Caso as OUTORGANTES não cumpram com a obrigação de alienar os Imóveis a terceiros investidores ou com a obrigação de transferência do produto da alienação dos Imóveis, na forma do item Décimo Quarto abaixo, a OUTORGADA possuirá o direito de alienar diretamente os Imóveis, sem a necessidade de qualquer medida judicial ou extra-judicial, ou de executar as OUTORGANTES pela quantia devida, sendo certo que a alienação fiduciária ora estipulada possui caráter fiduciário e não representa a transferência de propriedade plena, sendo as faculdades de uso e disposição da OUTORGADA sobre os bens cedidos limitadas às hipóteses previstas neste Instrumento, que visam tão somente a satisfação dos créditos garantidos; DÉCIMO QUARTO: As OUTORGANTES estão obrigadas alienar a terceiros investidores os Imóveis objeto da presente alienação fiduciária, obrigando-se a transferir à OUTORGADA o produto da alienação; DÉCIMO QUINTO: A OUTORGADA se declara ciente de que os Imóveis alienados fiduciariamente possuem diversos ônus constituídos, na forma das certidões que compõem o Anexo CII; DÉCIMO SEXTO: OUTORGADA se obriga a destinar os Imóveis aos fins previstos no Plano de Recuperação Definitivo das

5 OUTORGANTES, respeitando as prioridades para recebimento dos produtos da alienação; DÉCIMO SÉTIMO: As notificações, comunicações, solicitações deverão ser feitas por escrito e enviados aos seguintes representantes das OUTORGANTES e da OUTORGADA, como segue: Para as OUTORGANTES: S.A. (Viação Aérea Rio- Grandense) Em Recuperação Judicial; Rio Sul Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial e Nordeste Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial, Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, CEP , Rio de Janeiro RJ, sendo o responsável o Cmte. Miguel Dau. Para a OUTORGADA: Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos, Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, CEP , Rio de Janeiro RJ, sendo o responsável o Cmte. Miguel Dau; DÉCIMO OITAVO: A presente Escritura de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças vinculará as Partes e seus sucessores a qualquer título; DÉCIMO NONO: O não cumprimento por parte das OUTORGANTES de qualquer obrigação assumida neste instrumento acarretará para a OUTORGADA o direito de demandar execução específica das obrigações, bem como o dever de as OUTORGANTES indenizarem a OUTORGADA pelo integral valor dos Imóveis; VIGÉSIMO: O presente contrato é regidos pelas normas dos artigos a e 1.421, 1.245, 1.426, 1.435, da Lei n.º /02 (Código Civil); VIGÉSIMO PRIMEIRO: Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da presente Escritura, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Certifico que foram apresentados os seguintes documentos e certidões: [listar documentos e certidões] Emitida DOI conforme IN da SRF 163 de XX/, publicada no DOU de XX. ASSIM, Justos e contratados, pediram que em minhas Notas lhes lavrasse a presente que feita e lida, aceitam e assinam perante mim, dispensando testemunhas. EU, [ ], Tabelião Substituto, lavrei, li e encerro este ato colhendo as assinaturas.

6 ANEXO CI à Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças Relação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária, onde serão excluídos os imóveis do Banco do Brasil, que manterão a hipoteca.

7 ANEXO CII à Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças Certidões de Situação Fiscal dos Imóveis