(JOÃO UCHÔA CAVALCANTI NETTO e MOENA doravante denominados individualmente Parte e, em conjunto, Partes )

Transcrição

1 1º. TERMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. Que entre si celebram as partes abaixo relacionadas, (i) JOÃO UCHÔA CAVALCANTI NETTO, brasileiro, divorciado, magistrado aposentado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Lúcio Costa, nº 6.700, apto. 1801, Barra da Tijuca (doravante denominado individualmente João Uchôa ), por si e na qualidade de liquidante da UCHÔA CAVALCANTI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Avenida Ruy Frazão Soares, n.º 121, Edifício Curaçao, sala 221, parte, Barra da Tijuca, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seu liquidante nos termos da ata de sua Assembléia Geral Extraordinária de 15 de julho de (doravante denominada individualmente UCHÔA PARTICIPAÇÕES ); (ii) MOENA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo/SP, na Rua Pamplona, 818, conjunto 92, Jardim Paulista, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (doravante denominada individualmente como MOENA ), (iii) MARCEL CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade nº , emitida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Peregrino Junior, nº 355, apto. 104, Barra da Tijuca, CEP , doravante designado como "Marcel"; (iv) ANDRÉ CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI, brasileiro, casado, magistrado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade nº , emitida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº. 3080, bloco 3, apartamento 802, Barra da Tijuca, CEP , doravante designado como "André"; (v) MONIQUE UCHÔA CAVALCANTI DE VASCONCELOS, brasileira, casada, empresária, portadora da carteira de identidade no , expedida pelo IFP/RJ e inscrita no CNPJ(MF) sob o no , residente e domiciliada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Lucio Costa, no , apto. 202, Barra da Tijuca, CEP , doravante denominada Monique ; (JOÃO UCHÔA CAVALCANTI NETTO e MOENA doravante denominados individualmente Parte e, em conjunto, Partes ) (MARCEL, ANDRÉ E MONIQUE, doravante denominados em conjunto como Família Uchôa ) DEFINIÇÕES: (a) Para todos os fins e efeitos deste Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas, as expressões e termos definidos iniciados em letras maiúscula e minúscula, não definidos no presente instrumento, terão os significados indicados na cláusula 1 do Acordo de Acionistas. As definições serão aplicáveis aos termos no singular ou no plural. 1

2 CONSIDERANDO QUE: (a) (b) Em assembléia geral extraordinária da UCHÔA PARTICIPAÇÕES realizada em 15 de julho de 2010, foram aprovadas a extinção e a dissolução dessa sociedade, com a versão de seu patrimônio liquido e ativos para JOÃO UCHÔA, entre os quais a titularidade de (vinte e oito milhões, setecentas e duas mil oitocentas e trinta e cinco) ações ordinárias, representativas de 36,52% do capital social da Estácio Participações S.A. ( Companhia ); JOÃO UCHÔA aderiu formal e expressamente, de forma irrevogável, irretratável e incondicionalmente, aos termos do Acordo de Acionistas firmado entre as Partes em 21 de dezembro de 2.009, bem como manifestou o seu compromisso de respeitá-lo em todos os seus termos e condições, conforme Termo de Adesão firmado em 15 de julho de 2.010; (c) As Partes pretendem celebrar o presente Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas, que estabeleça a suspensão condicionada da eficácia e execução do disposto na cláusula 6.1 ( Lock- Up ), de tal forma a permitir : i) a alienação das (vinte e oito milhões, setecentas e duas mil oitocentas e trinta e cinco) ações ordinárias de que JOÃO UCHÔA é titular no capital da Companhia, através de uma oferta pública secundária registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM.; e ii) o empréstimo de parte das ações de titularidade da MOENA, quando e se necessário, para viabilizar as atividades relacionadas a estabilização do preço das ações na opção de compra das ações da Companhia a ser conferida à instituição líder que coordenará a oferta pública primária das mesmas ( Green Shoe ), observadas as disposições deste Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas; (d) Nesta data, as Partes são titulares das seguintes ações representativas do capital social da Companhia: Acionistas Nº de Ações ON Participação (%) João Uchôa Cavalcanti Netto ,52% Moena Participações S.A ,00% RESOLVEM celebrar o presente Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas firmado em 21 de dezembro de 2009, doravante denominado "Acordo de Acionistas", na forma do disposto no artigo 118 e seus parágrafos da Lei n 6.404/76, nos seguintes termos e condições: 1. SUSPENSÃO DA CLÁUSULA DE LOCK UP 1.1. As Partes resolvem suspender a eficácia e a execução da cláusula 6.1 do Acordo de Acionistas, de tal forma a permitir: i) a alienação das (vinte e oito milhões, setecentas e duas mil oitocentas e trinta e cinco) ações ordinárias de que JOÃO UCHÔA é titular no capital da Companhia, através de uma oferta pública secundária registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM; e ii) o empréstimo de parte das ações de titularidade da MOENA, quando e se necessário, para viabilizar as atividades relacionadas a estabilização do preço das ações na opção de compra das ações da Companhia a ser conferida à instituição líder que coordenará a oferta pública primária das mesmas ( Green Shoe ), observadas as disposições deste Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas; 2

3 1.2. JOÃO UCHÔA reconhece e declara desde já, que a suspensão da eficácia e da execução da cláusula 6.1 do Acordo de Acionistas, aplica-se tão somente para o contexto da venda de tais ações através de uma oferta pública secundária, na forma do disposto na cláusula 1.1 acima, razão pela qual toda e qualquer alienação de ações de sua titularidade que porventura venha a ser levada a efeito, sem a observância do disposto no presente Termo Aditivo, será considerada nula em relação a Companhia, assim como em relação as outras Partes do Acordo de Acionistas ora aditado e quaisquer terceiros Todas as despesas com assessores financeiros e jurídicos, assim como com toda e qualquer despesa porventura efetuada pela Companhia com relação a oferta pública de alienação de ações de titularidade de JOÃO UCHÔA, MONIQUE e Companhia serão pelos mesmos reembolsadas à Companhia, proporcionalmente ao quantitativo de ações ofertadas e distribuídas ao mercado por cada um, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a liquidação financeira das ordens de compra de tais ações, sob pena da incidência de correção monetária com base na variação pro rata tempori do IGP-M/FGV, acrescido de juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês. 2. RESCISÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS 2.1. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 1.1, 1.2 e 1.3 acima, as Partes desde já acordam que, na hipótese da alienação de um número de ações equivalente a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das ações de titularidade de JOÃO UCHÔA e MONIQUE, em conjunto, mediante oferta pública secundária a ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários- CVM, ficará o Acordo de Acionistas automaticamente rescindido de pleno direito, independentemente de quaisquer avisos, notificações ou interpelações entre as Partes para tal fim. 3. NÃO COMPETIÇÃO 3.1. As Partes acordam que pelo prazo de 02 (dois) anos após a rescisão do Acordo de Acionistas, por si, ou por empresas controladas e/ou que tenham participação direta ou indireta, não poderão, em qualquer situação, inclusive como empregador, empregado, mandatário, agente, associado, sócio, acionista ou detentor de outros valores mobiliários, prestador de serviços autônomo, licenciador, licenciado, franqueador, franqueado, distribuidor, consultor, fornecedor, fideicomissário, ou por e através de qualquer corporação, companhia, cooperativa, sociedade, fideicomisso, entidade com personalidade jurídica ou similar, conduzir ou ter qualquer participação societária ou de qualquer outra natureza, ou ainda, envolver-se comercialmente em qualquer atividade ou negócio no setor de educação no Brasil, incluindo mas não se limitando a educação básica, educação fundamental, educação superior, educação especial, educação profissional, ensino de pós-graduação, cursos de alfabetização, cursos técnicos, cursos de idiomas, cursos preparatórios e qualquer outro tipo de ensino presencial ou à distância, comprometendo-se a canalizar para a Companhia todas as oportunidades a que tiver acesso no setor. 4. DA AVERBAÇÃO E PUBLICIDADE DO TERMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS 4.1. As Partes deverão arquivar o presente Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas na sede da Companhia em até 30 (trinta) dias de sua formalização, registrando junto à instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia e as disposições nele contidas deverão ser observadas pela Companhia em conformidade e para os fins dos objetivos estabelecidos pelo artigo 118 da Lei n 6.404/76, bem como na CVM, conforme dispõe o artigo 17, inciso IV, da Instrução CVM n 202 e na Bovespa. A Companhia deverá se abster e 3

4 deverá fazer com que a instituição financeira depositária de ações de emissão da Companhia se abstenha de praticar todo e qualquer ato oriundo de descumprimento de obrigação assumida neste Termo Aditivo, assim como no Acordo de Acionistas A Companhia ou a instituição financeira depositária, se for o caso, deverá averbar, à margem do registro de ações nominativas de propriedade das Partes, o seguinte texto: "As ações representadas por este registro, inclusive sua transferência ou oneração a qualquer título ou o exercício do direito de voto, estão sujeitas ao ônus e ao regime do Acordo de Acionistas datado de 21 de dezembro de 2009 e do 1º.Termo Aditivo de 16 de julho de 2.010, sob pena de ineficácia de transferência, de oneração ou do exercício do direito de voto" A inobservância de qualquer das regras previstas neste Termo Aditivo ou no Acordo de Acionistas ensejará vício de nulidade para o ato infringente. 5. EXECUÇÃO ESPECÍFICA 5.1. As Partes expressamente reconhecem e concordam que todos os termos e condições deste Acordo de Acionistas, bem como as obrigações aqui assumidas, estão sujeitos à execução específica, conforme estabelecido no art. 118, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e demais dispositivos legais aplicáveis As Partes terão o direito de requerer ao Presidente da Assembléia Geral, ao Presidente do Conselho de Administração e/ou ao Diretor Presidente da Companhia que não proceda à transferência de ações da Companhia em desacordo com disposição deste Termo Aditivo e/ou do Acordo de Acionistas. Estando assim justas e contratadas, as Partes e e a Companhia assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. Rio de Janeiro, 16 de julho de JOÃO UCHÔA CAVALCANTI NETTO MOENA PARTICIPAÇÕES S.A. 4

5 (continuação página assinaturas) MARCEL CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI ANDRÉ CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI MONIQUE UCHÔA CAVALCANTI DE VASCONCELOS Testemunhas: 1) 2) Nome: Nome: CPF/MF: CPF/MF: 5