CNPJ: / NIRE: Avenida Fagundes de Oliveira, n.º 1650 Diadema, SP

Transcrição

1 CNPJ: / NIRE: Avenida Fagundes de Oliveira, n.º 1650 Diadema, SP A AUTOMETAL S/A, torna púbico aos seus acionistas a proposta da administração sobre as matérias que serão deliberadas em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 6 de abril de 2011, descritas a seguir: Em Assembléia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em suas edições de e , respectivamente; (b) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (c) ratificar a distribuição antecipada de dividendos, conforme proposta do Conselho de Administração. Em Assembléia Geral Extraordinária: (a) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2011; (b) deliberar sobre a manutenção e continuidade das publicações no jornal Valor Econômico. Anexo I Proposta de destinação do lucro líquido do exercício de Atendendo a Instrução CVM Nº 481/09, art. 9ª, 1º-II, publicamos as informações indicadas no Anexo 9-1-II da referida instrução. Anexo II Comentários dos Administradores. Atendendo a Instrução CVM Nº 481/09 art. 9º, publicamos as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência (instituído pela IN CVM 480/09). Anexo III Proposta da remuneração do Conselho da administração e da Diretoria da Companhia. Em atendimento a Instrução CVM Nº 481/09, art.12, publicamos o Formulário de Referência, seção 13. Os demais documentos e formulários exigidos no art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 estão disponiveis, via sistema IPE. As demonstrações financeiras foram publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em suas edições de e , respectivamente. Atenciosamente, Diadema, 05 de março de Fernando Mearim Diretor de Relações com Investidores 1/30

2 ANEXO I DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Anexo da IN CVM Informar o lucro líquido do exercício: R$ mil 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: R$ mil, sendo: R$ mil intercalares, para um total de ações (situação anterior a abertura de capital). R$ mil, para um total de ações (situação pós abertura de capital). Valor por ação: R$ 0,4980 (R$ mil / ações). 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 45,6% (R$ mil / R$ mil) 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: 2009 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 0,3715 (R$ mil / ações) Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 1,2503 (R$ mil / ações) 2008 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído (JCP): R$ mil Valor por ação: R$ 0,0615 (R$ mil / ações) Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 0,5870 (R$ mil / ações) 2007 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído(jcp): R$ mil Valor por ação: R$ 0,1065 (R$ mil / ações) 2/30

3 Obs. A reorganização societária do grupo ocorreu no início de 2010, quando as atuais controladas foram consolidadas. Desta forma, em anos anteriores o resultado e os dividendos descritos referem-se apenas a Controladora. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio: c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio: d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Não aplicável. Obs. Os dividendos referentes ao exercício findo em 31/12/2010 foram aprovados e pagos anteriormente, desta forma na AGO/E estes serão apenas ratificados. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados: R$ mil b. Informar a data dos respectivos pagamentos: 5/11/ Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 2009 Lucro líquido: R$ mil 2008 Lucro líquido: R$ mil 2007 Lucro líquido: R$ mil Obs. A reorganização societária do grupo ocorreu no início de 2010, quando as atuais controladas foram consolidadas. Desta forma, em anos anteriores os resultados descritos referem-se apenas a Controladora. 3/30

4 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores 2009 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil 2008 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído(jcp): R$ mil Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil 2007 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído(jcp): R$ mil Obs. A reorganização societária do grupo ocorreu no início de 2010, quando as atuais controladas foram consolidadas. Desta forma, em anos anteriores o resultado e os dividendos descritos referem-se apenas a Controladora. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal: R$ mil b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: R$ mil (lucro líquido do exercício) x 5% 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável 4/30

5 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Artigo 35: Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; e (b) importância destinada à formação da reserva para contingências (Artigo 34, alínea b ), e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores. Parágrafo Primeiro: O pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício em que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como Reserva de Lucros a Realizar. Parágrafo Segundo: Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Parágrafo Terceiro: A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembléia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. Parágrafo Quarto: O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembléia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. 5/30

6 Artigo 36: O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 35 deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 35 deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo obrigatório. Artigo 37: Os dividendos não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e revertem em favor da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos mínimo previsto no estatuto é de 25% do lucro líquido, ajustado pelas reservas legal e de incentivos fiscais. A Companhia está distribuindo 49,2% do total do lucro líquido ajustado do exercício. Composição do lucro do exercício ajustado: Lucro líquido do exercício: R$ mil Constituição de Reserva legal e de Contingências: R$ mil Lucro líquido do exercício ajustado: R$ mil c. Informar o montante eventualmente retido: R$ mil (R$ mil R$ mil) 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável 6/30

7 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva: R$ mil b. Explicar a natureza da destinação: Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei no , de 2008), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. 7/30

8 ANEXO II COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Mensagem da Administração O ano de 2010 foi marcado por uma intensa recuperação no setor automobilístico e principalmente nos mercados onde estão instaladas nossas plantas. As vendas de aproximadamente 17 milhões de veículos, representaram um crescimento de cerca de 8,9% nas vendas conjuntas de veículos do mercado Nafta e Brasil. Em adição a este movimento positivo, identificamos a tendência positiva de investimentos para o mercado brasileiro e mexicano. Esta expectativa vem se consolidando, pois as principais montadoras já confirmaram investimentos da ordem de R$ 31 bilhões, sendo alguns já iniciados no exercício de Estimamos que estes mercados atinjam vendas conjuntas de cerca de 25 milhões de veículos até o final de Aproveitamos o forte crescimento do mercado ocorrido em 2010 para o lançamento de novos produtos, saturação de nossas plantas e importantes decisões de novos investimentos. Encerramos 2010 com resultado recorde com receita de aproximadamente R$ 1,6 bilhões e um Ebitda de cerca de R$ 300,0 milhões. Ao longo de 2010 a Autometal se preparou para um passo importante em sua trajetória de crescimento, a abertura de seu capital, concluída em fevereiro de Com a captação de cerca de R$ 440 milhões continuaremos com nossa historia de crescimento, sempre focando na geração de valor. O setor automobilístico A produção mundial de veículos em 2010 foi de mil veículos, apresentando um crescimento de 24,6% em comparação ao ano de A produção no mercado Nafta foi de mil veículos, volume 39,1% superior a 2009 e no Brasil foi de mil veículos leves, volume 12,5% superior a Atualmente, a indústria automotiva do Brasil e do México, onde estão localizadas as nossas plantas, ocupa o 4º e 11º lugar na produção mundial de veículos leves, respectivamente. Esses países têm atraído consideráveis investimentos no setor, pois apresentam custos de produção competitivos, mão de obra qualificada e tecnologia de produção desenvolvida, além de serem países emergentes com alto potencial de crescimento. 71,6 3,2 11,9 56,5 59,0 Projecao de producao de veículos leves (em unidades mil) 75,2 3,3 12,9 80,9 3,5 13,9 63,5 86,1 3,8 14,7 90,3 4,0 15,5 93,9 4,3 16,1 67,5 70,7 73,6 O Mercado brasileiro O mercado brasileiro de veículos apresentou um crescimento de 12,5% e encerrou 2010 Outros Nafta Brazil com uma produção total de 3,6 milhões. As vendas totais de veículos foram de 3,5 milhões, crescimento de 11,9%, quando comparado ao exercício de 2009 (3,1 milhões). 8/30

9 No segmento de veículos leves, a produção total foi de 3,4 milhões, crescimento de 10,6%, quando comparado ao exercício de 2009 (3,0 milhões). Este desempenho está diretamente relacionado com o aumento das linhas de crédito para o setor, assim como o aumento da renda da população, fatores que impulsionaram o consumo. Ao longo do ano diversas montadoras anunciaram significantes investimentos em linhas de produção, tanto na construção de novas plantas, como na ampliação das já existentes.. Ao todo, esses investimentos somam R$ 31 bilhões que serão realizados nos próximos 4 anos. Com estes anúncios, projetamos que o mercado apresentará um crescimento de cerca de 45% no seu volume de produção até o ano de O Mercado mexicano e Nafta Producao de veículos Brasil (em milhoes de unidades) 2,4 2,5 O mercado mexicano de veículos apresentou um crescimento de 50,0% e encerrou 2010 com uma produção total de 2,26 milhões. As vendas totais de veículos foram de 2,7 milhões, crescimento de 35,5%, quando comparado ao exercício de 2009 (2,0 milhões) O desempenho do mercado mexicano está diretamente relacionado com as vendas do mercado Nafta, uma vez que 80% de sua produção é exportada a este mercado via montadoras instaladas no México. Cabe ressaltar que além de todo crescimento evidenciado, principalmente no mercado americano, durante 2010 verificamos a migração de muitos produtores Tier1 para o México, em função de custos mais baixos de produção, além do anuncio de novas plantas por parte das montadoras. Com estes anúncios, projetamos que o mercado mexicano apresentará um crescimento de cerca de 50% no seu volume de produção até o ano de ,8 3,0 3,0 3, Producao veículos Nafta (em milhoes de unidades) 15,8 15,3 15,1 12,6 11,9 8, Análise de resultados Os valores apresentados para o período de 2009 referem-se a dados combinados da Autometal, refletindo a mesma situação patrimonial de 2010, ou seja, como se toda reorganização societária das operações da América Latina tivesse ocorrido em janeiro de 2009, para melhor comparabilidade dos números. 9/30

10 R$ mil Consilidado Combinado Variações Receita bruta de vendas ,2% Deduções de vendas ( ) ( ) 23,2% Receita líquida de vendas ,3% Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) 21,3% Lucro bruto ,7% Receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) 5,3% Gerais, administrativas e comerciais (98.945) (73.217) 35,1% Outras receitas (despesas) operacionais (87.319) ( ) -15,7% Lucro operacional antes das participações societárias ,6% Resultado financeiro (49.723) (18.758) 165,1% Receita financeira ,2% Despesa financeira (76.764) (79.678) -3,7% Ganhos (perdas) cambiais ,4% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,9% Imposto de renda e contribuição social (52.773) (25.952) 103,3% Corrente (47.916) (25.952) 84,6% Diferido (4.857) - Lucro líquido do período ,6% Atribuíveis a: Acionistas da Companhia ,7% Participação dos não controladores ,9% 10/30

11 Receita Líquida de vendas A receita líquida de vendas da Autometal foi de R$ 1.569,7 milhões em 2010, em comparação com R$ 1.273,6 milhões em Tal variação, da ordem de 23,3%, é justificada pela retomada da produção de veículos no mercado Nafta, pela entrada de novas linhas de produtos e pela continuidade de vendas do mercado brasileiro. As vendas no mercado brasileiro atingiram R$ 939,7 milhões e no mercado mexicano foram de R$ 629,9 milhões. Encerramos o ano de 2010 continuando nossa estratégia de diversificação em termos de clientes, plataformas e tecnologias. Ao final de 2010, produzimos cerca de diferentes produtos, para mais de 100 tipos de veiculo (plataformas), sendo que nenhuma destas plataformas representava mais de 6,1% de nossa receita. Receita líquida (em R$ milhoes) Ford / Ka Ford / Ecosport 3,9% 4,7% Chrysler / Dodge Ram 5,3% Volkswagen / Gol 6,1% Nissan / Tida 6,0% Others (all < 3%) 74,0% Custo do produto vendido O custo do produto vendido foi de R$ 1,1 bilhão em 2010, em comparação a R$ 936,8 milhoes em 2009, um crescimento de 21,3%. Dentre os principais itens que compõem nosso custo, a Mao de obra apresentou variação de 26,9% e encerrou 2010 representando 19,6% do nosso custo, em comparação a 19,3% em No 4T10, tivemos um importante impacto nos custos de Mao de obra no Brasil, com a concessão de dissídio trabalhista de 9%, no mês de outubro. Este aumento foi parcialmente compensado com ganhos de produtividade, repasses de custos e entrada de novos pedidos em carteira. As matérias primas utilizadas no nosso processo produtivo representaram 71% do custo total em 2010, em comparação aos 68% registrado em O maior consumo da Autometal em 2010 foi o aço, que representou cerca de 38% do custo total, seguido por plástico com 10% e Alumínio e pintura com cerca de 5% cada. Despesas gerais, administrativas e comerciais As despesas gerais, administrativas e comerciais somaram R$ 98,9 milhoes em 2010, em comparação a R$ 73,2 milhoes em 2009, aumento de 35,1%. 11/30

12 O aumento das despesas está relacionado com o aumento das despesas comerciais, em linha com o crescimento da receita e do aumento de despesas administrativas, em linha com o incremento dos reajustes salariais. O fee de serviços pagos à CIE somou R$ 13,5 milhoes em 2010, em comparação a R$ 15,7 milhoes em A estrutura atual da Autometal está preparada para o crescimento previsto e é capaz de suportar a integração de até 5 novas empresas sem o aumento de estrutura. Em 2010, as despesas gerais e administrativas representaram 6,3% da nossa receita líquida, em comparação a 5,7% em Outras despesas/ receitas operacionais As outras despesas operacionais totalizaram R$ 87,3 milhões em 2010, em comparação com R$ 103,6 milhões no mesmo período no exercício anterior. A redução de 15,7% decorreu das reduções de despesas através de renegociações e implementação de novas práticas na contratação de fornecedores, em adição ao aumento da venda de sucata, que totalizou R$ 42,6 milhões em 2010, em comparação a 25,7 milhões em Em relação à receita líquida de vendas, outras despesas operacionais responderam por 5,6% em 2010, em comparação com 8,1% no mesmo período no exercício anterior. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras da Autometal foram de R$ 10,5 milhões em 2010, em comparação a R$ 15,8 milhões em 2009, redução de 33,2%. As despesas financeiras somaram R$ 76,8 milhões em 2010, em comparação a R$ 79,7 milhões em A redução das despesas está diretamente relacionada com a reestruturação da dívida da empresa, que em 2010 liquidou todas as dividas que mantinha com o grupo controlador e passou a obter financiamento com entidades financeiras. No processo de liquidação dessas dividas incorremos em algumas despesas não recorrentes para remessa do dinheiro, que somam cerca de R$ 12 milhões. Ganhos (perdas) cambiais, líquidas Os ganhos cambiais líquidos da Autometal foram de R$16,5 milhões em 2010, em comparação aos ganhos de R$ 45,2 milhões no mesmo período no exercício anterior. Tal variação decorreu da desvalorização do Euro frente ao Real, que foi de 22,6% no exercício de 2009, quando tínhamos um passivo em Euros, comparado com a desvalorização do dólar ocorrida em 2010, de 4,3% e que impactou parte de nossas dividas, uma vez que alteramos as dívidas em Euro por dívidas em dólares. 12/30

13 Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social foi de R$52,8 milhões em 2010, em comparação com R$ 26,0 em Tal variação decorreu das seguintes principais alterações: (i) aumento da base de cálculo do imposto corrente, devido à realização da variação cambial ativa decorrente do recebimento dos empréstimos com empresas do Grupo; e (ii) das movimentações ocorridas nas provisões para dissídio coletivo, perdas de estoque, manutenção de máquinas e para paralisação de fábrica. Em relação à receita líquida de vendas, imposto de renda e contribuição social responderam por 3,4% em 2010, em comparação com 2,0% no mesmo período no exercício anterior. A alíquota média ponderada efetiva, calculada como a despesa referente ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, é de 26,7% e 18,4%, nos anos de 2010 e 2009, respectivamente. Lucro líquido do período Em virtude das explicações acima, o lucro líquido da Autometal foi de R$ 137,3 em 2010, em comparação a R$ 110,1 milhões em 2009, um crescimento de 24,7%. EBITDA O Ebitda foi de R$ 300,7 milhões em 2010, um crescimento de 39,7% em comparação ao valor registrado em Contribuíram para esta melhoria além do crescimento do mercado, a maior saturação de nossas máquinas com diluição de custos fixos e despesas. A margem Ebitda foi de 19,2% em 2010, em comparação a 16,9% em No 4T10 tivemos um Ebitda de R$ 66,0 milhões, crescimento de 2,7 % em relação ao 4T09 e margem de 16,9% em comparação a 18,1%. A redução da margem em 2010 está relacionada principalmente ao aumento do custo de Mao de obra, que foi parcialmente repassado em dezembro em alguns de nossos contratos e junto com ganhos de produtividade e entrada de novos pedidos nos coloca em janeiro de 2011 com as margens normalizadas, em linha com a média de Ebitda e Mg. Ebitda 17,6% 18,0% 16,9% 16,9% 19,2% R$ mil Consolidado Combinado Variações Lucro líquido Imp. de renda e Contrib Social Resultado financeiro Depreciacao/ Amortizacao Ebitda ,6% Receita Liquida Mg. Ebitda 19,2% 16,9% 13,3% 13/30

14 Endividamento O endividamento bruto da Autometal era de R$ 445,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 e a dívida líquida era de R$ 204,6 milhões. O indicador dívida liquida/ Ebitda era de 0,68 vezes. O endividamento da Autometal cresceu em 2010 ao passo que foram liquidadas todas as dívidas com partes relacionadas que existiam. Também em 2010 foi feita a renegociação de parte da dívida e a contratação de novos financiamentos que reduziram o custo médio da dívida para 7% a.a.. O prazo médio da dívida em 31 de dezembro de 2010 era de 1,8 anos. Investimentos Os investimentos realizados pela Companhia consistem fundamentalmente em investimentos associados a incrementos na nossa capacidade produtiva e à realização de novos projetos. Nos anos de 2010 e 2009 investimos R$124,7 milhões e R$186,5 milhões, respectivamente. Os principais investimentos de 2010 foram: Pagamento de aquisições passadas no valor de R$ 39,3 milhões; Investimentos em projetos greenfields e brownfields, com destaque para a expansão da Durametal, com aquisição da segunda linha de produção (R$ 17,3 milhões), Expansão nas unidades Dias D Avila, Matic, Autoforjas e Taubaté (R$ 31,1 milhões) Pesquisa e desenvolvimento A Companhia possui dois centros técnicos para desenvolvimento de novos produtos e aprimoramento de tecnologias, um localizado no Brasil e outro no México. Nossos produtos são de alto valor agregado e passam por um rigoroso processo de aprovação pelos nossos clientes, tanto no quesito de qualidade do material como da segurança do mesmo. Nossos processos de fabricação são constantemente revisados e aprimorados para melhor nossa eficiência operacional. No desenvolvimento de novos projetos, atuamos em parceria com nossos clientes, na forma de terceirização e de engenharia simultânea, diretamente em suas instalações ou em nossos centros técnicos, desenvolvendo conjuntamente com eles novas peças e soluções. Nosso pessoal técnico é constantemente treinado e atualizado, no intuito de estarem sempre atualizados com as tecnologias e processos mais avançados do setor. Distribuição de Dividendos Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social. Em adição a esta quantia a Autometal aprovou que seu dividendo mínimo será de 50% do lucro líquido anual ajustado, até o exercício encerrado em dezembro de Dessa forma a diretoria da companhia fez uma proposta de pagamento de dividendo complementar de R$ 13,0 milhões que serão aprovados na Assembléia Geral. Em 2010, distribuímos R$ 49,7 milhões a título de dividendos. Relacionamento com os auditores externos Atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia obteve dos auditores independentes ou pessoas a ele ligadas, além dos serviços de auditoria externa 14/30

15 em 2010, a assessoria de auditoria para realização de sua oferta de ações. Este trabalho teve um custo de aproximadamente R$ 400 mil e representou cerca de 30% do valor total dos serviços de auditoria para o ano de Adicionalmente, a política adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do auditor, para contratação de serviços de auditoria, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. Eventos subseqüentes Em fevereiro de 2011 a Autometal realizou a sua abertura de capital, vendendo cerca de 22,6% de seu capital ao mercado. Com esta abertura, a empresa captou aproximadamente R$ 440,0 milhões. O objetivo da captação foi a aceleração do seu plano estratégico e continuação do modelo de negócios, com diversificação de tecnologias e foco no setor automobilístico. 15/30

16 QUADROS FINANCEIROS DRE Consolidado R$ mil 1T 2T 3T 4T Total Receita bruta de vendas Deduções de vendas ( ) (46.758) (75.289) (71.670) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais (41.594) (54.841) (45.209) (44.620) ( ) Gerais, administrativas e comerciais (20.190) (30.062) (25.210) (23.483) (98.945) Outras receitas (despesas) operacionais (21.404) (24.779) (19.999) (21.137) (87.319) Lucro operacional antes das participações societárias Resultado financeiro (16.444) (24.603) (10.044) (49.723) Receita financeira Despesa financeira (17.627) (24.358) (16.245) (18.534) (76.764) Ganhos (perdas) cambiais (1.589) (2.302) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (16.026) (11.621) (18.564) (6.562) (52.773) Corrente (25.651) (3.430) (14.193) (4.642) (47.916) Diferido (8.191) (4.371) (1.920) (4.857) Lucro líquido do período Atribuíveis a: Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Ebitda Mg. Ebitda 21,0% 19,7% 19,0% 16,9% 19,2% Mg. Ebit 17,5% 16,2% 15,5% 13,8% 15,8% Mg. Líquida 8,9% 7,4% 11,1% 9,6% 9,2% 16/30

17 DRE Combinado R$ mil 1T 2T 3T 4T Total Receita bruta de vendas Deduções de vendas (52.267) (60.424) (65.382) (68.745) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais (33.113) (48.208) (44.789) (50.729) ( ) Gerais, administrativas e comerciais (15.704) (23.805) (18.516) (15.192) (73.217) Outras receitas (despesas) operacionais (17.409) (24.403) (26.273) (35.537) ( ) Lucro operacional antes das participações societárias Resultado financeiro (7.420) (1.670) (23.424) (18.758) Receita financeira (6.534) Despesa financeira (21.640) (20.632) (17.009) (20.397) (79.678) Ganhos (perdas) cambiais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (526) (15.232) (12.551) (25.952) Corrente (526) (15.232) (12.551) (25.952) Diferido - Lucro líquido do período Atribuíveis a: Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Ebitda Mg. Ebitda 15,5% 16,5% 17,1% 18,1% 16,9% Mg. Ebit 10,7% 12,0% 13,1% 13,9% 12,6% Mg. Líquida 7,8% 11,5% 8,9% 8,0% 9,0% 17/30

18 BALANÇO Consolidado Combinado Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros créditos Não circulante Ativos financeiros Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros créditos Intangível Imobilizado Passivo Circulante Fornecedores e outros contas a pagar Empréstimos e financiamentos Tributos a pagar Provisões Partes relacionadas Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões Partes relacionadas Outros passivos Capital social Reservas (21.492) Ajuste de avaliação patrimonial (62.533) (84.035) Lucros retidos Participação dos não controladores /30

19 Fluxo de caixa Consolidado Combinado R$ mil 31/12/ /12/2009 Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Resultado na venda de ativo imobilizado 109 (375) Provisão para contingências (6.441) Resultado financeiro Resultado de ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Outras movimentações líquidas (823) Variações nos ativos e passivos ( ) Estoques (14.938) Contas a receber de clientes e outros contas a receber (31.393) Fornecedores e outros passivos (88.980) Caixa proveniente das operações (47.158) (37.916) Juros recebidos Juros pagos (22.685) (24.628) Impostos pagos (32.259) (24.654) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos ( ) ( ) Aquisição de subsidiária, líquido do caixa adquirido (39.290) (94.729) Aquisição de imobilizado (85.442) (91.771) Aquisição de intangível (3.292) - Aquisição de ativos financeiros mantidos até seu vencimento e depósitos Recursos da venda de imobilizado Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento (72.655) Aumento de capital Obtenção de empréstimos Amortização de empréstimos ( ) ( ) Movimentação de empréstimos com partes relacionadas ( ) ( ) Distribuição de reservas a participações dos não controladores - (2.954) Dividendos pagos a acionistas da Companhia (52.799) - Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos (72.655) Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (5.056) (8.880) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquido Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício /30

20 ANEXO III PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO E DA DIRETORIA REMUNERAÇÃO DOS ADMINSITRADORES Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não Estatutária, Conselho Fiscal e Comitês, abordando os seguintes aspectos. (a) objetivos da política ou prática de remuneração A Autometal busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de seus empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e, dependendo do cargo, bônus. (b) (i) composição da remuneração descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração da Autometal fazem jus a uma remuneração fixa (que inclui salários e encargos e honorários dos administradores, além de benefícios indiretos, consistentes em assistência médica e seguro de vida) e a uma remuneração variável (que inclui a participação nos resultados da Autometal e a remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Autometal). Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária Os membros da Diretoria da Autometal fazem jus a uma remuneração fixa, (que inclui salários e encargos e honorários dos administradores, além de benefícios indiretos, consistentes em assistência médica e seguro de vida) e a uma remuneração variável (que inclui a participação nos resultados da Autometal e a remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Autometal). Conselho Fiscal Na data deste Formulário, a Autometal não possuía um Conselho Fiscal instalado. O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores da Autometal é incentivar o alinhamento de seus interesses com as metas da Autometal, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do seu plano de opção de compra de ações, a Autometal busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. Por fim, o plano de opção de compra de ações visa possibilitar à Autometal obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Autometal, nos termos e condições previstos no plano. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total 20/30

21 Conselho de Administração A Autometal não possuía Conselho de Administração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração da Autometal correspondeu a 100,0% do total da remuneração distribuída a tal órgão. Diretoria No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a remuneração fixa correspondeu a 100% da remuneração dos membros da Diretoria da Autometal. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração fixa correspondeu a 79,69% da remuneração total, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 20,31%. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores de remuneração pagos pela Autometal aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. Tal acompanhamento é realizado por meio de estudos publicados por empresas de consultoria especializadas em recursos humanos, os quais contemplam a remuneração média por cargo, porte da empresa e setor de atuação. (iv) razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da gestão da Autometal e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo. (c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação dos elementos da remuneração dos administradores da Autometal compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho individual, medidos, dentre outros fatores, por: (i) geração de caixa da unidade gerida pelo administrador; (ii) rentabilidade de novos projetos por ele conduzidos; (iii) cumprimento de orçamentos estabelecidos para vendas e custos; e (iv) produtividade/ociosidade das plantas geridas pelo administrador. Adicionalmente, a remuneração dos administradores também é baseada em uma avaliação individual de cada um deles, que considera, dentre outros indicadores: iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal e trabalho em equipe. (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos administradores da Autometal está vinculada ao desempenho da própria Autometal no período em questão. 21/30

22 Sendo assim, os valores a serem pagos aos administradores da Autometal a título de bônus, participação nos resultados ou outorga de opções de compra de ações, dependem da evolução da Autometal e do alcance de metas individuais dos seus administradores. (e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores da Autometal a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela companhia, de forma a alinhar os interesses destes com os da Autometal. Em uma perspectiva de curto prazo, a Autometal busca obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Em médio prazo, a Autometal visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de participação nos seus resultados a determinados colaboradores. Em longo prazo, a Autometal busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de ações aos membros de sua administração. (f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há. (g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da emissora Não há Remuneração nos últimos três exercícios e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. Exercício Social Total da remuneração 01/01/2010 até 31/12/ ,00 (Real) 01/01/2009 até 31/12/ ,00 (Real) 2010 Conselho de Administração Nº de membros 9,00 Total da remuneração ,00 Salário ou pró-labore ,00 Benefícios diretos e indiretos 0,00 22/30

23 Participações em comitês 0,00 Outros valores fixos 0,00 Descrição outros remunerações fixas: Bônus 0,00 Participação de resultados 0,00 Participação em reuniões 0,00 Comissões 0,00 Outros valores variáveis 0,00 Descrição outros remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 Cessação do cargo 0,00 Baseada em ações 0,00 Diretoria Estatutária Nº de membros 4,00 Total da remuneração ,00 Salário ou pró-labore ,00 Benefícios diretos e indiretos ,00 Participações em comitês 0,00 Outros valores fixos 0,00 Descrição outros remunerações fixas: Bônus ,00 Participação de resultados 0,00 Participação em reuniões 0,00 Comissões 0,00 Outros valores variáveis 0,00 Descrição outros remunerações variáveis 23/30

24 Pós-emprego 0,00 Cessação do cargo 0,00 Baseada em ações 0,00 Observação: 2009 Diretoria Estatutária Nº de membros 4,00 Total da remuneração ,00 Salário ou pró-labore ,00 Benefícios diretos e indiretos ,00 Participações em comitês 0,00 Outros valores fixos 0,00 Descrição outros remunerações fixas: Bônus 0,00 Participação de resultados 0,00 Participação em reuniões 0,00 Comissões 0,00 Outros valores variáveis 0,00 Descrição outros remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 Cessação do cargo 0,00 Baseada em ações 0,00 Observação: 24/30

25 13.3. Remuneração prevista para o exercício corrente do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Número de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente , ,00 reconhecido no resultado Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, não foi paga qualquer remuneração variável aos administradores da Autometal Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente. (h) Termos e condições gerais Os acionistas da Autometal, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2010, aprovaram Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Autometal ( Plano de Opção ) que estabelece os termos e condições gerais para a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Autometal para seus administradores, empregados, prestadores de serviços, bem como de outras sociedades sob o seu controle. As condições específicas para a outorga e exercício das opções para os colaboradores elegíveis da Autometal ( Beneficiários ) serão estabelecidas pelo seu Conselho de Administração, com base em contratos de opção de compra de ações ( Contrato de Opção ) que venham a ser celebrados entre a Autometal e os Beneficiários do Plano de Opção. Até a data deste Formulário de Referência, não houve qualquer outorga de opção de compra de ações no âmbito do Plano de Opção. 25/30

26 (i) Principais objetivos do plano O Plano de Opção tem por objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Autometal; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Autometal aos de seus administradores, empregados e prestadores de serviços ou de outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Autometal ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter administradores e empregados. (j) Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Opção confere aos seus participantes a possibilidade de serem acionistas da Autometal, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Autometal, bem como contribui na promoção da retenção dos Beneficiários na Autometal. (k) Como o plano se insere na política de remuneração da emissora A Autometal possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base na obtenção de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. O Plano de Opção constitui um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais. (l) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da emissora a curto, médio e longo prazo O Plano de Opção alinha os interesses da Autometal e de seus administradores por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Autometal. Por meio do Plano de Opção, a Autometal busca estimular a melhoria em sua gestão e a permanência de seus executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano de Opção visa possibilitar a Autometal obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano de Opção. (m) Número máximo de ações abrangidas Nos termos do Plano de Opção, podem ser outorgadas aos seus participantes opções de compra de ações sobre um número de ações que não exceda 2,75% do total das ações de emissão da Autometal, considerando o número de ações após a realização da primeira distribuição pública de ações da Autometal, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Autometal. (n) Número máximo de opções a serem outorgadas Vide item f acima. (o) Condições de aquisição de ações As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano de Opção, e desde que respeitados os prazos mínimos estipulados nos respectivos Contratos de Opção. (p) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 26/30

27 A opção poderá ser exercida conforme preço a ser determinado pelo Conselho de Administração da Autometal, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Autometal, com base no seu último balanço aprovado. (q) Critérios para fixação do prazo de exercício As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. (r) Forma de liquidação O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. (s) Restrições à transferência das ações Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas no âmbito do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do débito do Beneficiário para com a Autometal. (t) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de planos de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. (u) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da emissora sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no respectivo Contrato de Opção Quantidade de ações ou cotas detidas, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela emissora, seus controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Em 31 de dezembro de 2010 Órgão Autometal CIE Autometal CIE Automotive Conselho de Administração /30