ÉTICA NO DESENVOLVIMENTO DAS OPERAÇÕES DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

XVI SEMINÁRIO DE PESQUISA DO CCSA ISSN 1808-6381 ÉTICA NO DESENVOLVIMENTO DAS OPERAÇÕES DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Valdenicio Rafael Vieira Junior 1 UFRN Vagner Luz Agareno de Souza 2 UNIFACS RESUMO As operações de reorganização societária estão sendo realizadas com maior freqüência pelas organizações brasileiras. Baseado nisso, o presente trabalho é desenvolvido com o intuito de analisar como a ética está sendo aplicada no desenvolvimento desses processos, tendo em vista que estes podem ser utilizados objetivando exclusivamente redução de carga tributária, sem que se exista um embasamento operacional para o negócio. O artigo tem como objetivo geral verificar as implicações éticas existentes no desenvolvimento de reorganizações societárias nas empresas comerciais. Nesse contexto, é feita a explicação de cada operação societária com aplicação da legislação vigente, a descrição de operações que apresentaram indícios de comportamento antiético na nova formação da sociedade e a apresentação das decisões tomadas pela Receita Federal. O trabalho adota uma pesquisa exploratória descritiva com análise de estudo de caso. É feito um estudo das reestruturações societárias da Marbo com a Martins e da Klabin com a IKPC PAR, observando as considerações éticas sobre eles. Aborda o tipo de reorganização societária adotado por essas empresas, correlacionando-os com a legislação aplicada para cada caso e o posicionamento da Receita Federal e o parecer definitivo da justiça, além de informações sobre quesitos éticos no cenário empresarial. Ao longo do estudo são evidenciados os reais interesses das empresas ao realizar a reorganização societária. Espera-se que o estudo sirva de base para a conscientização dos profissionais que lidam com esse tipo de estratégia empresarial e incentive o desenvolvimento de novas pesquisas nesse campo científico. Palavras chave: Reorganização societária. Ética empresarial. Benefícios fiscais. 1 INTRODUÇÃO As operações de reorganização societária estão sendo realizadas com maior freqüência pelas organizações brasileiras. Baseado nisto, o presente trabalho foi realizado com o intuito de analisar como a ética está sendo aplicada no desenvolvimento desses processos, tendo em vista que eles podem ser utilizados objetivando exclusivamente redução de carga tributária, sem que se exista uma justificativa operacional para o negócio. O trabalho desempenha um papel relevante, tendo em vista os inúmeros acontecimentos na área que envolve as atividades de reorganização societária. As operações de fusão, incorporação e cisão podem visar unicamente à diminuição do impacto da carga tributária das organizações. Contudo, a legislação brasileira orienta que exista um propósito de melhoria das operações e negócios das companhias, e se coloca contrária a esse objetivo único de redução das despesas fiscais. 1 E-mail: rafaelvieirajr@yahoo.com.br 2 E-mail: vagneragareno@yahoo.com.br

XVI SEMINÁRIO DE PESQUISA DO CCSA ISSN 1808-6381 2 A partir das análises feitas, pode-se visualizar um paralelo entre os princípios éticos da profissão contábil e as operações realizadas. Dessa forma, poderá se perceber a importância e influência da ética nestes procedimentos. Face ao exposto, este trabalho se coloca o seguinte problema: Quais as implicações éticas existentes no desenvolvimento de reorganizações societárias nas empresas comerciais? 2 OBJETIVOS DO ESTUDO 2.1 Objetivo geral Verificar as implicações éticas existentes no desenvolvimento de reorganizações societárias nas empresas comerciais. 2.2 Objetivos específicos Explicar cada operação societária aplicando a legislação vigente; Examinar situações que apresentaram indícios de comportamento antiético na nova formação societária;

3 Analisar decisões tomadas pelo Fisco para resolução de casos autuados por fraude na reorganização das sociedades. 3 METODOLOGIA O estudo desenvolvido é exploratório descritivo, conforme prescreve Trivinos (1987apud ZANELLA, 2006), uma vez que busca ampliar os conhecimentos acerca de um determinado problema e conhecer a realidade estudada, por meio de uma descrição e interpretação dos fatos. Para tanto, adotou-se um estudo de caso com empresas que realizaram processos de reorganização societária recentemente, tais como: Marbo/Martins e Klabin/IKPC PAR. Trata-se de uma pesquisa que toma por base análise documental da legislação aplicada, bem como artigos da internet acerca do processo de reorganização societária das empresas mencionadas. 4 REFERENCIAL TEÓRICO 4.1. Reorganização societária As empresas brasileiras, em busca de melhores resultados e visando maior competitividade no mercado, passaram a adotar novas estratégias em seu planejamento que objetivam um fortalecimento das mesmas no mercado globalizado. A reorganização das estruturas societárias aparece como uma forma das organizações aumentar a sua escala de produção objetivando maior força empresarial. As modalidades de reestruturação societária são: a incorporação, a fusão e cisão. Conforme Iudícibus (2003), a utilização das práticas de reorganização societária, contidas nas leis, podem apresentar interesses diversos, exemplificando com as justificativas a seguir: adequação a conjuntura socioeconômica, planejamento sucessório, melhorar a carga tributária, resolver divergência entre acionistas, mudança do ramo de atuação, privatização de estatais e abertura de empresas familiares no mercado de capitais. Por sua vez, Gitman (2004) explica que o motivo básico para a realização de alterações na estrutura societária diz respeito a aspectos relativos ao valor das ações, e como conseqüência, as empresas obtém outros benefícios como diversificação, considerações fiscais e em determinadas situações, o aumento da liquidez para os proprietários. Importante indicar que uma alternativa que não esteja consonante com a real necessidade da organização, pode gerar impactos irreparáveis na condução das operações societárias, vindo a prejudicar os resultados pré-estabelecidos ou inviabilizando a conjuntura da nova realidade societária.

4 4.2 Características das incorporações O artigo 227 da Lei 6.404 define a incorporação como "a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações". Na modalidade de incorporação, a sociedade remanescente da operação é a incorporadora, que mantêm de forma inalterada as suas características no que tange a personalidade jurídica, enquanto as sociedades incorporadas desaparecem. De acordo com Alves (2006), na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição com a sociedade incorporadora, que permanece inalterada em termos de personalidade, ocorrendo, apenas, modificações em seu estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. Nesse sentido, a incorporação representa um negócio plurilateral que tem por fim a integração de patrimônios societários, com a intenção válida dos sócios ou acionistas das sociedades envolvidas recolocarem seus respectivos recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio que afeta a personalidade jurídica de uma delas (CARVALHOSA, 2002). É importante mencionar que quanto a legislação tributária, o artigo 33 do É Decreto-Lei 2.341/87 diz que a pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. Ou seja, se as sociedades incorporadas apresentarem prejuízos fiscais, estes irão desaparecer e não poderão ser usados sobre o lucro da sociedade incorporadora, a fim de se reduzir a carga tributária da nova sociedade formada. 4.3 Características da fusão Conforme o artigo 228 da lei 6.404/76, fusão é definida como a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhes sucederá em direitos e obrigações." Na operação de fusão ocorre o surgimento de uma nova sociedade a partir da agregação do patrimônio de duas ou mais empresas que desaparecem após o procedimento. Bulgarelli (1975) ao explanar sobre operações societárias indica que a fusão é constituída de alta complexidade e é apresentada com três elementos básicos e fundamentais, que são: transmissão patrimonial e englobada, extinção das empresas fusionadas e ingresso dos sócios das sociedades extintas na nova sociedade criada. Para Gitman (2004), o objetivo primordial é a maximização da riqueza dos proprietários, refletida no preço da ação da empresa compradora, podendo se beneficiar ainda pelo crescimento ou diversificação, sinergia, captação de fundos, obtenção de capacidade gerencial ou tecnologia, considerações fiscais, aumento de liquidez para os proprietários e defesa contra aquisições hostis. A fusão se torna menos interessantes para as organizações brasileiras, por causa da burocracia da legislação do Brasil, uma vez que haverá cancelamento de todas as empresas fusionadas, seguida da criação de uma nova sociedade. Na Incorporação, apenas as empresas incorporadas

5 desaparecem, não havendo necessidade da criação de uma nova, uma vez que a organização incorporadora não será extinta. 4.4 Características da cisão Cisão está definida no artigo 229 da Lei 6404/76 como a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão". De acordo com Carvalhosa (2002, p.303) a cisão constitui negócio plurilateral, que tem como finalidade a separação do patrimônio social em parcelas para a constituição ou integração. Nesse contexto, Shingaki (2010) explica que a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede esta nos direitos e obrigações relacionados no ato de cisão. É importante frisar que na cisão respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurídica todas as sociedades envolvidas. A Cisão pode ser total ou parcial. No caso da modalidade de cisão total, a empresa cindida é totalmente extinta, havendo a criação de novas empresas. No caso de cisão parcial, mesmo com surgimento de novas sociedades, a empresa cindida continua desenvolvendo suas atividades com a mesma razão social, porém com seu capital e patrimônio reduzido. Vale ressaltar que o patrimônio cindido pode ser incorporado por uma empresa já existente. 4.5 Ética e o profissional contábil O profissional contábil ao conduzir uma operação de reorganização societária, deve manter atenção aos quesitos éticos que envolvem os procedimentos. Estando em consonância com a legislação específica de cada modalidade de reestruturação e tendo como embasamento o código que regulamenta a profissão, este poderá realizar suas atividades dentro dos aspectos éticos. De acordo com Srour (apud JACOMINO, 2010) ser ético nada mais é do que agir direito, proceder bem, sem prejudicar os outros. É ser altruísta, é estar tranqüilo com a consciência pessoal". A regra ética é uma questão de atitude, de escolha. Já a regra jurídica não prescinde de convicção íntima - as leis têm de ser cumpridas independentemente da vontade das pessoas. Em alguns casos, no entanto, as questões éticas esbarram em princípios jurídicos (JACOMINO, 2010). Conforme Fortes (2002) o Código de Ética Profissional do Contabilista, como fonte orientadora da conduta dos profissionais da classe contábil brasileira, tem por objetivo fixar a forma pela qual se devem conduzir os profissionais da contabilidade, sobretudo no exercício das suas atividades e prerrogativas profissionais estabelecidas na legislação vigente. Assim, é possível constatar que o Código de Ética profissional desempenha um papel fundamental sobre o êxito das atividades contábeis, uma vez que apresenta todos os direitos e

6 deveres que devem ser seguidos pelos profissionais da área. Dessa forma, o contador se mantém atento ao desenvolver seu trabalho, evitando cometer erros que estão elencados no código, levando a serviços de melhor qualidade na sociedade. Relevante indicar que ao se cometer uma atividade com características que ferem o código de Ética, o profissional será punido por órgãos competentes em fiscalizar as atividades na área contábil. 4.6 Ética empresarial Um aspecto relevante a se apresentar é a visão empresarial no que toca aos princípios éticos. Nota-se uma conjuntura que leva as organizações a buscarem formas de maximizar seus lucros. Dessa forma, a busca por melhorias operacionais se torna necessária para as mesmas dentro do mercado. As estratégias empresariais adotadas devem observar os quesitos éticos que as norteiam. Para Moreira (1999) a ética empresarial é conceituada como o comportamento da empresa entendida lucrativa quando age de conformidade com os princípios morais e as regras do bem proceder aceitas pela coletividade (regras éticas)". Segundo Nash (2001, p. 3) "a atividade de ganhar dinheiro sempre teve uma aliança meio desconfortável com o senso de moralidade nas pessoas". Os gestores das empresas devem procurar desenvolver suas atividades dentro de parâmetros éticos, devendo realizar uma análise sobre a busca por maiores resultados sem um embasamento que assegure ações éticas, ou a construção da imagem de uma empresa com critérios éticos, garantindo conseqüentemente sua confiabilidade perante o mercado. A definição de ética empresarial dada por Denny (2001, p.134) é a busca do interesse comum do empresário, do consumidor, do trabalhador e do governo. São muitas as razões para a recente promoção da ética no pensamento empresarial. Os administradores percebem os altos custos impostos pelos escândalos nas empresas: multas pesadas, quebra da rotina normal, baixo moral dos empregados, aumento da rotatividade, dificuldades de recrutamento, fraude interna e perda de confiança pública na reputação da empresa (NASH, 1993). A imagem das empresas na sociedade pode vir a configurar uma grande preocupação dos gestores no cenário mercadológico atual. As empresas podem vir a garantir uma boa aceitação da empresa se existir consonância com os princípios éticos ao se desenvolver as atividades. 5 ESTUDO DE CASO O estudo de caso é desenvolvido a partir da análise de duas situações de incorporação entre empresas, em que a realização da reestruturação societária sofreu autuação da Receita Federal. Aborda as empresas envolvidas, os fatores apresentados pelas organizações como relevantes para a realização de tal operação e o motivo da atuação por parte do Fisco, bem como os desdobramentos deste auto de infração.

7 5.1. Histórico Caso Marbo/Martins A primeira reorganização societária a ser verificada envolve as empresas Marbo e Martins. A empresa Martins exercia suas funções no mercado de atacado, enquanto a Marbo era uma prestadora de serviços na área de transportes. Vale a pena ressaltar que neste cenário, ambas as empresas pertenciam a um mesmo grupo empresarial, onde a Martins detinha controle total da Marbo. A Martins Atacado era uma empresa lucrativa, enquanto a Marbo apresentava prejuízos fiscais acumulados no decorrer dos anos. Tendo em vista que a Marbo Transportadora apresentava prejuízos e o grupo empresarial tinha no atacado a atividade de maior interesse para o mesmo, foi realizada uma incorporação na modalidade reversa em 1996, onde a Martins Atacado foi incorporada pela Marbo Transportadora. A empresa remanescente desta operação societária foi a Marbo, que agora atuaria no atacado e na prestação de serviços em transporte, válido indicar que os prejuízos fiscais foram mantidos uma vez que quem os possuía assumiu o papel de incorporador na operação. Logo após a incorporação, a Marbo muda sua razão social para Martins Comércio e Serviços de Distribuição S/A, justificando a força da marca no atacado. Em entrevista ao site Câmara Brasileira da Indústria da Construção em 2006, o advogado Vinicius Branco, do Levy & Salomão, escritório que representa a Martins, afirmou que a operação de incorporação levou a uma melhor eficiência no desempenho das atividades do grupo. Além do aproveitamento de prejuízos da Marbo, houve também economia global de PIS, Cofins, ISS e ICMS. Esses tributos eram cobrados porque a Marbo vendia serviços à Martins. Além disso, não fazia sentido manter uma empresa que era unicamente uma transportadora, com prejuízos, num grupo com uma atividade mais ampla, que também tinha outra empresa com atividade de transportes. As etapas do processo de reorganização societária realizado entre Marbo e Martins estão apresentadas separadamente nas imagens a seguir:

8 Figura 01 - Reorganização Societária Marbo-Martins Fonte: Elaborado pelos autores, 25 set. 2010. 5.2. História Caso Klabin/IKPC - PAR A segunda reorganização societária a ser verificada envolve as empresas Klabin Fabricadora de papel e celulose S/A e IKPC PAR S/A. A empresa Klabin tem como ramo de atividade a fabricação de papel e celulose, enquanto a IKPC PAR se dedica a administração de seu patrimônio e participação em outras sociedades. Além das atividades distintas e independentes, as empresas não estavam contidas em um mesmo grupo empresarial. As duas empresas apresentavam prejuízos fiscais, embora a IKPC PAR tivesse uma maior dívida. Os controladores das empresas Klabin, que não são os mesmos da IKPC, decidiram fazer uma reestruturação, com o objetivo de simplificar sua organização operacional. A reestruturação foi idealizada de modo a preservar, dentro do possível, os prejuízos fiscais compensáveis com lucros futuros, motivo pelo qual a IKPC, empresa com maior número de prejuízo fiscal, se configurou como incorporadora, sendo a companhia aberta operacional remanescente após a incorporação.

9 A diminuição da carga tributária e a redução recorrente de custos administrativos e operacionais são outras justificativas apontadas pelos controladores. Após o processo, a IKPC alterou a razão social para Klabin justificando o peso da marca no mercado. A seguir a representação gráfica do processo de incorporação: Figura 2 - Reorganização Societária Klabin/IKPC-PAR Fonte: Elaborado pelos autores, 25 set. 2010.

10 5.3 Decisão do Fisco sobre os casos de reorganização societária Tendo em vista o objetivo de verificar se as operações societárias foram realizadas visando apenas redução na carga tributária, a Receita Federal firmou a análise sobre estas modificações nas sociedades, buscando um propósito de negócio para a estruturação delas. A Reestruturação societária que envolve as empresas Marbo-Martins e a Klabin foram analisadas e autuadas pelo Fisco, uma vez que este considerou irregularidades nas novas formações, indicado que elas foram constituídas apenas para redução do impacto tributário. De acordo com a Receita Federal, a reorganização societária ocorrida nas empresas Marbo e Martins estava irregular, uma vez que se tratava de uma incorporação reversa, onde a Marbo (empresa controlada) incorpora sua controladora Martins, com o objetivo da utilização dos prejuízos fiscais da Marbo pela Martins. Vale ressaltar que o Fisco ainda indicou irregularidade na formação da empresa resultante da operação societária, uma vez que manteve o estabelecimento, nome comercial e marcas da Incorporada, o que é considerado ilegal pela Receita Federal, uma vez que as características que deveriam ser mantidas seriam da Incorporadora, pois a empresa incorporada tem seu cadastro cancelado e passa a não existir após o processo societário. Com estes indícios a Fazenda Nacional ainda salienta que ocorreu simulação, uma vez que a real incorporadora foi a Martins, sendo que esta não poderia utilizar os prejuízos fiscais da Marbo, tendo como base legal para esta proibição o Decreto-Lei 2.341/87 (Artigo.33) afirmando que a pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. A empresa Martins alegava que o procedimento societário não buscaria exclusivamente a redução da carga tributária com a utilização do prejuízo fiscal de uma empresa no lucro da outra, mas sim um melhor funcionamento das duas empresas que estavam contidas em um mesmo grupo. Havia também a defesa da idéia de que manter a transportadora Marbo com prejuízos fiscais apenas apresentaria malefício as atividades operacionais do grupo, uma vez que a atividade deste englobava serviços amplos. Com a autuação da Receita Federal sobre a reestruturação societária da Marbo e Martins foi realizada uma votação na Sétima Câmara do Primeiro Conselho de Contribuintes. A decisão da Câmara Superior foi favorável à Marbo e Martins, indicando a regularidade da operação e conseqüentemente anulando a autuação do Fisco. Duas situações foram relevantes para a invalidação da autuação: as empresas envolvidas estavam há vinte quatro anos em controle comum e tinham suas atividades operacionais interligadas. Um fator importante considerado foi a inexistência da formação de uma nova organização, funcionando com empresa veículo ou a utilização de empresas fora do grupo empresarial. Os conselheiros que votaram, chegaram a conclusão que a incorporação reversa estava dentro da legalidade, conforme decisão prolatada através do Acórdão CSRF/01-05.414. A denominada incorporação às avessas, não proibida pelo ordenamento jurídico, realizada entre empresas operativas e que sempre estiveram sob controle comum, não pode ser tipificada como operação simulada ou abusiva, mormente quando, a par da inegável intenção de não perda de

11 prejuízos fiscais acumulados, teve por escopo a busca de melhor eficiência das operações entres ambas praticadas. Conforme verificado no Acórdão CSRF/01-05.414, que trata da análise da Câmara Superior de Recursos Fiscais sobre a Martins Comércio e Serviços de Distribuição S/A, a análise feita pelos conselheiros embasou a conclusão que a Incorporação reversa da Martins pela Marbo foi encadeada por legítimos desígnios de reorganização societária. Mesmo que a incorporação às avessas tenha dado redução de carga tributária, a operação teria sido feita como forma de buscar a melhor eficiência para o grupo. Os conselheiros da Câmara, ainda afirmam que nos processos de reestruturação societária de empresas inclusas em um mesmo grupo a boa técnica de administração recomenda que os dirigentes adotem, dentro da legalidade, a alternativa econômica menos onerosa possível, afastando-se, inclusive, de procedimento que aponte para uma gestão temerária, sob pena de responsabilidade perante os detentores do capital investido. A partir desta decisão a Fazenda Nacional pode promover a reversão da autuação no Judiciário. No que se refere ao caso da reorganização societária da Klabin e da IKPC PAR, a Receita Federal aplicou uma autuação sobre a operação societária, por ter ocorrido uma compensação indevida de prejuízos fiscais. O Fisco indicava também irregularidade na incorporação no que tange a mudança da denominação, atividade e endereço da incorporadora para o da incorporada, contemplando dessa forma uma simulação. Após a atuação do fisco, a organização societária formada a partir da incorporação da Klabin pela IKPC PAR, foi realizada uma análise pela Primeira Turma da Câmara Superior de Recursos fiscais, onde foi indicada a irregularidade da compensação de prejuízo fiscal e mudança da denominação, atividade e endereço da IKPC - PAR para as características da Klabin. As duas situações configuram decisões contrárias da Câmara Superior de Recursos Fiscais sobre procedimentos de reorganização societários semelhantes. Nota-se que o que diferencia a decisão nos dois casos é a presença informações adicionais que expliquem um motivo que não o de apenas reduzir o impacto da carga tributária sobre as empresas. No quadro comparativo a seguir, são apresentadas características de cada movimentação societária, decisão do Fisco sobre cada caso e informações que embasam uma aceitabilidade da reestruturação societária.

12 Quadro 01 Histórico de Reorganização Societária Incorporação Marbo / Martins Incorporação IKPC PAR / Klabin Martins (Atacadista) Marbo (Transportadora) IKPC PAR (Empresa de Administração de seu patrimônio e participação em outras sociedades.) Klabin (Indústria de papel e celulose) - Mesmo grupo empresarial. Martins controla a Marbo. -Não pertencem ao mesmo grupo empresarial. - Marbo incorpora Martins - IKPC PAR incorpora Klabin - Marbo muda razão social para Martins Serviços e Comércio. - IKPC PAR muda razão Social para Klabin Fabricadora de Papel e Celulose. - Autuação do Fisco a realização de Incorporação visando exclusivamente compensação de prejuízo fiscal. - Autuação do Fisco a realização de Incorporação visando exclusivamente compensação de prejuízo fiscal.

13 - Anulação da autuação pelo Conselho Superior de Recursos Fiscais. - Manutenção da autuação da Receita Federal. Motivos: - Empresas pertencentes ao mesmo grupo empresarial por 24 anos; - Incorporação realizada para melhorar as atividades do Grupo. Transportadora Marbo prejudicando a atividade principal do grupo. (Operação realizada com propósito empresarial); Motivos: - Empresas de grupos distintos; - Atividades empresariais distintas; - Simulação confirmada, uma vez que não foi apresentado um propósito além da redução da carga tributária para a Reorganização Societária. - Mudança da razão social devido a força da marca no mercado; Fonte: Elaborado pelos autores, 25 set. 2010. 6 CONSIDERAÇÕES FINAIS Com base nas análises feitas sobre os dois casos que realizaram reestruturação societária, há indícios que não foram contemplados os princípios éticos durante o desenvolvimento dessas operações. As organizações pesquisadas parecem preocupadas unicamente em redução da carga tributária e não apresentam um fundamento econômico que possa embasar tais operações. Importante indicar que o caso da Marbo e Martins, mesmo sendo autuado pelo Fisco por se utilizar de prejuízos fiscais indevidos ferindo a legislação tributária, posteriormente foi absolvido pela Câmara Superior de Recursos Fiscais, que entendeu como válida a incorporação, por características especificas do caso. Desse modo, talvez, as particularidades podem ser consideradas em detrimento unicamente ao que está expresso na base legal. Verifica-se que as organizações passam por um período que necessitam criar bases para se consolidar no mercado, tendo em vista a alta concorrência trazida pela globalização. Dessa forma, pode-se considerar que os princípios éticos não são observados em todas as entidades, boa parte preocupada exclusivamente em melhorar seus resultados através de qualquer maneira. As empresas pesquisadas encontraram na reorganização societária uma forma de reduzir o impacto tributário, tendo em vista as lacunas e várias possibilidades de interpretação da legislação societária. Faz-se notar que em um cenário onde várias empresas apresentam comportamentos que divergem da legislação, aquelas organizações que apresentarem princípios éticos em suas

14 atividades, agregaram consigo uma boa imagem perante toda sociedade, consolidando sua confiabilidade no mercado. REFERÊNCIAS ALVES, Adler Anaximandro de Cruz. A legalidade da fusão, cisão e incorporação de empresas como instrumento de planejamento tributário. Disponível em: <http://www.jus2.uol.com.br/doutrina/texto.asp>. Acesso em 15 nov. 2009. BRASIL. CFC. Resolução nº 803, de 20 de novembro de 1996. Aprova o código de ética profissional do contabilista - CEPC. Conselho Federal de Contabilidade, Brasília, DF, 10 out. 1996.. Decreto - lei 2.341 de 29 de junho de 1987. Dispõe sobre a correção monetária das demonstrações financeiras, para efeitos de determinar o lucro real, e dá outras providências.. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei n o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras.. Ministério da Fazenda. Acórdão nº 101-96.142 da Câmara Superior de Recursos Fiscais Primeira Turma. (Primeira Câmara do Primeiro Conselho de Contribuintes). Ministério da Fazenda. Acórdão nº CSRF/01-05.414. da Câmara Superior de Recursos Fiscais Primeira Turma (Sétima Câmara do Primeiro Conselho de Contribuintes). BULGARELLI, Waldírio. A Incorporação das Sociedades Anônimas. São Paulo, Leud, 1975, CARVALHOSA, Modesto. Comentário à Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo: Editora Saraiva, 2002. DENNY, Ercílio. A Ética e sociedade. Capivari: Opinião Editora, 2001. FORTES. José Carlos. Ética e responsabilidade profissional do contabilista. Fortaleza: Fortes, 2002.

15 GITMAN, Lawrence Jeffrey. Princípios de administração financeira. 10 ed. São Paulo: Pearson, 2004. IUDÍCIBUS, Sérgio de. Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações. 7ª. ed. São Paulo: Atlas, 2003 JACOMINO, Darlen. Você é um profissional ético? Revista Você S.A. São Paulo: Editora Abril, ed. 25, ano 3, p. 28-36, jul.2000. MOREIRA, Joaquim Manhães. A Ética Empresarial no Brasil. São Paulo. Pioneira, 1999. NASH, Laura, Ética nas Empresas: boas intenções a parte. São Paulo. Makron Books, 2001. SHINGAKI, Mário. Cisão de empresas: aspectos contábeis e tributários. Disponível em: <http://www.eac.fea.usp.br/cadernos/completos/cad11/cisao.pdf >. Acesso em: 25 set. 2010. ZANELLA, Liane Carly Hermes. Metodologia da pesquisa. Florianópolis: SEaD/UFSC, 2006. 129 p. Disponível em: <http://www.sedis.ufrn.br>. Acesso em: 19 jul. 2010.