ELEKEIROZ S.A. CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971 ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 7 DE FEVEREIRO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: Em 7 de fevereiro de 2014, às 10:30 horas, na Av. Paulista, 1938, 5º andar, Sala DIR-1, em São Paulo (SP). PRESIDENTE: Rodolfo Villela Marino. QUORUM: A totalidade dos membros eleitos. DELIBERAÇÃO TOMADA: Os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, aprovar a alteração da redação dos itens 3 ( caput e 3.2.1) e 4 (4.3 e 4.4) da Política de Governança Corporativa, para adequá-los às novas denominações e atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, passando referida Política a vigorar na forma do Anexo. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 7 de fevereiro de 2014. (aa) Rodolfo Villela Marino - Presidente; Olavo Egydio Setubal Júnior - Vice-Presidente; Cesar Suaki dos Santos, Henri Penchas, Reinaldo Rubbi, Ricardo Egydio Setubal e Rogério Almeida Manso da Costa Reis - Conselheiros. MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor de Relações com Investidores
ELEKEIROZ S.A. Política de Governança Corporativa (Aprovada na RCA de 30.12.2010 e alterada na RCA de 07.02.2014) 1. VISÃO GERAL A Governança Corporativa é um conjunto de práticas destinadas a fundamentar a direção e o controle das organizações, visando agregar valor e proteger as partes interessadas. Tem como princípios a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa social e ambiental. Boas práticas de Governança Corporativa são importantes para harmonizar os interesses dos acionistas e administradores. 2. PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA A Governança Corporativa na Elekeiroz está baseada: (a) nos princípios da ética e transparência nos negócios; (b) na comunicação objetiva com o mercado de capitais; e (c) nos princípios de sustentabilidade, com destaque para o compromisso com a segurança e o respeito ao meio ambiente em suas atividades. Seus objetivos são obrigar que a atuação da empresa e de seus administradores seja feita de maneira responsável e sustentável nas comunidades em que está inserida, maximizando o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor à empresa e respeitando os relacionamentos com as partes interessadas. Em alinhamento com as práticas da sua controladora Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., a empresa prioriza as ações que reforçam sua governança corporativa. Assim, a Elekeiroz passou a publicar, a partir do exercício de 2009, o Relatório Anual e de Sustentabilidade segundo as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI). Por ser uma sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas em bolsas de valores, a Companhia apresenta seus resultados e fatos relevantes de forma sistemática ao mercado, estando sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa). 3. ESTRUTURA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA A administração superior da Elekeiroz compõe-se da Assembleia Geral dos Acionistas, do Conselho de Administração, assessorado por três Comitês, e da Diretoria, conforme demonstrativo abaixo:
fls.2 3.1. ASSEMBLEIA GERAL DOS ACIONISTAS Órgão soberano da Companhia congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação na forma prevista pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). A Assembleia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano para apreciar, discutir e votar as demonstrações contábeis apresentadas pelos administradores, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os membros do Conselho de Administração. A Assembleia Geral Extraordinária, por sua vez, reúne-se por convocação do presidente do Conselho para deliberar sobre matérias relevantes e que não sejam da competência específica da Assembleia Geral Ordinária. 3.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração tem como missão proteger os interesses dos acionistas, focando a geração de valor e zelando para que as decisões e ações dos administradores na busca deste objetivo estejam alinhadas com os valores da Companhia. Ao Conselho compete definir as políticas gerais dos negócios, eleger os diretores estatutários e monitorar o desempenho empresarial da Companhia e dos diretores que elegeu. O Conselho é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 9 (nove) membros titulares e por 2 (dois) membros suplentes, cabendo à Assembleia Geral que eleger o Conselho fixar o número de Conselheiros que comporão o colegiado durante cada mandato. O Conselho tem
fls.3 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que são designados na sua primeira reunião após a Assembleia Geral que o elegeu. A estrutura, composição e competências do Conselho de Administração constam do Estatuto Social da Elekeiroz e suas atividades são normatizadas em Regimento Interno. 3.2.1. Comitês de Assessoramento Destinados a apoiar o Conselho de Administração na condução de suas atividades, a Elekeiroz possui três Comitês de Assessoramento em funcionamento: Pessoas e Governança, Estratégia e Inovação, Auditoria e de Gerenciamento de Riscos. Cada Comitê será composto por 3 (três) a 6 (seis) membros, designados anualmente pelo Conselho dentre: (i) Conselheiros, Diretores e funcionários da Companhia e, ainda, (ii) profissionais do mercado com conhecimento técnico específico na área de atuação do respectivo Comitê. Comitê de Pessoas e Governança A missão do Comitê de Pessoas é auxiliar o Conselho na formulação de políticas gerais de Recursos Humanos da Companhia, avaliando e propondo políticas de gestão para a manutenção de um quadro de gestores e colaboradores coeso, competente e de alto desempenho e auxiliar o Conselho a estabelecer as políticas de Governança Corporativa e de Sustentabilidade. Comitê de Estratégia e Inovação Sua missão é auxiliar o Conselho na formulação e avaliação das estratégias de atuação da Companhia, tanto nos negócios atuais como em negócios potenciais, sempre com foco na geração sustentável de maior valor para o acionista. Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos Tem como missão auxiliar o Conselho a estabelecer as políticas de controles internos e gestão de riscos da Companhia. O funcionamento dos Comitês, bem como o relacionamento entre os Comitês e o Conselho de Administração, é disciplinado em Regimento Interno. 3.3. DIRETORIA ESTATUTÁRIA É atribuição da Diretoria Estatutária exercer a administração geral da Companhia, assegurando seu funcionamento regular, de acordo com o Estatuto Social, as deliberações e diretrizes do Conselho e das Assembleias Gerais. É composta de 2 (dois) a 7 (sete) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e Diretores sem designação específica, podendo integrá-la até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho. O mandato é exercido pelo prazo de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. A composição e competências da Diretoria constam do Estatuto Social da Companhia.
fls.4 4. INSTRUMENTOS DE APOIO À GOVERNANÇA 4.1. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA A Companhia tem seus negócios orientados por um conjunto de valores éticos, formalizados em documento específico. Todos os administradores, funcionários e demais colaboradores da Elekeiroz são responsáveis pela disseminação desses valores, devendo conduzir suas atividades de acordo com os mesmos. O Código de Ética e Conduta é uma carta de princípios com o objetivo de orientar a conduta profissional cotidiana dos administradores, funcionários e colaboradores seguindo as práticas de sustentabilidade nos negócios da Companhia. O código reflete a visão da Companhia de como deve ser a sua interação com seus diversos públicos, fundamentando sua conduta nos princípios de integridade, legalidade, respeito ao ser humano, repúdio a qualquer forma de discriminação, estímulo ao desenvolvimento pessoal e profissional, trabalho em equipe, e responsabilidade social, ambiental e cultural. Além de abordar os valores que orientam a Companhia, o Código de Ética e Conduta prevê a existência de um canal de comunicação estruturado, de modo a assegurar o fluxo de informações chaves para os administradores. 4.2. DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE Elaborada conforme a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, a Elekeiroz formalizou sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que estabelece diretrizes e procedimentos internos a serem observados na divulgação bem como na manutenção do sigilo de informações ainda não divulgadas. Tais diretrizes visam assegurar aos órgãos competentes e ao mercado a divulgação de informações completas e tempestivas sobre atos ou fatos relevantes relacionados à Companhia, em condições de igualdade e transparência a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. Com a formalização da Política foi instituído o Comitê de Divulgação, destinado a assessorar o Diretor de Relações com Investidores no trato de todas as questões pertinentes ao assunto. 4.3. AUDITORIA INTERNA É órgão de apoio aos administradores, subordinado de forma administrativa ao Conselho e, tecnicamente, ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos. Cabe à auditoria interna verificar o atendimento das políticas estabelecidas e o cumprimento dos procedimentos de trabalho, além de monitorar a eficiência, a segurança e a operação dos sistemas adotados, alertando para os eventuais riscos decorrentes. 4.4. AUDITORIA INDEPENDENTE A Elekeiroz tem suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria externa e independente, escolhida pelo Conselho de Administração, subordinada de forma administrativa ao Conselho e, tecnicamente, ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos.