COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS CNPJ n.º 25.089.509/0001-83 NIRE: 17.300.000.06-0 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS A SER REALIZADA NO DIA 19 DE JANEIRO DE 2017. Senhores Debenturistas, A administração da Companhia de Saneamento do Tocantins Saneatins ( Companhia ) vem apresentar e propor aos titulares das debêntures de sua Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Companhia ( Debenturistas, Debêntures e Emissão, respectivamente), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia de Saneamento do Tocantins SANEATINS, datado de 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Escritura de Emissão ), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia, a ser realizada em primeira convocação em 19 de janeiro de 2017, às 09:00 horas ( AGD ), na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 14º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme edital de convocação divulgado nesta data na forma da Escritura de Emissão e da legislação aplicável ( Edital de Convocação ). Os termos aqui não definidos terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. A AGD foi convocada para deliberar sobre as matérias constantes do Edital de Convocação. Neste sentido, a Administração da Companhia propõe: 1) Deliberação sobre a alteração do controle indireto da Companhia Nos termos previstos na Cláusula 5.26 (xii) da Escritura de Emissão e da Cláusula 3.1(b) do Instrumento Particular de Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, a Odebrecht Ambiental S.A. ( Odebrecht Ambiental ) e a Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A., em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( ESA ), a administração da Companhia propõe aos Debenturistas aprovação da anuência prévia para alienação do controle indireto da Companhia ( Alteração de Controle )
que ocorrerá no âmbito de uma ampla reorganização societária do Grupo Odebrecht ( Operação ). Segundo os termos da Operação, a Odebrecht S.A. alienará a totalidade de sua participação indireta na Companhia para o grupo Brookfield, controlado pela Brookfield Asset Management, Inc. ( Brookfield ), a qual passará assim a ser a nova controladora indireta da Companhia. Para concretizar a Operação, quase que a totalidade do acervo da Odebrecht Ambiental, como contratos, participações societárias, pessoas, know-how, sistemas, tecnologia etc., será conferida a uma nova sociedade (a ser constituída) ( Nova Holding ), passando a Nova Holding, em seguida, a ser controlada indiretamente pela Brookfield. A Brookfield, de origem canadense e presente em 30 (trinta) países, é um dos maiores grupos de investimento do mundo, atuando nas áreas imobiliária, de infraestrutura, energia renovável, construção, agropecuária e florestal, com mais de US$ 250.000.000.000,00 (duzentos e cinquenta bilhões de dólares) em ativos sob gestão e empregando 55.000 (cinquenta e cinco mil) pessoas. A Brookfield investe no Brasil há mais de cem anos, administrando hoje aproximadamente US$ 12,7 (doze bilhões e setecentos milhões de dólares) em ativos, em 15 (quinze) estados brasileiros. A administração da Companhia ressalta ainda que a cessão fiduciária atualmente outorgada pela Companhia no âmbito da Emissão permanecerá inalterada. Já as obrigações da Odebrecht Ambiental serão assumidas pela Nova Holding, para a qual será contribuída quase que a totalidade do patrimônio da Odebrecht Ambiental, incluindo ativos, pessoas, know-how, sistemas, tecnologia etc., ficando inteiramente preservada a qualidade e robustez das referidas obrigações. No que tange à Companhia, a Operação em nada afeta sua capacidade de tempestivamente adimplir com os termos da Escritura de Emissão; pelo contrário, esta mudança representa, essencialmente, o fortalecimento de sua capacidade econômica e financeira em função da mudança de controlador. 2) Deliberação sobre a alteração da forma de cálculo dos Índices e Limites Financeiros da Emissão. A administração da Companhia propõe aos Debenturistas a aprovação da alteração da forma de cálculo dos Índices e Limites Financeiros da Emissão previstos na Escritura de Emissão, conforme previsto no item (xxvi) da cláusula 5.26 da Escritura de Emissão, de forma a excluir da definição de Serviço da Dívida os pagamentos extraordinários e/ou o resgate antecipado total ou parcial de dívidas da Companhia que sejam realizados com recursos provenientes de aumento de capital ou adiantamentos para futuros aumentos de capital da Companhia realizados ou a serem realizados por seus acionistas.
A Companhia entende que a alteração prevista acima não trará qualquer prejuízo para os Debenturistas, pois os recursos para o pagamento e/ou resgate de tais dívidas virão dos acionistas da Companhia e, portanto, não terão impacto relevante no caixa da Companhia. 3) Deliberação sobre a alteração dos termos do Contrato de Cessão. A administração da Companhia propõe aos Debenturistas alteração dos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ), em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Contrato de Cessão ), de forma a modificar o número e o fluxo entre as contas lá constantes, conforme disposto na Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão. A Companhia esclarece que tal alteração é necessária, pois foi realizada, pela Companhia, a quitação de sua 2ª (Segunda) emissão de debêntures. 4) Deliberação sobre a celebração de aditamento ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros Em razão da alteração do número e do fluxo entre as contas previstas na Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a celebração de aditamento ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o e o Itaú Unibanco S.A. em 26 de junho de 2015 ( Contrato de Custódia ) a fim de refletir a aprovação do item 3 acima. 5) Deliberação sobre a alteração de itens da Escritura de Emissão e do ESA Em razão da aprovação da Alteração de Controle, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas alteração dos itens ix, x, xii e xxiv da Cláusula 5.26 e das Cláusulas 10.6.2 e 11.2 da Escritura de Emissão, bem como dos itens a e b da Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, a Odebrecht Ambiental e a Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A., em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( ESA ), a fim de substituir qualquer menção ao grupo econômico da Odebrecht S.A. pelo grupo econômico da Nova Holding e substituir qualquer menção à Odebrecht Ambiental S.A. pela Nova Holding. 6) Alteração da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão Em razão da aprovação da Alteração de Controle, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a autorização para, após a realização da Alteração de Controle, o Agente Fiduciário celebrar, em conjunto com a Companhia, aditamento à Escritura de Emissão a fim de atualizar o item xiii da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983.
7) Deliberação sobre a possibilidade de outras alterações nos termos e condições da Escritura de Emissão e/ou outros acordos entre os Debenturistas e a Companhia a serem discutidos na AGD, em razão das deliberações tomadas. Em razão das aprovações acima, a Companhia se reserva o direito de negociar outras alterações nos termos e/ou condições da Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão com os Debenturistas para que as propostas dos itens 1 a 6 acima sejam aprovados pelo quórum necessário, observando os limites da Ordem do Dia. 8) Deliberação para que a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, celebre aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o Contrato de Custódia, o Contrato de Cessão e o ESA, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD. Por fim, caso quaisquer das deliberações acima sejam aprovadas pelos Debenturistas reunidos em AGD, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário, deverá tomar todas as medidas para a celebração, em conjunto com a Companhia, de aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Custódia e ao ESA, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD. 9) Conclusão. A Companhia poderá assumir determinadas obrigações perante os Debenturistas em contrapartida à aprovação, pelos Debenturistas, das propostas indicadas acima, as quais constarão em Proposta da Administração complementar a ser divulgada pela Companhia e que em todos os casos serão discutidas na AGD e poderão ser distintas ou complementares às obrigações previstas na Escritura de Emissão, conforme o caso. Nesta hipótese, tais obrigações poderão constar do aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, conforme deliberações tomadas de comum acordo com os Debenturistas e discutidas no âmbito da AGD. Todos os documentos relacionados às propostas aqui elencadas estão devidamente disponíveis aos Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, na página da Companhia (www.odebrechtambiental.com/tocantins). A Companhia se coloca à disposição dos Debenturistas para esclarecer eventuais dúvidas relativamente à ordem do dia mencionada nesta Proposta da Administração. A Companhia neste ato destaca que os termos e condições desta Proposta da Administração aqui descritos são meramente indicativos e não vinculantes, de forma que a administração da Companhia reserva-se o direito de modificar os termos e condições ou retirar por completo esta
Proposta da Administração a qualquer tempo. Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral especificamente convocada nos termos da Escritura de Emissão. Palmas, 08 de dezembro de 2016. Ubiratan Tabajara Paiva Diniz Diretor de Relações com Investidores