Investimento em Participações CNPJ: 11.472.928/0001-95 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) início das operações) a 31 de dezembro de 2011 KPMG Auditores Independentes Março de 2013 KPDS 53645
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 Notas explicativas às demonstrações contábeis 7 2
KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) 3515-9400 Fax 55 (21) 3515-9000 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Aos Cotistas e à Administradora do NEO Vista Real Estate - Fundo de Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações contábeis do NEO Vista Real Estate - Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis (continuação) Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do NEO Vista Real Estate - Fundo de em 31 de dezembro de 2012 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimento em participações. Ênfase Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nºs 3 e 4 às demonstrações contábeis, que descrevem que, em 31 de dezembro de 2012, o investimento do Fundo em ações de companhia de capital fechado está avaliado pelo custo de aquisição. Consequentemente, existe uma incerteza de que quando da efetiva realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser diferente daquele registrado. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Rio de Janeiro, 25 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Lino Martins da Silva Junior Contador CRC RJ-083314/O-7 4
CNPJ: 11.472.928/0001-95 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) Aplicações/especificações % sobre o Custo Valor patrimônio Tipo Quantidade total atual líquido Disponibilidades Banco Bradesco S.A. 1 0,01 Cotas de fundos Curto prazo: BNY Mellon ARX Cash Fundo de Investimento Curto Prazo 90.932 331 341 1,86 Valores mobiliários de renda variável Ações de companhia fechada: Vista Realty Participações S.A. ON 17.975.997 17.976 17.976 98,28 Valores a pagar (27) (0,15) Taxa de administração (24) (0,13) Outros (3) (0,02) Patrimônio líquido 18.291 100,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 5
CNPJ: 11.472.928/0001-95 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido período de 28 de fevereiro de 2011 a 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas) 2012 2011 Patrimônio líquido no início do exercício/período 11.136.320,00 cotas a R$ 0,969186 10.793 - Emissão inicial de 1.690.000,00 cotas a R$ 1,000000-1.690 Cotas emitidas 7.804.240,00 cotas 7.804-9.446.320,00 cotas - 9.446 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 18.597 11.136 Composição do resultado do exercício/período Cotas de fundos Resultado com aplicações em cotas de fundos 42 99 Receita Receitas diversas 6 - Despesas (354) (442) Taxa de administração (303) (249) Serviços contratados pelo Fundo (4) (8) Auditoria e custódia (37) (20) Taxa de fiscalização (7) (4) Constituição do Fundo - (160) Despesas diversas (3) (1) Resultado do exercício/período (306) (343) Patrimônio líquido no final do exercício/período 18.940.560,00 cotas a R$ 0,965689 18.291-11.136.320,00 cotas a R$ 0,969186-10.793 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 6
Notas explicativas às demonstrações contábeis (Em milhares de Reais) NEO Vista Real Estate - Fundo de 1 Contexto operacional O NEO Vista Real Estate - Fundo de foi constituído sob a forma de condomínio fechado e iniciou suas operações em 28 de fevereiro de 2011. O Fundo possui prazo de duração de seis anos, contados a partir da data de início, podendo ser prorrogado por um período adicional de um ano, mediante proposta da Gestora, se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela NEO Gestão de Recursos Ltda. ( Gestora ) O Fundo conta com um Comitê de Investimentos, que é composto por até três membros indicados pela Gestora e até três membros indicados pelos cotistas e seu mandato é de três anos, sendo admitida a reeleição. O Comitê de Investimentos tem como funções: (i) deliberar sobre propostas de investimento, direto ou indireto, apresentadas pela Gestora; (ii) deliberar sobre propostas de desinvestimento apresentadas pela Gestora, caso estas se dêem pela alienação de participações societárias, diretas ou indiretas, detidas pelo Fundo; (iii) supervisionar a performance do Fundo por meio de relatórios elaborados pela Gestora acerca do desempenho das companhias investidas, considerando o desenvolvimento de cada projeto que elas participem; (iv) deliberar sobre a prorrogação do período de investimento antecipadamente; (v) encerrar, por recomendação da Gestora, o período de investimento antecipadamente; e (vi) aprovar despesas acima dos limites previstos no Regulamento. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento em valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas que: (i) atuem no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais ou de prédios de escritórios; e/ou (ii) invistam e participem do capital social de empresas que tenham por objeto exclusivo as atividades descritas no item (i). O Fundo investirá em sociedades de propósito específico, controladas pela MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A. ( MASB ), através da Vista Realty Participações S.A. ( Companhia ). Sócios e associados da Gestora serão nomeados conselheiros e diretores da Companhia. O Fundo tem um período de investimentos de três anos, prorrogáveis por um período adicional de um ano, por deliberação do Comitê de Investimento, contados da data de início do Fundo. Nesse período, o Fundo buscará alocar seus recursos nos investimentos que estão em linha com seus objetivos descritos acima. O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução nº 409 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo. 7
2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, incluindo as normas e as orientações emanadas da CVM. 3 Descrição das principais práticas contábeis Cotas de fundos As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informada pelos administradores dos respectivos fundos de investimento. A valorização e desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em Resultado com aplicações em cotas de fundos. Títulos e valores mobiliários de renda variável De acordo com o Regulamento do Fundo, as ações sem cotação de mercado são mantidas pelo custo de aquisição. São admitidas como alternativas de avaliação: a. Quando possuírem como único ativo ações em investimento direto cotadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, o último balanço auditado da companhia investida, que será usado para atualizar os ativos circulantes e passivos da companhia avaliada, e o investimento direto será atualizado pela última cotação de fechamento disponível na bolsa de valores, proporcionalmente à participação indireta nessa companhia; ou b. Contratação de empresa independente especializada e aprovada pela Administradora, nos termos da Instrução nº 438 da CVM, para determinação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a ser contabilizados pelo seu valor econômico. 4 Títulos e valores mobiliários Composição da carteira Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo estão assim classificados: Títulos para negociação Valor contábil Cotas de fundos 341 Valores mobiliários de renda variável: Ações de companhia de capital fechado (a) 17.976 Total 18.317 (a) Vista Realty Participações S.A. A Vista Realty Participações S.A. ( Companhia ou Vista Realty ) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 4 de fevereiro de 2010, que tem como objeto social a comercialização, incorporação, administração de imóveis, bem como a participação na condição de acionista ou cotista em outras sociedades. 8
A Companhia contava, em 31 de dezembro de 2012, com a participação em duas sociedades de propósito específico distintas, que são a MASB 1 SPE Empreendimentos Imobiliários S.A. ( MASB 1 SPE ) e a MASB 32 SPE Empreendimentos Imobiliários S.A. ( MASB 32 SPE ). A MASB 1 SPE é responsável pelo desenvolvimento da incorporação imobiliária do Condomínio Residencial Metrópole, no município de Nova Lima, Minas Gerais. A MASB 32 SPE é responsável pelo desenvolvimento da incorporação imobiliária do Empreendimento Residencial Autêntico, no município de Belo Horizonte, Minas Gerais. Histórico de aquisições das ações da Vista Realty: Em 29 de junho de 2011, o Fundo adquiriu 997 ações ordinárias ao custo de aquisição de R$ 1, representativas de 99,7% do capital social da Companhia. Em 30 de junho de 2011, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia na proporção de 5.200.000 ações ordinárias. A totalidade dessas ações foi subscrita e integralizada pelo Fundo em 1º de julho de 2011 pelo montante de R$ 5.200. Em 19 de setembro de 2011, foi aprovado pelo Conselho de Administração um novo aumento do capital social na Companhia, mediante a emissão de 2.400.000 ações ordinárias, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo na mesma data pelo valor de R$ 2.400. Em 23 de dezembro de 2011, o Fundo adquiriu 2.925.000 novas ações ordinárias emitas pela Companhia no valor de R$ 2.925. Em 17 de abril de 2012, foi aprovado aumento de capital da Companhia em 4.150.000 novas ações ordinárias, no valor total de R$ 4.150, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo. Em 20 de junho de 2012, foi aprovado aumento de capital da Companhia em 3.300.000 novas ações ordinárias, no valor de total de R$ 3.300, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo. Em 31 de dezembro de 2012, o Fundo possui 17.975.997 ações ordinárias da Vista Realty Participações S.A., que representam 99,99% do capital da Companhia. As ações estão registradas no Fundo ao custo de aquisição. Consequentemente, existe uma incerteza de que, quando da efetiva realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser diferente daquele registrado. Com base em análises da empresa investida, a Administradora concluiu que não há evidências que indiquem a necessidade de constituição de provisão para perdas consideradas permanentes. 5 Instrumentos financeiros derivativos É vedado ao Fundo realizar operações com instrumentos financeiros derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. O Fundo não operou com instrumentos financeiros derivativos no exercício. 6 Gerenciamento de riscos a. Tipos de riscos Mercado e liquidez As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais 9
variações podem afetar o desempenho do Fundo. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. As aplicações do Fundo em ações sem cotação de mercado apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das características de prazo e duração deste. Caso o Fundo precise alienar parte dessas ações, o valor poderá ser reduzido devido à baixa liquidez, causando perdas ao Fundo. b. Controles relacionados aos riscos O investimento no Fundo é predominantemente em ações de uma empresa investida, sendo os riscos administrados através do monitoramento das operações e da participação na governança da empresa investida e suas controladas. 7 Emissões, resgates e amortizações de cotas A distribuição pública inicial de cotas do Fundo de classe única, registrada na CVM em 19 de abril de 2010, foi de R$ 30.000 equivalentes a 30.000.000 cotas, sendo conferido o valor da cota de R$ 1 cada, as quais foram subscritas 20.800.000 cotas no valor de R$ 20.800 a serem integralizadas na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte da Administradora, conforme orientação da Gestora. Até 31 de dezembro de 2012, foram integralizadas 18.940.560 cotas. De acordo com o Regulamento do Fundo, a emissão de novas cotas poderá ser realizada por recomendação da Gestora e mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. O preço unitário de emissão de novas cotas será determinado com base no valor do patrimônio líquido do Fundo, após precificação dos ativos integrantes da carteira do fundo dividido pela quantidade de cotas emitidas e em circulação no primeiro dia útil anterior ao do dia da referida emissão, exceto se estabelecido de outra forma pelos cotistas na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a emissão. Os resgates de cotas ocorrerão exclusivamente por ocasião do término do prazo de sua duração ou por liquidação do Fundo. São admitidas amortizações parciais de cotas do Fundo e, para esse fim, será considerado o valor da cota no dia do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de cotas emitidas em circulação. O pagamento da amortização abrangerá todas as cotas do Fundo e somente poderá ser realizado após o prazo de carência de um ano contado da data de início do Fundo. 8 Política de distribuição de resultados Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente. As quantias atribuídas ao Fundo a título de dividendos, declarados em favor das ações de sua propriedade e que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas companhias investidas, serão distribuídas aos cotistas na proporção das cotas por eles detidas imediatamente após o seu recebimento pelo Fundo. 10
9 Remuneração da Administração a. Taxa de administração A taxa de administração é paga mensalmente à razão de 1,5% ao ano, considerando uma remuneração mínima garantida de R$ 2. A taxa de administração poderá ser calculada sobre um dos seguintes montantes: Durante o decurso do período de investimento, o valor do patrimônio líquido acrescido do montante subscrito e não integralizado do capital comprometido; ou Após o encerramento do período de investimento, o valor do patrimônio líquido acrescido do montante do capital comprometido já destinado a investimento (em companhias investidas) que tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento durante o período de investimento, mas que ainda não tenha sido consumado. b. Taxa de performance A Gestora faz jus a uma remuneração, a título de taxa de performance, equivalente a 20% da rentabilidade do Fundo que exceder a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), acrescida de 6% ao ano. A taxa de performance é paga sempre que houver amortização de cotas ou outros pagamentos aos cotistas, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, desde que o valor total integralizado de cotas, corrigido pelo IPCA, acrescido de 6% ao ano a partir da data da respectiva integralização, tenha sido integralmente restituído aos cotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgates de suas cotas. 10 Custódia dos títulos da carteira Os serviços de custódia dos títulos da carteira do Fundo são prestados pelo BNY Mellon Banco S.A. (Banco Bradesco S.A. até 16 de dezembro de 2012). As ações de companhia fechada encontram-se registradas nos livros da própria companhia investida. As cotas de fundos de investimento são escriturais e seu controle é mantido pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 11 Tributação Imposto de renda De acordo com a Lei nº 11.312/06, os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos fundos de investimento em participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas. No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, sujeito ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Da mesma forma, estão sujeitos à tributação do imposto de renda, utilizando-se à mesma alíquota, os rendimentos auferidos pelos cotistas quando da distribuição de valores pelo Fundo. 11
Os cotistas residentes ou domiciliados no exterior que detenham, isoladamente, ou em conjunto com partes ligadas, conforme definido na referida Lei, até 40% das cotas do Fundo, desde que não sediados em países que não tributem a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%, estão sujeitos à alíquota de 0% na retenção do imposto de renda na fonte. 12 Rentabilidade do Fundo O patrimônio líquido médio diário do exercício/período, a rentabilidade calculada com base na variação da cota e a variação do IPCA acrescida de 6% ao ano foram os seguintes: Exercício/período Patrimônio líquido médio Rentabilidade (%) Variação do IPCA + 6% Em 31 de dezembro de 2012 15.487 (0,36) 12,16 De 28 de fevereiro de 2011(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 5.136 (3,08) 10,78 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 13 Informações adicionais a. Informamos que a Administradora, no período/exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses. b. A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação diária do valor da cota e do patrimônio do Fundo, o envio de extrato mensal a cotistas e a disponibilização a cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento a cotistas em suas dependências. 14 Alteração estatutária Em Assembleia Geral de Cotistas de 10 de dezembro de 2012, foi deliberada a substituição do atual prestador de serviços de custódia do Fundo de Banco Bradesco S.A. para o BNY Mellon Banco S.A. Essa deliberação entrou em vigor em 17 de dezembro de 2012. 12
15 Evento subsequente Em Assembleia Geral de Cotistas, de 22 de fevereiro de 2013, da Vista Realty foi deliberada a distribuição de dividendos aos Acionistas, no valor de R$ 4.000. * * * José Carlos Lopes X. de Oliveira Diretor Márcio Mota de O. Azevedo Contador CRC RJ-071838/O-0 13