ACECO TI S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014
ACECO TI S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 23/06/2014 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2021 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 220.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 22.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "Valor Econômico". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da emissão serão utilizados pela emissora para o pagamento de dívidas da emissora com a Sra. Evelina Justus Nitzan, reperfilamento de passivo bancário da emissora e pagamento de determinadas despesas relativas à aquisição da emissora pela Auckland. Até a entrega do presente relatório a Companhia não havia disponibilizado os documentos comprobatórios da utilização dos recursos. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 23/06/2014 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2021 VOLUME(*): R$ 220.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ 10.684,18 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 22.000 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/09. CÓDIGO DO ATIVO: ACEC14 CÓDIGO ISIN: BRACECDBS019 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Real Consubstanciada por: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações ordinária da Auckland Participações S.A. ("Auckland") de titularidade da Auckland FIP, representativas de 100% do capital social da Auckland; e (ii) alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora de titularidade da Auckland, representando 86,7% do capital social da Emissora. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 27/06/2014 Término 23/06/2021 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 2,25% a.a. P.U. no início do período R$ 10.000,00 Pagamento Documento Anual, sendo o 1º pagamento em 23/06/2015 e o último na Data de Vencimento. Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 23/06/2016 10% 23/06/2017 10% 23/06/2018 10% 23/06/2019 20% 23/06/2020 25% 23/06/2021 25% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: Não houve pagamentos durante o exercício de 2014. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação 22.000 Tesouraria 0 Total 22.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias no período, conforme aprovado na AGE realizada em 28/04/2014.
ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros. O Anexo I da Escritura de Emissão relata a necessidade de validação dos ajustes pelo auditor independente e como este documento não foi entregue ao Agente Fiduciário, os investidores serão informados sobre o caso para análise. ÍNDICE 31/12/2014 Dívida líquida/ebitda recorrente máximo Limite Resultado 3,05 <=4,00 GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas (86,7% do capital social da Aceco) Não Não Não Até a quitação das obrigações garantidas, o objeto dos Contratos de Garantia deverá representar pelo menos 51% das ações da Aceco. Até a entrega do presente relatório a Emissora não enviou ao Agente Fiduciário evidência da averbação desta garantia no livro de registro de ações da Aceco. Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas (100% do capital social da Auckland) Sim Sim Sim Até a quitação das obrigações garantidas, o objeto dos Contratos de Garantia deverá representar pelo menos 51% das ações da Auckland. As garantias desta emissão são compartilhadas com os Debenturistas da 1ª emissão de debêntures da Auckland Participações S.A. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia. Até a entrega do presente relatório a Companhia não cumpriu com determinadas obrigações não pecuniárias, conforme disposto no presente relatório. Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.
Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Ressaltamos que não recebemos a posição atualizada de ativos. Não houve pagamento de juros, conforme destacado acima. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informações dispostas no presente relatório. Declaração disposta abaixo. Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Atuamos com agente fiduciário na 1ª emissão de debêntures da Auckland Participações S.A., por meio da qual foram emitidas 20.000 debêntures com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante total de R$200.000.000,00, com vencimento em 23/06/2021. Não ocorreram pagamentos ou resgates em 2014.