PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO (Companhia Aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2018 DATA, HORA E LOCAL: Dia 13 do mês de abril de 2018, às 11h00min, na sede social da PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO ( Companhia ), Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, bairro Balneário, CEP 28948-834. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, dispensadas as formalidades de convocação, estando regularmente instalada a Assembleia, nos termos do artigo 124, 4º da Lei nº 6.404/76. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foram indicados para conduzir a assembleia o SR. HAMILTON AMADEO, como presidente da mesa, e o SR. FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI, como secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a leitura, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) a destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (iii) a proposta de orçamento de capital; (iv) a fixação da remuneração da administração da Companhia; (v) a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) a indicação do presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (vii) a lavratura da presente ata na forma de sumário. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, sem quaisquer reservas ou oposições, deliberaram: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, devidamente acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Diário Comercial (RJ), edição de 09 de março de 2018; 1
(ii) (iii) (iv) (v) aprovar a destinação da totalidade do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor de R$ 86.484.863,41 (oitenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três reais e quarenta e um centavos), sendo: a) R$ 4.324.243,17 (quatro milhões, trezentos e vinte e quatro mil, duzentos e quarenta e três reais e dezessete centavos) à conta de Reserva Legal ; b) R$ 22.036.760,71 (vinte e dois milhões, trinta e seis mil, setecentos e sessenta reais e setenta e um centavos) à conta de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ; c) R$ 601.238,60 (seiscentos e um mil, duzentos e trinta e oito reais e sessenta centavos) à conta de Reserva Estatutária ; e d) R$ 59.522.620,93 (cinquenta e nove milhões, quinhentos e vinte e dois mil, seiscentos e vinte reais e noventa e três centavos) à Conta de Reserva de Lucros ; aprovar o orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2018, nos termos do artigo 196 da Lei n 6.404/1976, conforme anexo I à presente ata; consignar que, a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2018, será de até R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais); reeleger como membros do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de 02 (dois) anos, os Srs. a) Hamilton Amadeo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n 32.542.228-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 039.875.108-03, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1 andar, São Paulo/SP, CEP 01452-001; b) Flávio Martins Tarchi Crivellari, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n M-6678624 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n 885.468.616-68, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1 andar, São Paulo/SP, CEP 01452-001; e c) Felipe Bueno Marcondes Ferraz, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de identidade RG n 15.852.496-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 262.835.688-07, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1 andar, São Paulo/SP, CEP 01452-001. Os Conselheiros, ora reeleitos, declaram sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia por lei especial, nem condenados ou sob os efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou crime falimentar, contra o sistema financeiro nacional, normas de defesa de 2
concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, firmando o termo de posse em livro próprio lavrado na sede da Companhia, nos termos do artigo 149 e parágrafos da Lei das Sociedades por Ações. (vi) aprovar a indicação do Sr. Hamilton Amadeo, acima qualificado, como Presidente do Conselho de Administração, conforme determina o artigo 11, 1 do Estatuto Social da Companhia. (vii) aprovar a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1, da lei n 6.404/76. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente Assembleia Geral foi suspensa para lavratura desta ata, que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Hamilton Amadeo; Secretário da Mesa: Flávio Martins Tarchi Crivellari. Acionistas: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. (P. Hamilton Amadeo e Flávio Martins Tarchi Crivellari); HAMILTON AMADEO, FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI e FELIPE BUENO MARCONDES FERRAZ. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Pedro Da Aldeia/RJ, 13 de abril de 2018. HAMILTON AMADEO Presidente da Mesa FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI Secretário da Mesa 3
ANEXO I PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA 2018 (valores expressos em milhares de reais) Proposta de Orçamento de Capital: R$ 94.408.000,00 Aplicações Investimento planejado para atendimento a compromissos da Companhia R$ 94.408.000,00 Origens / Fontes de Financiamento Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro de 2017 R$ 59.523.000,00 Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros R$ 34.885.000,00 4
ANEXO II PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO TERMO DE POSSE Aos 13 de abril de 2018, as 11:00horas, na sede social da Companhia localizada na Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, bairro Balneário, CEP 28948-834., o Sr. Hamilton Amadeo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n 32.542.228-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 039.875.108-03, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001, é reeleito como membro do Conselho de Administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I- não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1, do artigo 147, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; III- atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselheiro reeleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001. HAMILTON AMADEO Conselheiro 5
PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO TERMO DE POSSE Aos 13 de abril de 2018, as 11:00horas, na sede social da Companhia localizada na Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, bairro Balneário, CEP 28948-834., o Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n M-6678624 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n 885.468.616-68, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001, é reeleito como membro do Conselho de Administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I- não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1, do artigo 147, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; III- atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselheiro reeleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001. FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI Conselheiro 6
PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO TERMO DE POSSE Aos 13 de abril de 2018, as 11:00horas, na sede social da Companhia localizada na Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, bairro Balneário, CEP 28948-834., o Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de identidade RG n 15.852.496-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 262.835.688-07, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001, é reeleito como membro do Conselho de Administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I- não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1, do artigo 147, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; III- atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3, do artigo 147, da Lei das Sociedades por ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselheiro reeleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 1.663, 1ª andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001. FELIPE BUENO MARCONDES FERRAZ Conselheiro 7