BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014 I. DATA, HORA E LOCAL: Em trinta de abril de dois mil e quatorze, às quinze horas, realizou-se Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas da BB Seguridade Participações S.A. (CNPJ: 17.344.597/0001-94; NIRE: 5330001458-2) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco G, 20º andar (parte), Asa Sul - Brasília (DF), havendo comparecido 346 (trezentos e quarenta e seis) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de 1.545.337.905 (um bilhão, quinhentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e trinta e sete mil e novecentos e cinco) ações ordinárias, representando 77,27% do total de 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. II. MESA: Presidente: Leonardo Giuberti Mattedi Primeira Secretária: Giselle Cilaine Ilchechen Coelho Segundo Secretário: Alessandro dos Santos Souza III. PRESENÇA: Ante a ausência, por motivo justificado, do Presidente do Conselho de Administração, Sr. Alexandre Corrêa Abreu, e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, Sr. Ivan de Souza Monteiro, conforme dispõe o 2º do artigo 8º do Estatuto Social da BB Seguridade, assumiu a presidência da Assembleia, o Sr. Leonardo Giuberti Mattedi, Diretor da Companhia. Este, ao instalar a Assembleia, convidou para comporem a mesa o Sr. Darmi Ribeiro da Silva, representante do Banco do Brasil S.A., acionista majoritário, e o Sr. Antônio Pedro da Silva Machado, membro do Conselho Fiscal. Convidou também, os Senhores acionistas Giselle Cilaine Ilchechen Coelho e Alessandro dos Santos Souza para atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente. IV. CONVOCAÇÃO: As matérias apresentadas à Assembleia foram as consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 28 e 31 de março e 1º de abril de 2014 no Diário Oficial da União (Seção 3 - páginas 86, 111 e 108, respectivamente) e no Valor Econômico (Caderno Legislação & Tributos E2 e Caderno Legislação & Tributos E4, respectivamente), a seguir transcrito:
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ 17.344.597/0001-94 Assembleia Geral Ordinária São convidados os Senhores Acionistas da BB Seguridade Participações S.A. - companhia aberta - a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Ordinária que será realizada no Edifício Sede III, 20º andar, Brasília (DF), às quinze horas do dia 30.4.2014, a fim de tratar dos seguintes assuntos: Assembleia Geral Ordinária I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, tomar conhecimento do Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013; II. aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho Fiscal; IV. fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal; V. eleger como membro do Conselho de Administração o Diretor-Presidente da Companhia, nos termos do Art. 15, 1º, (i), do Estatuto Social da BB Seguridade Participações S.A.; VI. fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração. Os instrumentos de mandatos deverão ser depositados na sede da BB Seguridade, na Secretaria Executiva, no 4º andar do Ed. Sede I, em Brasília (DF), preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia. Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, comprovante expedido pela instituição financeira depositária. De conformidade com a Instrução n.º 282, de 26.06.1998, da Comissão de Valores Mobiliários, será de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo do capital votante para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração. O requerimento deverá ser formulado ao Presidente da BB Seguridade, até 48 horas antes da Assembleia. Para a indicação de membros do Conselho de Administração, devem ser observadas as normas da Instrução CVM 367, de 29.5.2002. A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede da BB Seguridade, na Secretaria Executiva, 4º andar, Ed. Sede I, em Brasília (DF), na página de relações com investidores (www.bancodobrasilseguridade.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores. Brasília (DF), 21 de março de 2014. Alexandre Corrêa Abreu Presidente do Conselho de Administração
A Assembleia decidiu: a) aprovar, por maioria dos votos, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório de Administração e dos Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes, referentes ao exercício de 2013, todos publicados em 24.02.2014 no Diário Oficial da União e no Valor Econômico (DF); b) aprovar, por maioria dos votos, a destinação do lucro líquido do exercício de 2013, conforme proposto pela Administração da BB Seguridade Participações S.A., na forma do quadro a seguir: Em R$ Lucro Líquido 2.473.752.766,27 Lucros Acumulados 0,00 Lucro Líquido Ajustado 2.350.065.127,96 Reserva Legal 123.687.638,31 Remuneração aos acionistas 1.979.002.213,02 - Juros Sobre Capital Próprio 0,00 Dividendos 1.979.002.213,02 Reservas Estatutárias 371.062.914,94 - para Margem Operacional 371.062.914,94 c) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho Fiscal, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2014/2015, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes no Estatuto Social e na legislação em vigor: CONSELHO FISCAL - Mandato 2014/2015 Representante indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: PABLO FONSECA PEREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, servidor público, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº sob o nº 782.539.001-63, portador da cédula de identidade nº 13015061999-0, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Maranhão. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 3º andar, sala 309, Brasília (DF);
Suplente: JÚLIO CÉSAR COSTA PINTO, brasileiro, casado, graduado em engenharia mecânica, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº sob o nº 579.940.641-91, portador da cédula de identidade nº 1.395.052, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 4º andar, sala 425-c, Brasília (DF); Representante indicado pelo Banco do Brasil S/A: Titular: ANTÔNIO PEDRO DA SILVA MACHADO, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº sob o nº 239.664.400-91, portador da cédula de identidade nº 2.594.785, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32, Ed. Sede III, 22º andar, Brasília (DF); Suplente: ANA PAULA TEIXEIRA DE SOUSA, brasileira, solteira, graduada em engenharia mecânica, inscrita no CPF sob o nº 536.875.581-34, portadora da cédula de identidade nº 1200819, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32, Ed. Sede III, 16º andar, Brasília (DF); Membros eleitos pelos acionistas minoritários: Titular: GIORGIO BAMPI, brasileiro naturalizado, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 005.167.759-87, portador da Carteira de Identidade nº 535971-6, expedida em 6.7.2012 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Paraná. Endereço: Rua Oldemar Guimarães, 189, Quatro Barras, (PR) Suplente: PAULO ROBERTO FRANCESCHI, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 171.891.289-72, portador da Carteira de Identidade nº 669.976, expedida em 22.2.2013 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Paraná. Endereço: Rua Marechal Deodoro, 630, conjunto 1305 Curitiba (PR). CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Mandato 2013/2015 d) eleger, por maioria dos votos, o membro do Conselho de Administração, abaixo qualificado, para cumprir o mandato 2013/2015, esclarecido que o eleito atende à exigência constante no Estatuto Social e na legislação em vigor e que a eleição se dá em virtude da da alteração referente ao Art. 15, 1º, (i) do Estatuto Social da Companhia, aprovada pela Assembleia Geral em 29.11.2013, que modifica o disposto sobre a composição do Conselho de Administração da BB Seguridade: ;
MARCELO AUGUSTO DUTRA LABUTO, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade nº 139096655, expedida pelo Departamento de Trânsito do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 563.238.081-53, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF). Tendo em vista a presente eleição, a composição do Conselho de Administração da BB Seguridade passa a ser a seguinte: ALEXANDRE CORREA ABREU, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº 621.241, expedida pelo Departamento de Identificação do Espírito Santo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 837.946.627-68, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), Presidente do Conselho de Administração. IVAN DE SOUZA MONTEIRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 4.834.564-9, expedida pelo Departamento de Trânsito do Rio de Janeiro, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 667.444.077-91, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), Vice-Presidente do Conselho de Administração. FRANCISCA LUCILEIDE DE CARVALHO, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 1.937.918, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Goiás, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 508.408.431-00, com endereço na SQN 403, Bloco Q, apto nº 204, Brasília (DF), membro do Conselho de Administração. ISABEL DA SILVA RAMOS, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da cédula de identidade nº 05418374-4, expedida pelo Departamento de Trânsito do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 016.751727-90, com escritório na Avenida das Américas 3434, 2º andar, Bloco 7, Rio de Janeiro (RJ), membro do Conselho de Administração. JOSE HENRIQUE PAIM FERNANDES, brasileiro, casado, economista, porta da cédula de identidade nº 3025725544, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 419.944.340-15, com escritório na Rua XV de Novembro, 111, 11º andar, São Paulo (SP), membro do Conselho de Administração. MARCELO AUGUSTO DUTRA LABUTO, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade nº 139096655, expedida pelo Departamento de Trânsito do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) sob o nº 563.238.081-53, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), membro do Conselho de Administração. e) fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros titulares [do Conselho de Administração e titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; f) fixar, por maioria dos votos, em até R$ 5.551.929,83 (cinco milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e três centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores do BB Seguridade S.A., no período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015; O mapa de votos encontra-se arquivado na sede da empresa. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas da BB Seguridade Participações S.A., da qual eu, Giselle Cilaine Ilchechen Coelho, Primeira Secretária, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o artigo 130 da Lei 6.404/76, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Visto: Daniel Manfredi Mora OAB SP 222.837 CPF-MF 215.942.548-69 Leonardo Giuberti Mattedi Presidente Giselle Cilaine Ilchechen Coelho Primeira Secretária Alessandro dos Santos Souza Segundo Secretário Darmi Ribeiro da Silva Representante do Banco do Brasil