COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 NIRE 35.300.089.901 EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE FEVEREIRO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de fevereiro de 2016, às 12:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Yves Desjacques. Ausente por motivo justificado o Sr. Roberto Oliveira de Lima. 4. ORDEM DO DIA: (i) Reporte do Coordenador do Comitê de Auditoria sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015, bem como dos reportes das contratações de trabalhos de pré-aprovados de auditoria externa, nos termos da Norma de Contratação de Serviços Relacionados e não Relacionados à Auditoria e análise acerca do parecer dos Auditores Independentes; (ii) Análise e deliberação sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015; (iv) Análise e deliberação acerca da emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (v) Análise e deliberação da alteração da Política de Transações com Partes Relacionadas, a fim de incluir nova metodologia para apurar transações em curso normal dos negócios; e (vi) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das
seguintes transações: A) Ratificação ao Contrato de Rateio de Despesas relacionadas à negociação e intermediação da renovação das apólices de seguros de Riscos Operacionais da CBD, celebrado entre a Companhia e E-Hub Consultoria, Participações e Comércio S.A., Associação Recreativa, Cultural e de Assistência dos Empregados do Grupo Pão de Açúcar, Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., Cnova Comércio Eletrônico S.A., Globex Administração e Serviços Ltda., GPA Logística e Transporte Ltda., Indústria de Móveis Bartira Ltda., Novasoc Comercial Ltda., Sendas Distribuidora S.A., Via Varejo S.A. e Xantocarpa Participações Ltda.; B) Ratificação ao Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção e Infraestrutura, celebrado entre a Companhia e E-Hub Consultoria, Participações e Comércio S.A.; C) Ratificação da prestação de aval pela Companhia para a Cnova Comércio Eletrônico S.A. em razão da emissão de Cédula de Crédito Bancário realizada em 19 de fevereiro de 2016 em favor do Banco Santander (Brasil) S.A.; e D) Ratificação da prestação de aval pela Companhia para a Cnova Comércio Eletrônico S.A. em razão do Aditamento à Cédula de Crédito Bancário realizado em 19 de fevereiro de 2016 em favor do Banco Santander (Brasil) S.A.. 5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1. Reporte do Coordenador do Comitê de Auditoria sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015, bem como dos reportes das contratações de trabalhos pré-aprovados de auditoria externa, nos termos da Norma de Contratação de Serviços Relacionados e não Relacionados à Auditoria e análise acerca do parecer dos Auditores Independentes: Os representantes da Auditoria Independente da Companhia, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, informaram os principais trabalhos realizados ao longo do ano. Realizados os esclarecimentos necessários, os representantes da Auditoria Independente da Companhia concluíram sua participação informando acerca da emissão do parecer sem ressalvas. Na sequencia, o Sr. Nelson Carvalho, Coordenador do Comitê de Auditoria, relatou os trabalhos desenvolvidos por referido Comitê ao longo de 2015, conforme descritos no Relatório Completo do Comitê de Auditoria Exercício 2015 apresentado. Com relação às Demonstrações Financeiras do período findo em 31 de dezembro de 2015 informou que, segundo o Comitê de Auditoria, estão em condições de serem aprovadas pelo Conselho de Administração. Por fim, o Sr. Nelson Carvalho acrescentou que não existem trabalhos préaprovados de auditoria externa, nos termos da Norma de Contratação de Serviços Relacionados e não Relacionados à Auditoria, a serem reportados. Após os debates entre os Srs. Conselheiros, não havendo deliberação a ser tomada, o Sr. Presidente agradeceu o relato e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.2. Análise e deliberação sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes, conforme submetido ao Comitê de Auditoria: foi realizada apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2015. Após os debates, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, nos termos da análise realizada pelo Comitê Financeiro e dos pareceres favoráveis dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, deliberaram aprovar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração, do Parecer do Comitê de Auditoria e do Parecer dos Auditores Independentes, bem como o seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Ainda, autorizaram a Diretoria Executiva da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das Demonstrações Financeiras ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários CVM, à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e à SEC Securities and Exchange Commission. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.3. Análise e deliberação acerca da proposta de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015: após discussões, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar, com o encaminhamento de tal matéria para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, a distribuição de dividendos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 no valor total de R$ 119.236.551,64 (cento e dezenove milhões, duzentos e trinta e seis mil, quinhentos e cinquenta e um reais e sessenta e quatro centavos), sendo R$ 0,01507325120006 por ação preferencial e R$ 0,01370295563642 por ação ordinária, dos quais já foram pagos R$ 115.371.548,34 (cento e quinze milhões, trezentos e setenta e um mil, quinhentos e quarenta e oito reais e trinta e quatro centavos), a título de antecipação de dividendos, restando um saldo de R$ 3.865.003,30 (três milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil e três reais e trinta centavos) a serem pagos em até 60 dias da data da Assembleia Geral de Acionistas que decidir acerca do tema. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.4. Análise e deliberação acerca da emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital, conforme submetido ao Comitê Financeiro: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ( Plano Antigo ); (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24
de abril de 2015 ( Plano de Opções ); e (iii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Remuneração ) e decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: 5.4.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries A6 Silver e Gold, A7 Silver e Gold do Plano Antigo, e das Séries B1 e B2 do Plano de Remuneração, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 240.431,90 (duzentos e quarenta mil quatrocentos e trinta e um reais e noventa centavos), mediante a emissão de 7.385 (sete mil trezentas e oitenta e cinco) ações preferenciais, sendo: (i) 160 (cento e sessenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 1,60 (um real e sessenta centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold; (ii) 157 (cento e cinquenta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 10.068,41 (dez mil e sessenta e oito reais e quarenta e um centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver; (iii) 2.880 (duas mil oitocentas e oitenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 28,80 (vinte e oito reais e oitenta centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold; (iv) 2.879 (duas mil oitocentas e setenta e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 230.320,00 (duzentos e trinta mil trezentos e vinte reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver; (v) 1.067 (um mil e sessenta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 10,67 (dez reais e sessenta e sete centavos), relativas ao exercício da Série B1; e (vi) 242 (duzentas e quarenta e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 2,42 (dois reais e quarenta e dois centavos), relativas ao exercício da Série B2.
5.4.2. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data. 5.4.3. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.806.129.356,79 (seis bilhões oitocentos e seis milhões cento e vinte e nove mil trezentos e cinquenta e seis reais e setenta e nove centavos) para R$ 6.806.369.788,69 (seis bilhões oitocentos e seis milhões trezentos e sessenta e nove mil setecentos e oitenta e oito reais e sessenta e nove centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.709.098 (duzentas e sessenta e cinco milhões setecentas e nove mil e noventa e oito) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.029.247 (cento e sessenta e seis milhões vinte e nove mil duzentas e quarenta e sete) ações preferenciais; 5.5. Análise e deliberação da alteração da Política de Transações com Partes Relacionadas, a fim de incluir nova metodologia para apurar transações em curso normal dos negócios: O Sr. Marcelo Acerbi realizou breve apresentação acerca do tema, com destaque para a proposta de alterar a definição atualmente adotada na Política de Transações com Partes Relacionadas para curso normal dos negócios. Após debates, os Srs. membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar, com base em recomendação favorável do Comitê de Governança Corporativa, referida alteração da Política de Transações com Partes Relacionadas para inclusão de nova metodologia para apurar transações em curso normal dos negócios. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.6. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações: A) Ratificação ao Contrato de Rateio de Despesas relacionadas à negociação e intermediação da renovação das apólices de seguros de Riscos Operacionais da CBD, celebrado entre a Companhia e E-Hub Consultoria, Participações e Comércio S.A., Associação Recreativa, Cultural e de Assistência dos Empregados do Grupo Pão de Açúcar, Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., Cnova Comércio Eletrônico S.A., Globex Administração e Serviços Ltda., GPA Logística e Transporte Ltda., Indústria de Móveis Bartira Ltda., Novasoc Comercial Ltda., Sendas Distribuidora S.A., Via Varejo S.A. e Xantocarpa Participações Ltda.; B) Ratificação ao Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção e Infraestrutura, celebrado entre a Companhia e E-Hub Consultoria, Participações e Comércio S.A.; C) Ratificação da prestação de aval pela Companhia para a Cnova Comércio Eletrônico S.A. em razão da emissão de Cédula de Crédito Bancário realizada em 19 de fevereiro de 2016 em favor do Banco Santander (Brasil) S.A.; e D) Ratificação da prestação de aval pela
Companhia para a Cnova Comércio Eletrônico S.A. em razão do Aditamento à Cédula de Crédito Bancário realizado em 19 de fevereiro de 2016 em favor do Banco Santander (Brasil) S.A.: realizada a apresentação pelo Sr. Marcelo Acerbi acerca das principais condições das transações e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram ratificar as transações entre Partes Relacionadas acima referidas. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 24 de fevereiro de 2016. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Yves Desjacques. Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ana Paula Tarossi Silva Secretária