LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº 02.373.517/0001-51 NIRE 33.300.167.269 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., Realizada em 11 de julho de 2016. 1. Data, Hora e Local: Dia 11 de julho de 2016, às 10:00 horas, na Rua Humaitá, nº 275, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22261-005 (excepcionalmente fora do endereço da sede da Libra Rio Terminal S.A. ( Companhia ) por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a realização da Assembleia, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações )). 2. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 27, 28 e 29 de junho e no jornal Diário Comercial, edição do Rio de Janeiro, nos dias 25, 26, 27, 29 e 30 de junho de 2016, nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura ) e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. 3. Presença: Estiveram presentes 97,30 % (noventa e sete vírgula trinta por cento) dos titulares das debêntures em circulação da 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, da primeira emissão de Libra Terminal Rio S.A. ( Debenturistas e Debêntures ), conforme lista de presença em anexo. Presentes, ainda, os representantes da Companhia e representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ). 4. Mesa: Presidente: O Sr. Paulo Lowndes Dale; e Secretário: José Alfredo de Freitas. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Prorrogação do vencimento da próxima parcela de juros das Debêntures ("Parcela de Juros a Vencer"), ou autorização para, com relação ao montante atualmente depositado na Conta Reserva, (a) a sua liberação à Companhia, concomitante ao pagamento da Parcela de Juros a Vencer, ou (b) a sua utilização para pagamento da Parcela de Juros a Vencer; e (ii) alterações nos demais termos e condições da Escritura.
6. Deliberações: Após debates, o Debenturista JP MORGAN Administradora de Carteiras Brasil LTDA. votou contrário a todas as matérias constantes da Ordem do Dia e os demais Debenturistas representando 91,27 % (noventa e um vírgula vinte e sete por cento) das Debêntures em circulação, deliberaram e aprovaram sem ressalvas ou reservas: (i) (ii) (iii) (iv) a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do Art. 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A., respectivamente; de forma exclusiva a viabilizar o pagamento pela Companhia da Parcela de Juros a Vencer, o recebimento, pela Companhia, de recursos advindos de outras sociedades detidas pelo mesmo grupo controlador (doravante, em conjunto, Grupo Libra ), os quais serão repassados à Companhia da forma que a sua Administração entender mais eficiente para tal fim; a liberação à Companhia, do valor de R$ 835,29704999 (oitocentos e trinta e cinco reais vírgula dois nove sete zero quatro nove nove nove centavos) por Debênture, totalizando R$ 22.553.020,35 (vinte e dois milhões quinhentos e cinquenta e três mil e vinte reais e trinta e cinco centavos) exclusivamente, equivalente à Parcela de Juros a Vencer, atualmente depositado na Conta Reserva, autorizando o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador, a liberar tais recursos à Companhia, e celebrar o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia e o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Conta Reserva e Outras Avenças constantes do anexo II desta Ata, sendo certo que o Agente Fiduciário apenas enviará o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia ao Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador, desde que comprovado ao Agente Fiduciário o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia (conforme mencionado abaixo) perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ; a constituição de nova garantia visando o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Companhia nos termos da Emissão, de garantia fiduciária suplementar, consistente na cessão fiduciária de 6.175.000 (seis milhões, cento e setenta e cinco mil) cotas emitidas pelo BOREAL AÇÕES III FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, fundo de investimento em ações inscrito no CNPJ nº 00.102.322/0001-41, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23 ( FIA Boreal ), detidas pela Companhia, cujo valor individual por cota, em 29 de junho de 2016, é de R$5,4477246 (cinco vírgula quatro quatro sete sete dois quatro seis ). Nesse sentido, exclusivamente, os Debenturistas aprovam a alteração da Escritura nos termos da minuta do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., constante do anexo III desta Ata ( Terceiro Aditamento à Escritura ), bem como a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia, nos termos da minuta constante do anexo IV desta Ata. Para fins de esclarecimentos, considerar-se-á constituída a cessão fiduciária em garantia sobre as cotas do FIA Boreal tão logo comprovado ao Agente Fiduciário o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ. Neste sentido, os Debenturistas expressamente conferem amplos poderes ao Agente Fiduciário para viabilizar o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ. Caso a Companhia não o faça, sendo certo que, nesta hipótese, teremos a configuração de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos das cláusula 6.26.2 (I) da Escritura, autorizando ele a praticar qualquer ato necessário para tanto, incluindo, mas não se limitando, aditar mencionado contrato ou qualquer outros necessários ao cumprimento de exigências do Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ, sem necessidade de nova deliberação por parte dos Debenturistas; (v) (vi) (vii) tendo em vista que o pagamento da Parcela de Juros a Vencer poderá ser viabilizado por meio do repasse dos recursos à Companhia por outras sociedades do Grupo Libra, a autorizam para que a Companhia realize a devolução dos valores recebidos por tais sociedades, sem que tal pagamento constitua qualquer Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura, especialmente com relação ao seu item XVI da cláusula 6.26.2.; visto a constituição do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia, os Debenturistas autorizam a alteração da remuneração do Agente Fiduciário, conforme estabelecido na cláusula 8.4., I, (a) da Escritura, a ser acordado entre a Companhia e o Agente Fiduciário oportunamente, a partir da data do Terceiro Aditamento à Escritura, nos termos da referida cláusula. a autorização ao Agente Fiduciário para praticar todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima descritas, incluindo, mas não se limitando, a celebração (i) do Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia; (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia; e (iii) do Terceiro Aditamento à Escritura para refletir as alterações decorrentes desta assembleia geral de debenturistas, nos termos das minutas anexas à presente Ata. Ainda, o Agente Fiduciário fica instruído pelos Debenturistas a, tão logo comprovado o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ, enviar imediatamente o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia ao Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador da Conta Reserva.
No mais, a Companhia se compromete a informar ao Banco BTG PACTUAL assim que o registro da garantia estiver concluído perante o RTD/RJ, enviando em conjunto uma cópia ao Agente Fiduciário. E ainda, reitera a importância da restruturação da dívida total da Companhia, inclusive mediante a liberação da garantia de cessão fiduciária em garantia mencionada nesta Ata. Os Debenturistas Gerval e Quantitas, comprometem-se de boa fé a negociar o plano de reestruturação da dívida prevendo alteração do perfil de vencimento da Emissão, com a premissa de constituição e aprovação de outras novas garantias, bem como outras alterações nos termos e condições da Escritura, que deverão ser discutidos entre a Companhia e os respectivos Debenturistas. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Rio de Janeiro, 11 de julho de 2016. Paulo Lowndes Dale Presidente José Alfredo de Freitas Secretário
PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA LIBRA TERMINAL RIO S.A., Realizada em 11 de julho de 2016. LIBRA TERMINAL RIO S.A. Nome: Cargo: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: Cargo: