1 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.065.557/0001-12 NIRE 35.300.331.613 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE FEVEREIRO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias do mês de fevereiro de 2016, às 13 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 5º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, Bloco B, na capital do Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Convocação realizada nos termos do Artigo 18, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia. 3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos senhores membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. MESA: Presidente, o Sr. Ricardo Barbosa Leonardos. Secretário, o Sr. Meyer Joseph Nigri. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) cancelamento das ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem redução do capital social; (ii) cancelamento do atual programa de recompra de ações da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de novembro de 2015; e (iii) novo programa de recompra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos: 6.1 Foi aprovado o cancelamento da totalidade das 6.500.000 (seis milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, emitidas pela Companhia e atualmente mantidas na tesouraria.
2 6.1.1. Fica consignado que o cancelamento das ações em tesouraria ora aprovado não implica a alteração da cifra do capital social da Companhia, que permanece no montante de R$ 1.072.815.631,80 (um bilhão, setenta e dois milhões, oitocentos e quinze mil, seiscentos e trinta e um reais e oitenta centavos), mas passa a ser dividido em 173.500.000 (cento e setenta e três milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 6.1.2. Fica consignado que será convocada, oportunamente, assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a adequar sua redação à deliberação tomada acima. 6.2 Foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações de emissão da Companhia, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de novembro de 2015, cuja ata encontra-se arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 569.702/15-0, registrada em 18 de dezembro de 2015. 6.2.1. Fica consignado que, no âmbito do programa de recompra ora encerrado, foram adquiridas 5.953.919 (cinco milhões, novecentas e cinquenta e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 8,36% (oito virgula trinta e seis por cento) do total das ações da Companhia em circulação no mercado antes da do cancelamento de ações deliberado no item 6.1 acima. 6.3. Foi aprovado, em conformidade com o artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 ( ICVM 567/2015 ) e demais disposições legais vigentes, a aquisição, pela Companhia, de até 6.475.000 (seis milhões, quatrocentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de sua própria emissão, sem redução do capital social da Companhia, para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, de acordo com os termos e condições previstos no Anexo I à presente ata (o Programa de Recompra de Ações ). A decisão de cancelamento ou alienação das ações mantidas em tesouraria será tomada oportunamente e comunicada ao mercado.
3 6.3.1 As operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), a preço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. 6.3.2 Em razão das deliberações acima, ficam autorizados os administradores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providências e a celebrarem todos e quaisquer instrumentos necessários para a efetivação do Programa de Recompra de Ações ora aprovado. 7. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada. Mesa: Presidente - Sr. Ricardo Barbosa Leonardos e Secretário - Sr. Meyer Joseph Nigri. Conselheiros Presentes: Ricardo Barbosa Leonardos, Meyer Joseph Nigri, Luis Felipe Teixeira do Amaral, Roberto Bernardes Monteiro e Luiz Antonio Nogueira De França. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 18 de fevereiro de 2016. Mesa: Ricardo Barbosa Leonardos Presidente Meyer Joseph Nigri Secretário (Página de assinaturas referente à ata de Reunião do Conselho de Administração da Tecnisa S.A. realizada em 18 de fevereiro de 2016.)
4 ANEXO I Programa de Recompra de Ações conforme Anexo 30 XXXVI da Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O Programa de Recompra de Ações tem por objetivo a aplicação eficiente dos recursos excedentes da Companhia, visando maximizar a geração de valor para seus acionistas. A recompra de ações implicará, ainda, o aumento da participação dos acionistas nos eventuais lucros apurados pela Companhia. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. Nesta data, considerando o cancelamento de ações deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2015, atualmente, (i) existem 64.752.560 (sessenta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em circulação no mercado, conforme definição do artigo 8º, 3º, I, da ICVM 567/2015; e (ii) nenhuma ação ordinária, nominativas e sem valor nominal, em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. A Companhia poderá adquirir até 6.475.000 (seis milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de sua própria emissão representativas de aproximadamente 10,00% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado, sendo certo que a efetiva recompra do número total de ações aprovado neste ato dependerá, dentre outros aspectos, do saldo das reservas disponíveis, de modo a atender aos limites previstos no artigo 8.º da ICVM 567/2015 e demais normas aplicáveis.
5 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. A Companhia não utilizará instrumentos derivativos. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. Não há orientações de voto entre a Companhia e contrapartes, uma vez que as aquisições de ações ocorrerão na BM&FBOVESPA. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. Não é aplicável, uma vez que as operações de aquisição de ações serão realizadas na BM&FBOVESPA. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. Não haverá impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia em razão da implementação do Programa de Recompra de Ações.
6 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009. A aquisição de ações ocorrerá por meio de operações na BM&FBOVESPA, de modo que não há contrapartes conhecidas ou operações com partes relacionadas. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. A decisão de cancelamento ou alienação de ações mantidas em tesouraria será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Caso seja aprovada a alienação de ações, os recursos auferidos serão destinados às operações da Companhia. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. A liquidação das operações de compra de ações será realizada no prazo máximo de 18 (dezoito) meses contados da aprovação do Programa de Recompra de Ações, com início em 18 de fevereiro de 2016 e término em 18 de agosto de 2017. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. As operações de aquisição de ações serão intermediadas pelas seguintes instituições: (i) BTG Pactual CTVM S/A, sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.477, 15º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n 43.815.158/0001-22; (ii) Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM, sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n 700, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07; (iii) Itaú Corretoras de Valores S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro
7 Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64; (iv) J. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Paulista, nº 2.100, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.783.503/0001-02; e (v) Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº 254, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.257.795/0001-79. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. As operações de compra das ações nos termos do Programa de Recompra de Ações serão suportadas pelo montante global das reservas de lucro e de capital disponíveis, constantes das últimas demonstrações financeiras da Companhia divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da propriedade das ações de sua emissão, podendo ser anuais ou informações financeiras intermediárias, observado o disposto na ICVM 567/2015. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Com base nas Demonstrações Financeiras Intermediárias, data base de 30 de setembro de 2015, a Companhia possuía uma posição consolidada de ativos monetizáveis ( Ativos Monetizáveis ) no valor de R$5.155 milhões, que se compara a uma posição consolidada de obrigações junto a credores ( Obrigações ) no valor de R$2.305 milhões. Os Ativos Monetizáveis incluem: posição de caixa de R$276 milhões; contas a receber de clientes de R$2.532 milhões; estoque de unidades a valor de mercado de R$1.564 milhões; e terrenos valorados a custo no montante de R$783 milhões.
8 As Obrigações incluem: dívidas corporativas no valor de R$561 milhões; terrenos e aquisições societárias a pagar no valor de R$98 milhões e; linhas de financiamento disponibilizadas pelo Sistema Financeiro de Habitação - SFH para suportar custos de construção, no montante de R$1.646 milhões. No caso de recompra da totalidade das 6.475.000 (seis milhões, quatrocentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias objeto do Programa de Recompra, o montante que seria destinado para tal operação, considerando a média ponderada das cotações dos últimos 30 (trinta) dias, atingiria R$14,9 milhões, correspondente a 5,39% (cinco virgula trinta e nove por cento) da posição de caixa da Companhia em 30 de setembro de 2015. Por fim, cabe ressaltar que a posição de caixa da Companhia foi reforçada em outubro de 2015 pela liquidação da operação de alienação de uma participação de 17,5% (dezessete e meio por cento) no projeto Jardim das Perdizes por R$ 193 milhões (dos quais R$152 milhões pagos em outubro de 2015, R$13 milhões em janeiro de 2016 e o restante a prazo), conforme divulgado pela Companhia. Dessa forma, dado que a recompra de ações irá potencialmente consumir um percentual reduzido da posição de caixa da Companhia, ocorrendo mediante a aplicação de recursos excedentes, e que a administração avalia a situação financeira da Companhia de forma favorável, os membros do Conselho de Administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações da Companhia não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios.