SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Banco Santander Banespa S.A. Banco Santander Banespa S.A. Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 1.200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 NÚMERO DE SÉRIES: PUBLICAÇÃO: Única Jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações do Diretor de Relações com Investidores da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 VOLUME(*): R$ 1.200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 13.611,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 08/12/2005 CÓDIGO DO ATIVO: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão CVM/SRE/DEB/2005/057 STBA12 CETIP/SND Nominativa Escritural Subordinada Simples

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2020 Rendimento Base de cálculo 252 100% do CDI a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Pagamento Documento A Remuneração será paga no vencimento: 01/09/2020 Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/09/2020 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: Não houve pagamentos durante o exercício de 2007. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2007: Circulação Tesouraria Total 120.000 (1ª serie) 0 (1ª serie) 120.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA 19/03/2007 - Foi deliberado por aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2006 e submetê-las aos acionistas; AGO - 30/04/2007 - Foi deliberado por: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2006; e (ii) aprovar

a destinação do Lucro Líquido do exercício de 2006 e (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração. AGE 25/06/2007 - AGE 28/01/2008 - Foi deliberado por aprovar a mudança da sede social da Companhia para a cidade de Barueri no Estado de, na Alameda Araguaia nº 631/641, com a conseqüente alteração do artigo 1º do Estatuto Social. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social; Não foram praticados atos em desacordo com estatuto social; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não ocorreu nenhuma hipótese de vencimento antecipado; e, Permanecem válidas as declarações da Escritura. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis do Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Informações dispostas acima, no

Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve pagamento de juros, recompras, conversões, vendas, aquisições ou resgates no exercício de 2007 Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e das receitas e despesas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: LEASING SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2007 a empresa apresentou aumento de 6,82% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2007 representou 12,54% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 12,91% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1 em 2006 para 0,99 em 2007. A Liquidez Corrente aumentou de 16,91 em 2006 para 25,95 em 2007. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2007 situou-se em 7,64 vezes, contra 6,57 em 2006. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»ajustes ao Lucro: R$ 182.496 Mil»Lucro do Período: R$ 43.601 Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ 402.411 Mil»Alienação de Bens e Investimentos: R$ 109.739 Mil As principais aplicações em 2007 foram:»aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ 350.390 Mil»Inversões em Invest. Imob. Bens Não Uso: R$ 321.109 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2007 foi de 8,65% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 8,91% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de -3,62% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 4.151.874 3.775.287 1.01 Ativo Circulante 3.525.045 1.582.816 1.01.01 Disponibilidades 2.455 949 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 3.484.716 1.555.346 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 25.858 14.066 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 255-850 1.01.08 Outros Créditos 11.690 13.305 1.01.09 Outros Valores e Bens 71 0 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 102.836 1.697.352 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0 1.596.401 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 6.996 22.971 1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -3.476-6.741 1.02.07 Outros Créditos 99.316 84.721 1.03 Ativo Permanente 523.993 495.119 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 523.993 495.119 PASSIVO 2 Passivo Total 4.151.874 3.775.287 2.01 Passivo Circulante 135.865 93.596 2.01.01 Depósitos 8.116 15.714 2.01.09 Outras Obrigações 127.749 77.882 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.535.477 3.183.096 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 3.427.383 3.065.735 2.02.09 Outras Obrigações 108.094 117.361 2.05 Patrimônio Líquido 480.532 498.595 2.05.01 Capital Social Realizado 390.000 390.000 2.05.02 Reservas de Capital 29.209 29.209 2.05.04 Reservas de Lucro 14.188 12.008 2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários -4 5.853 2.05.06 Lucros Acumulados 47.139 61.525

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 632.049 472.556 3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 240.921 167.371 3.01.02 Resultado de Operações com TVM 389.339 311.568 3.01.03 Resultado com Instr. Financ. Derivativos 1.789-6.383 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -544.413-447.068 3.02.01 Operações de Captações no Mecado -365.499-324.036 3.02.03 Operações de Arrendamento Mercantil -185.611-120.694 3.02.04 Provisão para Créditos Liq. Duvidosa 6.697-2.338 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 87.636 25.488 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -48.299-13.333 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 0 67 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -7.057-5.879 3.04.04 Despesas Tributárias -13.269-6.566 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 8.166 10.409 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -36.139-11.364 3.05 Resultado Operacional 39.337 12.155 3.06 Resultado Não Operacional 5.877 2.605 3.06.01 Receitas 6.843 3.072 3.06.02 Despesas -966-467 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 45.214 14.760 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -9.780 6.025 3.08.01 Provisão para imposto de Renda -8.318 4.940 3.08.02 Provisão para Contribuição Social -1.462 1.085 3.09 IR Diferido 8.167 375 3.13 Lucro do Período 43.601 21.160 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 736.573 1.567.285 4.01.01 Das Operações 226.097 138.542 4.01.01.01 Lucro do Período 43.601 21.160 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro 182.496 117.382 4.01.02 Dos Acionistas -5.857 860 4.01.02.01 Ajuste a Valor de Mercado - TVM -5.857 860 4.01.03 De Terceiros 516.333 1.427.883 4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 402.411 1.363.606 4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 4.183 2.250 4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 109.739 62.027 4.02 Aplicações 735.067 1.566.883 4.02.01 Dividendos Propostos / Pagos 28.327 15 4.02.02 Juros sobre o Capital Próprio 27.480 5.700 4.02.03 Inversões em Invest. Imob. Bens Não Uso 321.109 167.501 4.02.04 Aumento dos Subgrupos do Ativo 350.390 1.368.503 4.02.05 Redução dos Subgrupos do Passivo 7.761 25.164 4.03 Acréscimo Disponibilidades 1.506 402

Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,99 1 Liquidez Corrente 25,95 16,91 Exigível Total / P.L. 7,64 6,57 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,13 0,13 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,67 0,72 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 17,38% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 7,80% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 8,65% N/A Lucro Líquido / PL Médio 8,91% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido -3,62% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 6,82% N/A Imobilizado de Arrend. 5,83% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.