AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO LOCATÁRIA» ANHANGUERA OFERTA PÚBLICA AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Os recursos captados com a Oferta serão utilizados para aquisição dos terrenos (Imóveis) em Campinas e Cuiabá e posterior edificação dos Empreendimentos, que serão utilizados como Campus Universitários da Anhanguera Educacional.
INTRODUÇÃO O AESAPAR FII tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição: (i) através da formalização dos Instrumentos de Aquisição, construção e/ou eventual adaptação de Ativos Alvo para posterior locação à AELTDA, mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica; (ii) de Títulos e Valores Mobiliários que tenham a AELTDA e/ou a AESAPAR como devedora, coobrigada e/ou fiadora; ou ainda, (iii) a realização de investimentos em Ativos de Investimento, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes, desde que estes sejam livres de gravames e ainda tenham como risco de crédito a Anhanguera. Com uma aplicação inicial a partir de R$100,00 na data de emissão¹, o AESAPAR FII oferece a possibilidade de uma renda mensal, proveniente do resultado do Fundo, com a isenção de IR para os investidores Pessoas Físicas². ¹ Data de emissão é a data na qual será realizada a primeira integralização de cotas do fundo e as cotas que forem subscritas após a data de emissão serão integralizadas de acordo com o preço de integralização. ² Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO são isentos de Imposto de Renda, desde que: (i) o cotista seja pessoa física titular de menos de 10% de cotas do FUNDO; (ii) as suas respectivas cotas gerem rendimentos não superiores a 10% do rendimento total distribuído pelo FUNDO; (iii) as cotas do FUNDO sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (iv) o FUNDO tenha no mínimo 50 cotistas (Lei 11.033/04)). O ganho de capital com a venda das cotas está sujeita a alíquota de 20%. Para mais informações, vide o item Tributação do Fundo nas páginas 121 do Prospecto. FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Os Fundos de Investimento Imobiliário são veículos de investimento coletivo, que agrupam investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário de maneira solidária, a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/93, da Lei nº 9.779/99, da Instrução CVM nº 472/08 e demais regras aplicáveis.
DIFERENÇAS ENTRE APLICAR EM UM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO E INVESTIR EM UM IMÓVEL PRÓPRIO: VANTAGEM FISCAL LIQUIDEZ ACESSIBILIDADE SIMPLICIDADE GESTÃO COMPRA DE IMÓVEL Os aluguéis provenientes dos imóveis de propriedade direta são tributados pelo IRPF (até 27,5%) A venda depende de diversas variáveis e complicações que tornam difícil a rápida negociação de um imóvel Aquisição de imóvel completo ou em parceira com outros investidores em um universo reduzido Investidor precisa se preocupar com escrituras, certidões, ITBI, locação, vacância, reforma, cobrança, etc. O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, não tem tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos INVESTIMENTO EM FII Não há incidência de IR sobre o rendimento distribuído pelo fundo para pessoa física¹ As cotas do FUNDO podem ser negociadas no mercado secundário administrado pela BM&FBovespa Permite que investidores comprem participação em imóveis que seriam inacessíveis para um investimento isolado O investidor negocia as suas cotas na BM&FBovespa, pagando corretagem pela transação 2 O fundo tem profissionais especializados no setor que irão otimizar a rentabilidade ¹ São isentos de IR os rendimentos distribuídos pelo Fundo à pessoa física titular de menos de 10% de cotas de Fundo cujas cotas são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e que tenham no mínimo 50 cotistas (Lei 11.033/04).; ganho de capital com a venda das cotas sujeita a alíquota de 20%. Para mais informações, vide o item Regras de Tributação do Fundo na página 125 do Prospecto ² Vide Riscos Relacionados à Liquidez, na Seção Fatores de Risco, nas páginas 71 ao 75 do Prospecto. AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Os recursos que serão captados com a Oferta serão destinados à aquisição dos terrenos localizados nas cidades de Campinas e Cuiabá (Imóvel Campinas e do Imóvel Cuiabá), bem como para a construção do Empreendimento Campinas e do Empreendimento Cuiabá. Adicionalmente, parte dos recursos captados serão utilizados para o pagamento dos custos de estruturação do Fundo e da Oferta, distribuição das Cotas e da aquisição do Imóvel Campinas e do Imóvel Cuiabá. AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII VALOR GLOBAL DO INVESTIMENTO TERRENOS (IMÓVEIS) EDIFICAÇÃO (EMPREENDIMENTOS)
VALOR DE EMISSÃO O Valor de Emissão do Fundo será de R$75.250.000, o qual compreende: (i) Valor Global do Investimento, composto pelo valor de aquisição dos dois terrenos (Campinas e Cuiabá), e os respectivos custos de construção dos Empreendimentos e (ii) Custos da Emissão. Detalhamento do Valor de Emissão (i) Valor Global do Investimento Valor de Aquisição de Imóvel Terreno-Campinas Edificação Empreendimento Campinas Valor de Aquisição de Imóvel Terreno-Cuiabá Edificação Empreendimento Cuiabá Total (ii) Custos da Emissão Total Total R$ 25.000.000 R$ 21.555.949 R$ 7.120.000 R$ 17.508.949 R$ 71.508.949 R$ 3.741.051 R$ 75.250.000 SOBRE OS EMPREENDIMENTOS CARACTERÍSTICAS DO IMÓVEL CAMPINAS: Tipo: Locador: Fiadora: Prazo do Contrato de Aluguel: Localização: Destaques do Imóvel: Edifício Comercial Anhanguera Educacional Limitada Anhanguera Educacional Participações S.A. 180 meses Campinas SP Avenida John Boyd Dunlop S/N Jardim Ipassurama O site possui proximidade com pólos Industrial e Comercial Perfil da população residente nas proximidades do site de classes B2, C1 e C2 (65%) Capacidade Estimada do Campus: Área Total do Terreno: Área Construída Total: Características do Projeto: Outras Informações: Construção de Campus com capacidade para 7.648 alunos 96.435,16 m² 16.146,97 m² Serão construídos 4 prédios, sendo 2 de cinco pavimentos, e outros 2 de quatro pavimentos. A previsão de conclusão da obra será em 60 meses. A construção será realizada em 03 etapas, sendo a primeira com previsão de entrega em 10 meses, a segunda com início no 30º e término no 36º mês e a terceira com início no 54º mês com término no 60º mês. Estima-se que o prédio comporte 7.648 alunos, sendo 2.500 alunos após a conclusão da primeira etapa e mais 5.148 com a conclusão das etapas finais. A estratégia de implantação da Anhanguera compreende de transferir os alunos da FAC1 (parcial) e FAC2 e, em seguida, expansão com novos cursos até preencher os 7.648 alunos.
CARACTERÍSTICAS GERAIS IMÓVEL CUIABÁ: Tipo: Locador: Fiadora: Prazo do Contrato de Aluguel: Localização: Destaques do Imóvel: Capacidade Estimada do Campus: Área Total do Terreno: Área Construída Total: Características da Construção: Outras Informações: Edifício Comercial Anhanguera Educacional Limitada Anhanguera Educacional Participações S.A. 180 meses Cuiabá MT Avenida Fernando Correa da Costa, 7.140 Caxipó, Cuiabá MT Faculdade voltada para o público das classes C e D: Fluxo de linhas de ônibus Avenida com 3 pistas para cada sentido Acesso ao anel viário da cidade Construção de Campus com capacidade para 5.500 alunos 25.000 m² 15.326 m² Serão construídos 3 prédios de 4 pavimentos A construção será realizada em 3 etapas, sendo a primeira com previsão de entrega em 10 meses, a segunda com início no 17º mês e conclusão no 24º mês e a terceira com início no 54º mês com término no 60º mês. Estima-se que o prédio comporte 5.500 alunos, sendo 2.345 alunos após a conclusão da primeira etapa e 3.412 após a conclusão da segunda e terceira etapas. REMUNERAÇÃO DO INVESTIMENTO Portanto, os rendimentos obtidos pela remuneração do Fundo serão constantes em relação ao Valor Global do Investimento, na medida em que, conforme serão liberados os valores em favor da AELTDA, no sentido da evolução das obras de edificação dos Empreendimentos, tais valores passarão a ser remunerados ao Fundo de acordo com os Contratos de Locação Atípica. De outro lado, enquanto tais recursos não forem liberados a AELTDA, esta pagará ao Fundo o Prêmio de Locação sobre o montante ainda não utilizado, depositado em uma conta escrow. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos que serão captados com a Oferta destinam-se a: Valor Global do Investimento: composta pelo custo total para aquisição do Imóvel Campinas e o Imóvel Cuiabá e edificação de ambos os Empreendimentos Custos de Emissão Primeiramente, os recursos serão utilizados para aquisição dos terrenos (Imóveis) em Campinas e Cuiabá e posterior edificação dos Empreendimentos. REMUNERAÇÃO DO INVESTIMENTO 0,95% a.m. sobre o Valor Global do Investimento O Valor Global do Investimento, que será reajustado anualmente pelo IPCA, compreende: Valor Global do Invest im ent o Valor de Aquisição de Imóvel Campinas R$ 25.000.000 Edificação Empreendimento Campinas R$ 21.555.949 Valor de Aquisição de Imóvel Cuiabá R$ 7.120.000 Edificação Empreendimento Cuiabá R$ 17.833.000 T ot al do V alor Global do Inv es t im ent o R$ 71.508.949
ESTUDO DE VIABILIDADE O Estudo de Viabilidade, elaborado pelo Gestor, considera as estimativas de Entradas e Saídas do Fundo, para calcular a Rentabilidade Esperada anual do Fundo. Tal cálculo desconsidera qualquer variação no valor da cota. A Rentabilidade Esperada, no entanto, não representa nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. Fluxo Caixa Estimado Ano 0 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12 Ano 13 Ano 14 Ano 15 Entradas 8.153 8.660 9.093 9.502 9.930 10.377 10.844 11.332 11.841 12.374 12.931 13.513 14.121 14.757 15.421 Aluguel 8.153 8.660 9.093 9.502 9.930 10.377 10.844 11.332 11.841 12.374 12.931 13.513 14.121 14.757 15.421 Saída (75.250) (442) (436) (449) (462) (477) (491) (507) (523) (541) (559) (578) (598) (619) (641) (664) Valor Investido (75.250) Saídas Recorrentes FII (442) (436) (449) (462) (477) (491) (507) (523) (541) (559) (578) (598) (619) (641) (664) Fluxo Caixa Investidor (75.250) 7.710 8.224 8.644 9.040 9.453 9.885 10.336 10.808 11.301 11.816 12.353 12.915 13.503 14.116 14.757 Yield (a.a.) 10,25% 10,93% 11,49% 12,01% 12,56% 13,14% 13,74% 14,36% 15,02% 15,70% 16,42% 17,16% 17,94% 18,76% 19,61% RENDIMENTO ANUAL ESPERADO (%)¹ 10,2% 10,9% 11,5% 12,0% 12,6% 13,1% 13,7% 14,4% 15,0% 15,7% 16,4% 17,2% 17,9% 18,8% 19,6% ano1 ano2 ano3 ano 4 ano 5 ano 6 ano 7 ano 8 ano 9 ano10 ano11 ano12 ano13 ano14 ano15 ¹ O Rendimento Anual Esperado não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.
FICHA TÉCNICA DA OFERTA Código Preço Unitário das Cotas: Quantidade de Cotas: Montante da Emissão: Quantidade Mínima de Investimento: Montante Mínimo: Regime de Colocação das Cotas Público Alvo Prazo da Oferta Negociação Taxa de Administração: AEFI11 R$ 100,00 Até 752.500 Até R$75.250.000,00 R$1.000,00 (mil reais) A Oferta Pública poderá ser encerrada pela Coordenadora Líder, em se verificando a subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$26.487.400,00 (vinte e seis milhões quatrocentos e oitenta e sete mil e quatrocentos reais). Melhores esforços, sendo que o Coordenador não será responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. As cotas do Fundo serão negociadas no mercado primário e no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Equivalente a 0,37% (trinta e sete centésimos por cento ) ao ano, calculada sobre o patrimônio do líquido do Fundo, com o mínimo de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) por ano, equivalente a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês, atualizada positivamente e anualmente, de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGPM/FGV ). COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR GESTOR LOCADOR
FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo. RISCO DO BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBOVESPA. RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresentam algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Ativos Alvo. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Ativos Alvo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Alvo. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. RISCO DE DILUIÇÃO Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvo, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvo que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo. RISCO DE SINISTRO No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades
pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação. RISCOS TRIBUTÁRIOS O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial. RISCO INSTITUCIONAL A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. RISCOS DO PRAZO Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. RISCO JURÍDICO Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. RISCOS DE CRÉDITO Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento
por parte da AELTDA e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo do(s) Contrato(s) de Locação Atípica, sem que a renovação seja feito junto à AELTDA, ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados. RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVO Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Alvo, por ocasião da alienação de Ativos Alvo e/ou por ocasião de amortizações dos Títulos e Valores Mobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. RISCO IMOBILIÁRIO É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, conseqüentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças sócio-econômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial,(iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infra-estrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. RISCOS DE CRÉDITO RELACIONADO À AELTDA E AOS FUTUROS LOCATÁRIOS Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos Contratos de Locação Atípica a serem firmados e/ou dos contratos de locação que venham a ser eventualmente firmados no âmbito da Lei nº 8.245/91, caso aplicável. de vários contratos financeiros, muitos dos quais contendo obrigações restritivas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá acarretar o vencimento antecipado de suas dívidas e problemas de liquidez. Assim sendo, a capacidade da AESAPAR cumprir suas obrigações assumidas perante o Fundo poderá ser afetada por efeitos adversos em suas atividades ou descumprimento de outras obrigações contratuais previamente assumidas. RISCOS RELATIVOS À EDIFICAÇÃO DOS EMPREENDI- MENTOS Diversos fatores podem vir a impactar no andamento das obras para edificação dos empreendimentos, gerando eventuais atrasos e/ou descontinuidade das obras, custos excedentes ou condições adversas que poderão aumentar os custos de edificação dos empreendimentos. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar uma redução no valor patrimonial das Cotas do Fundo. RISCOS RELATIVOS À LOCAÇÃO DOS EMPREENDIMEN- TOS Não obstante os prazos mínimos dos Contratos de Locação Atípica e a indenização por rescisão antecipada que serão previstas nos referidos contratos, pode ocorrer de os locatários rescindirem os Contratos de Locação Atípica e questionarem judicialmente a atipicidade dos referidos contratos, havendo o risco de ocorrer a perda da indenização. Neste mesmo sentido, apesar de os locatários dos Contratos de Locação Atípica renunciarem expressamente ao direito de revisar o aluguel durante o prazo dos Contratos de Locação Atípica, pode ocorrer de tais locatários questionarem judicialmente referidos contratos e proporem ação revisional de aluguel, o que afetará diretamente os rendimentos da locação dos Ativos Alvo. RISCO RELATIVO AO ESTUDO DE VIABILIDADE O Estudo de Viabilidade do Fundo foi elaborado pelo Gestor, que será o prestador de serviços do Fundo responsável pela análise e seleção dos Ativos Imobiliários que farão parte da carteira do Fundo. O fato de tal Estudo de Viabilidade não ter sido elaborado por um terceiro independente pode ensejar em uma situação de conflito de interesses. DEMAIS RISCOS O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. Além disso, no que se refere ao Prêmio de Locação, o Fundo estará exposto ao risco de não pagamento por parte da AESAPAR da obrigação firmada no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação. A AESAPAR, em razão de suas atividades, está sujeita aos riscos gerais associados ao mercado universitário. Adicionalmente, a AESAPAR é parte
AVISOS IMPORTANTES Este material foi preparado exclusivamente como material publicitário a ser divulgado por meio de correspondência eletrônica (e-mail) relacionado à distribuição pública das cotas do AESAPAR Fundo de Investimento Imobiliário, tendo como base as informações contidas no Regulamento do Fundo, no Prospecto Preliminar e nos demais documentos da Oferta e é disponibilizado exclusivamente a título informativo. A Administradora e o Coordenador Líder não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir das decisões de investimentos tomadas com base nas informações contidas neste material. Potenciais investidores devem ler o Prospecto Preliminar, em especial a Seção Fatores de Risco antes de decidir investir nas Cotas do Fundo, bem como utilizar outros elementos que julgarem necessários para avaliar o eventual investimento. O Fundo não conta com garantia da Administradora e o Coordenador Líder, do Escriturador ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. O investimento em fundos de investimento imobiliário está sujeito a diversos fatores de risco que podem ocasionar perdas aos investidores. É recomendável que as decisões de investimento somente sejam tomadas após compreensão dos riscos envolvidos, análise dos objetivos pessoais e leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, especialmente a Seção Fatores de Risco, em suas páginas 71 a 75, bem como da regulamentação de fundos de investimento imobiliário. Portanto, os investidores interessados devem procurar aconselhamento financeiro legal, contábil e tributário, conforme seus interesses, antes de tomar qualquer decisão de investimento com base nas informações aqui contidas e devem ponderar se eventuais perdas impactam seu patrimônio global de maneira significativa. A responsabilidade pela decisão final de realizar o investimento é exclusiva do potencial investidor. A Oferta apresentada neste material encontra-se sob análise da CVM para obtenção do registro de distribuição pública. Este material publicitário apresenta informações que estão contidas nos documentos sob a análise da CVM. Assim, caso o Prospecto Preliminar seja modificado em razão de exigência da CVM ou por qualquer outro motivo, as informações aqui constantes poderão também ser modificadas. O coordenador líder recomenda a leitura do Prospecto da Oferta Pública de cotas à disposição nos seguintes locais: CVM www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/registro/ofertasreg2/fundo.asp?ano=2011 (Opção Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Rua Sete de Setembro, 111,- 5º andar - Rio de Janeiro Rua Cincinato Braga, 340, - 2º, 3º e 4º andares - São Paulo SP BM&FBOVESPA www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br (Opção Ofertas em Andamento > Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Praça Antonio Prado, 48 - Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP. CITIBANK https://www.brasil.citibank.com/brcib/jps/portal/loadpage.do?path=/staticfiles/portuguese/prospecto.htm (Opção Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Av. Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte - São Paulo SP. XP Investimentos http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx ( Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 8º andar São Paulo SP Av. das Américas 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, Rio de Janeiro RJ