SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Santander Banespa S.A., antigo Banco Santander Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Santander Banespa S.A, antigo Banco Santander Brasil S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 1.200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 VOLUME(*): R$ 1.200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ 12.178,05 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/057 DATA DE REGISTRO CVM: 08/12/2005 CÓDIGO CETIP: STBA12 NEGOCIAÇÃO: CETIP/SND FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2020 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 PU de partida R$ 10.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração será paga no vencimento: 01/09/2020 Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/09/2020 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de 2006. POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2006: Circulação Tesouraria Total 120.000 (1ª serie) 0 (1ª serie) 120.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 27/04/2006 Foi deliberado por aprovar a realização da 3ª emissão para distribuição pública de debêntures simples pela companhia. AGO - 28/04/2006 - Foi deliberado por aprovar: (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício de 2005; e (iii) a fixação da remuneração global anual dos administradores da sociedade em até R$ 10.000,00 (dez mil reais).

RCA - 13/11/2006 - Foi deliberado por aprovar: (i) Incorporação do Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil, na forma do "protocolo e justificação de Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.", (ii) Aprovar a proposta de nova redação para o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia. AGE - 30/11/2006 - Foi deliberado por aprovar (i) o protocolo que foi celebrado em 13 de novembro de 2006 entre os administradores da incorporada e da companhia; (ii) a incorporação da Incorporada pela Companhia, nos termos do protocolo; (iii) o aumento de capital da Companhia em função da incorporação acima referida; e (iv) a consolidação do Estatuto Social. Fato Relevante - 13/11/2006 Foi deliberado por autorizar: (i) a celebração do "Protocolo e justificação da incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A." por meio da qual ficaram estabelecidas as condições de incorporação. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Concessionária da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve pagamento de juros, recompras, conversões, vendas, aquisições ou resgates no exercício de 2006 Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e receitas e despesas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº. 6.099/74, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ARRENDAMENTO MERCANTIL SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2006 a empresa apresentou aumento de 88,37% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2006 representou 12,91% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 13,93% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,89 em 2005 para 1 em 2006. A Liquidez Corrente aumentou de 6,69 em 2005 para 16,91 em 2006. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2006 situouse em 6,57 vezes, contra 32,49 em 2005.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»ajustes ao Lucro: R$ 117.382 Mil»Lucro do Período: R$ 21.160 Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ 1.363.606 Mil»Alienação de Bens e Investimentos: R$ 62.027 Mil As principais aplicações em 2006 foram:»aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ 1.368.503 Mil»Inversões em Invest. Imob. Bens Não Uso: R$ 167.501 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2006 foi de 5,67% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 7,64% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 798,98% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2006 31/12/2005 1 Ativo Total 3.775.287 1.857.308 1.01 Ativo Circulante 1.582.816 318.140 1.01.01 Disponibilidades 949 547 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.555.346 303.885 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 14.066 10.807 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -850-2.192 1.01.08 Outros Créditos 13.305 5.093 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.697.352 1.279.388 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.596.401 1.269.610 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 22.971 0 1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -6.741 1.223 1.02.07 Outros Créditos 84.721 8.555 1.03 Ativo Permanente 495.119 259.780 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 495.119 259.780 PASSIVO 31/12/2006 31/12/2005 2 Passivo Total 3.775.287 1.857.308 2.01 Passivo Circulante 93.596 47.566 2.01.01 Depósitos 15.714 4.235 2.01.09 Outras Obrigações 77.882 43.331 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.183.096 1.754.280 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 3.065.735 1.713.608 2.02.09 Outras Obrigações 117.361 40.672 2.05 Patrimônio Líquido 498.595 55.462 2.05.01 Capital Social Realizado 390.000 40.000 2.05.02 Reservas de Capital 29.209 4.176 2.05.04 Reservas de Lucro 12.009 1.894 2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.853 0 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 61.524 9.392

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2006 31/12/2005 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 472.556 170.916 3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 167.371 133.714 3.01.02 Resultado de Operações com TVM 311.568 37.327 3.01.03 Resultado com Instr. Financ. Derivativos -6.383-125 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -447.068-153.499 3.02.01 Operações de Captações no Mecado -324.036-58.101 3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 0-291 3.02.03 Operações de Arrendamento Mercantil -120.694-93.600 3.02.04 Provisão para Créditos Liq. Duvidosa -2.338-1.507 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 25.488 17.417 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -13.333-5.706 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 67 368 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -5.879-3.624 3.04.04 Despesas Tributárias -6.566-3.368 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 10.409 5.586 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -11.364-4.668 3.05 Resultado Operacional 12.155 11.711 3.06 Resultado Não Operacional 2.605 908 3.06.01 Receitas 3.096 2.429 3.06.02 Despesas -491-1.521 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 14.760 12.619 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social 6.025-2.860 3.08.01 Provisão para imposto de Renda 4.940-2.667 3.08.02 Provisão para Contribuição Social 1.085-193 3.09 IR Diferido 375 365 3.13 Lucro/Prejuízo do Período 21.160 10.124

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/2006 31/12/2005 4.01 Origens 1.567.285 1.907.769 4.01.01 Das Operações 138.542 102.267 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 21.160 10.124 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 117.382 92.143 4.01.02 Dos Acionistas 860 1 4.01.02.01 Ajuste a Valor de Mercado - TVM 860 1 4.01.03 De Terceiros 1.427.883 1.805.501 4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 1.363.606 1.730.850 4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 2.250 33.785 4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 62.027 40.866 4.02 Aplicações 1.566.883 1.907.533 4.02.01 Dividendos Propostos / Pagos 15 25.661 4.02.02 Juros sobre o Capital Próprio 5.700 0 4.02.03 Inversões em Invest. Imob. Bens Não Uso 167.501 180.120 4.02.04 Aumento dos Subgrupos do Ativo 1.368.503 1.561.888 4.02.05 Redução dos Subgrupos do Passivo 25.164 139.864 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 402 236 Indicadores Financeiros 31/12/2006 31/12/2005 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1 0,89 Liquidez Corrente 16,91 6,69 Exigível Total / P.L. 6,57 32,49 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,13 0,14 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,72 0,84 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 6,83% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 3,26% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 5,67% N/A Lucro Líquido / PL Médio 7,64% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 798,98% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 88,37% N/A Imobilizado de Arrend. 90,59% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.